Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (Рег. № 542634, а/я 3321, Дрейк Чемберс, Роуд-Таун, Тортола, Британские острова, ИНН <***>, КПП 775087001), Частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Рег. № 290860, Посейдонос, 1 ЛЕДРА БИЗНЕС ЦЕНТР, Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр, КПП 9909351563, ИНН 775087001)

к СФ Медикал Продактс ГМбх (Рег. №HRB 103242 B, Форккенбеккстрассе 9-13, 14199 Берлин - Германия)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН <***>, <...>), ФИО1 (<...>), общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" (ОГРН <***>, 391200, <...>) и ПАО "Сбербанк России" (ОГРН <***>, 117997, <...>) в лице Рязанского отделения № 8606 (390000, <...>)

о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" и применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признании за Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика; обязании Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" и взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО2 - представитель по доверенности № 2 от 01.09.2015; ФИО1 - директор;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 20.10.2015;

от третьего лица (ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения № 8606): ФИО4 - представитель по доверенности от 06.11.2014;

от третьего лица (ФИО1): ФИО1;

от третьего лица (ООО "Медпром Бобени Продакшен"): ФИО5 – представитель по доверенности от 09.09.2015;

от третьего лица (Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области): не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

установил: Акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (далее - БОБЕНИ ГРУПП ИНК), Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (далее - МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СФ Медикал Продактс ГмбХ о применении последствий недействительности недействительной (ничтожной) сделки путем признания за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

До рассмотрения дела по существу истцы неоднократно уточняли исковые требования, последний раз просили суд:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ, применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признать за БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД право на долю размером 100 % в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, обязать МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН".

2. Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также 100 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя.

Заявление истцов об уточнении исковых требований, судом принято.

Определением суда от 20.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, ФИО1.

Определением суда от 11.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения № 8606 иобщество с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен".

В судебное заседание Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области не явилось, заявлений и ходатайств не представило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом последних уточнений. В обоснование исковых требований истцы указывают, что между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и обществом с ограниченной ответственностью СФ Медикал Продактс ГМбх 26.09.2014 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. Цена доли была определена сторонами в размере 100 000 руб. При этом между истцами и ответчиком 22.09.2014 был подписан основной договор купли-продажи завода по производству шприцов, согласно которому истцы обязуются передать ответчику в собственность предприятие в целом по цене 5 911 021 Евро. Полагают, что цена, определенная в договоре купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" является недействительной (притворной) (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку изначально с ответчиком была договоренность о продаже предприятия в целом как имущественного комплекса в порядке статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия договора купли-продажи доли о цене является явно обременительными и нарушает баланс интересов сторон, так как сумма договора занижена в 2000 раз. Покупатель доли в уставном капитале получив полный доступ к активам ООО "Медпром Бобени Продакшен" уклоняется от государственной регистрации основного договора купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014, отсутствие государственной регистрации договора лишает его юридической силы, что является злоупотреблением правом.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту ООО "Беркшир Адвайзори Групп" ФИО6, на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость доли в ООО "Медпром Бобени Продакшен" по состоянию на 22.09.2014?".

Представитель ответчика возражал, относительно заявленного представителем истца ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, поскольку считает, что установление рыночной стоимости доли не имеет никакого юридического значения при рассмотрении настоящего спора по существу.

Третьи лица - ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения № 8606 иобщество с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" также возражали против назначения судебной экспертизы указав, что цена доли в уставном капитали общества определяется сторонами сделки самостоятельно в силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из их воли.

С учетом предмета и оснований заявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении данного дела, в соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство представителя истца о назначении по делу судебной экспертизы подлежит отклонению судом в связи со следующим.

Предметом настоящего спора является признание недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" и применении последствий ее недействительности. В основание иска истцы указали, что сделка является притворной и заключена по явно заниженной цене. Однако установление рыночной стоимости доли на момент ее продажи не приведет к достижению целей настоящего судебного процесса, поскольку занижение стоимости доли при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Закон не допускает возможности пересмотра договорной цены доли на основании экспертно оценочного заключения. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

При таких обстоятельствах для рассмотрения дела по существу не требуется определение рыночной стоимости доли на момент ее продажи.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств, а именно, электронной переписки между ФИО1 и ответчиком, подтверждающей согласование цены продажи, принадлежащего ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" имущества.

Ответчик и третьи лица (ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения № 8606 иобщество с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен") возражали против отложения судебного заседания, поскольку озвученные истцами документы не имеют существенного значения для рассмотрения дела по существу.

Ходатайство об отложении рассмотрения дела судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

В обоснование ходатайства представитель истцов сослался на необходимость представления в дело дополнительных доказательств, а именно, электронной переписки между ФИО1 и ответчиком, подтверждающей согласование цены продажи, принадлежащего ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" имущества.

Вместе с тем, предметом настоящего спора является признание недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" и применении последствий ее недействительности, истцом не заявлено о признании недействительной сделки по продажи имущества ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН". При таких обстоятельствах озвученные истцами документы не имеют существенного значения для рассмотрения дела по существу.

Кроме того, суд по ходатайству истцов уже откладывал судебное заседание 04.03.2016 до 31.03.2016, в связи с чем у истцов было достаточно времени для представления необходимых документов в материалы дела.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные законодателем сроки рассмотрения дела, а также то, что отложение судебного разбирательства будет способствовать затягиванию судебного процесса, суд не находит основания для отложения судебного заседания.

Ответчик против исковых требованиях возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

От третьего лица - ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения № 8606 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку 24.09.2010 и 19.12.2012 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (Заемщик) были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2845, № 2846 и № 03050012/36401231. В качестве обеспечения своевременного и надлежащего исполнения кредитных обязательств Заемщик предоставил принадлежащее ему имущество, имущественные права по контрактам, поручительство, а также 100% доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (договор залога доли от 30.11.2010, заключенный с ФИО1, договор залога доли от 30.11.2010, заключенный с Компанией "ИНДАСТРИАЛ ФАЙНЭНС БОБЕНИ ЛИМИТЕД", дополнительное соглашение № 1 с ФИО1, дополнительное соглашение №1 с Компанией "ИНДАСТРИАЛ ФАЙНЭНС БОБЕНИ ЛИМИТЕД", дополнительное соглашение №2 от 11.06.2013 с Компанией "МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД", дополнительное соглашение № 3 от 11.06.2013 с Компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД; договор залога доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" от 14.03.2013, заключенный с Компанией "ИНДАСТРИАЛ ФАЙНЭНС БОБЕНИ ЛИМИТЕД", договор залога доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" от 14.03.2013, заключенный с ФИО1, дополнительное соглашение № 1 от 11.06.2013, заключенное с компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, зарегистрировано в реестре № 5-1846, дополнительное соглашение № 1 от 11.06.2013, заключенное с компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, зарегистрировано в реестре № 5-1847). Переданное в залог имущество установлено и перечислено в определениях Кораблинского районного суда Рязанской области об утверждении мировых соглашений от 10.04.2014. В соответствии с условиями договоров залога Общество не вправе без письменного согласия Залогодержателя распоряжаться предметом залога до полного выполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26.09.2014 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" и основного договора купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014, все имущество ООО "Медпром Бобени Продакшен" и 100% доли уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" находились в залоге у ПАО "Сбербанк России" по кредитным договорам, а, следовательно, не могли быть проданы без письменного согласия Банка. Во исполнение условий договора залога, МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, как участник ООО "Медпром Бобени Продакшен", обратилось к залогодержателю с целью получения согласия на продажу исключительно 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен". Рассмотрев данное обращение, и учитывая очень сложное финансово-хозяйственное состояние ООО "Медпром Бобени Продакшен" на сентябрь 2014 года (просроченная задолженность по кредитным договорам составляла 152 707 199,99 руб.: 90 414 909 руб. по договору № 2845, 27 952 764,62 руб. по договору № 2846 и 34 339 526,37 руб. - по договору № 03050012/36401231), находящегося на грани банкротства, Банк одобрил отчуждение доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100% в пользу "СФ Медикал Продактс ГмбХ" без снятия обременения. Так, с учетом статей 346, 421 Гражданского кодекса РФ, пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основе данного Банком согласия стороны заключили в предусмотренной для данной категории сделок нотариальной форме договор. Таким образом, ПАО "Сбербанк России" считает, что доводы истца о недействительности договора купли-продажи доли являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, так как документ содержит все существенные условия и заключен с учетом всех требований действующего законодательства РФ. Что касается договора купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014, то данная сделка совершена с нарушением пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ, так как Банк, как залогодержатель имущества ООО "Медпром Бобени Продакшен" ничего не знал о данной сделке и согласие на ее заключение не давал. При этом, покупатель завода СФ Медикал Продактс ГмбХ знал о том, что имущество находится в залоге, так как данная информация содержится в пункте 2.2 Договора, а значит, является недобросовестным приобретателем. Заключая вышеуказанный договор, стороны значительно нарушают интересы Банка. Кроме изложенного согласно статье 564 Гражданского кодекса РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права, а учитывая, что согласие Банка на отчуждение заложенного имущества нет, то и регистрация перехода права собственности на него невозможно. Таким образом, договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 считается не заключенным.

Третье лицо – ООО "Медпром Бобени Продакшен" также возражало против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Медпром Бобени Продакшен" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" номинальной стоимостью 200 000 000 рублей.

22.09.2014 между БОБЕНИ ГРУП ИНК, МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) был подписан основной договор купли-продажи Завода по производству шприцов (т.1, л.д. 25-28), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен", расположенное по адресу: <...>, а Покупатель принять и оплатить Комплекс (п. 1.1. Основного договора).

Согласно разделу 3 Основного договора покупная цена продаваемого предприятия составляет 5 911 021 Евро. Покупная цена предприятия выплачивается Покупателем в следующем порядке: 100 000 руб. – в счет выплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от 22.09.2014 (Приложение № 4). 5 909 021 Евро с предоставлением рассрочки под 0,5 % годовых – подлежит выплате Продавцу равными частями (п.п. 3.1. – 3.2.2. Основного договора).

Покупатель с момента подписания настоящего договора вправе до государственной регистрации перехода к нему права собственности распоряжаться всем имуществом и правами, входящими в состав комплекса (пункт 5.6 Основного договора).

В случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" Сторона, нарушившая договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере 300 000 000 руб. (п. 6.2. Основного договора).

26.09.2014 года между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" (т.1, л.д. 31-33) удостоверенный нотариусом ФИО7 и зарегистрированный в реестре за N 6-2948, согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель покупает у Продавца долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", в размере – 100% (п. 4 договора).

Стороны оценивают стоимость отчуждаемой вышеуказанной доли в уставном капитале общества, продаваемой Покупателю, в размере 100 000 руб. (цена доли) (п. 6 договора).

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о Цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п.7 договора).

Вышеуказанная отчуждаемая доля в уставном капитале общества, находится под обременением (п. 3 договора) (договор залога доли т.1, л.д. 29 – 30).

До заключения настоящего договора получены согласие открытого акционерного общества «Сбербанка России» (п.8 договора)

В соответствии с указанным договором принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, о прекращении у МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и возникновении у СФ Медикал Продактс ГмбХ прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100%, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена запись.

Оплата отчуждаемой Продавцом доли произведена ответчиком в сумме 100 000 рублей (т. 5, л.д. 69).

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса, доля по оспариваемой сделке реализовано по заниженной стоимости, в связи с чем, она является притворной и заключена при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходит из того, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале общества, а не продаже предприятия как имущественного комплекса, договор купли-продажи доли не содержит существенных условий, установленных статьями 559 - 561 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом учтено, что все имущество, принадлежащее ООО "Медпром Бобени Продакшен", и обозначенное в Основном договоре купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 по настоящее время находится в ООО "Медпром Бобени Продакшен" и фактически не передавалось ответчику в собственность. Отсутствие государственной регистрации Основного договора купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 не свидетельствует о ничтожности спорного договора купли-продажи доли. Истцы не лишены права на судебную защиту с использованием иных способов защиты. Истцами не представлено доказательств того, что соответствующие действия ответчика являются злонамеренными, имеющими целью исключительно причинение вреда истцу - МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, учитывая, что последний является стороной оспариваемой сделки.

Так, в соответствии с пунктами 1,3,4,5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки. Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Порядок отчуждения предприятия регламентирован положениями параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

При этом правило о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащееся в статье 560, не подлежит применению к договорам, заключаемым после 1 марта 2013 года (Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон (пункт 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами (статья 563 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 564 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Истец указал, что договор купли-продажи доли прикрывает продажу имущественного комплекса.

Между тем, из материалов дела не усматривается обстоятельств достижения сторонами, при заключении оспариваемой сделки купли-продажи доли, соглашения по всем существенным условиям сделки купли-продажи имущественного комплекса и намерение сторон на совершение последней. Доказательств того, что договор либо право собственности ответчика на предприятие передавались для государственной регистрации (прошли ее), не представлено. Сведений о том, что к ответчику перешли права собственности на отдельные активы ООО "Медпром Бобени Продакшен", из материалов дела также не усматривается.

Ссылка истцов на подписание Основного договора купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 не может быть принята во внимание. В соответствии с указанным Основным договором купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, действуя от себя лично (а не от имени ООО "Медпром Бобени Продакшен"), как продавец, передает в собственность ответчика (покупателя) имущество общества. Между тем, доказательств того, что указанное имущество зарегистрировано за МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД не имеется. МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД являясь единственным участником общества, имея право собственности на долю в обществе не вправе распоряжаться принадлежащим обществу на праве собственности имуществом.

Из оспариваемого договора купли-продажи доли не следует, что стороны договорились о продаже какого-либо имущества, принадлежащего ООО "Медпром Бобени Продакшен". При этом, ООО "Медпром Бобени Продакшен" не являлось стороной оспариваемого договора. В последнем отсутствует стоимость, наименование и количество имущества, в качестве приложений к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи доли, удостоверенный нотариально, послужил основанием для перехода прав на долю от истца -МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД к ответчику, оплаты последним цены сделки истцу - МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, а также для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о возникновении у ответчика прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере, определенном оспариваемым договором.

Доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки для сторон наступили правовые последствия, характерные для сделки купли-продажи имущественного комплекса, а стороны при совершении оспариваемой сделки преследовали указанную цель, не представлено.

По мнению суда, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи наступили последствия, соответствующие указанной сделке - договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, учитывая состоявшийся переход доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от истца - МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД к ответчику.

При наличии совокупности таких обстоятельствах, оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи имущественного комплекса, не имеется.

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи доли. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Кроме того, ссылка истцов на то, что изначально с ответчиком была договоренность о продаже предприятия в целом как имущественного комплекса в порядке статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о ничтожности спорного договора купли-продажи доли, поскольку основной договор купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 является отдельной сделкой, по которой истец вправе защищать свои права.

Доводы истцов о том, что условия договора купли-продажи доли о цене является явно обременительными и нарушает баланс интересов сторон, так как сумма договора занижена в 2000 раз, а также о том, что покупатель доли в уставном капитале получив полный доступ к активам ООО "Медпром Бобени Продакшен" уклоняется от государственной регистрации основного договора купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014, а отсутствие государственной регистрации договора лишает его юридической силы, что является злоупотреблением правом, не принимаются судом.

Положения договора о цене сделки не содержат неясностей, не допускают неоднозначных толкований, не вводят в заблуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, в силу пункта 5 той же статьи Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ссылаясь на ничтожность договора по основаниям, предусмотренным названной статьей, истец указал, что имущество реализовано по заниженной стоимости.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По договору номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале определена сторонами в сумме 200 000 000 рублей и продана по цене 100 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается, в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает приоритет императивных норм закона и иных правовых актов при определении содержания договора.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает обязательных требований к порядку определения сторонами сделки цены отчуждения применительно к ситуации, рассматриваемой в рамках настоящего дела. Доказательств того, что уставом ООО "Медпром Бобени Продакшен" на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено. Сам Закон не устанавливает и минимальной цены продажи, ниже которой не может быть продано спорная доля.

Следовательно, по смыслу вышеназванных положений стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли по цене значительно ниже номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основаниям злоупотребления правом.

Нотариусом сторонам было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий (п.7 договора).

Из материалов дела усматривается, что как доля в размере 100%, так и все имущество ООО "Медпром Бобени Продакшен" находилось в залоге, у ООО "Медпром Бобени Продакшен" имелись большие долги, заработная плата работникам не выплачивалась. На момент приобретения доли ответчиком ООО "Медпром Бобени Продакшен" являлось убыточным, находилось на грани банкротства.

Довод истцов о том, что истец был введен в заблуждение относительно цены оспариваемой сделки, цена была определена по просьбе ответчика с целью уменьшения расходов на нотариальное заверение договора, не подтвержден документально.

В договоре стороны согласовали, что цена доли является окончательной и не подлежит изменению по какой либо причине (п.6 договора). Нотариусом были разъяснены сторонам положения всех норм права, регламентирующих данные правоотношения (п. 9 договора).

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истец БОБЕНИ ГРУПП ИНК не является стороной оспариваемой сделки и не является заинтересованным лицом по настоящему иску.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению, таких доказательств БОБЕНИ ГРУПП ИНК в материалы дела не представила.

Учитывая вышеизложенное в удовлетворении исковых требований истцам следует отказать.

В соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (Рег. № 542634, а/я 3321, Дрейк Чемберс, Роуд-Таун, Тортола, Британские острова, ИНН <***>) (плательщик ФИО8) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб., перечисленную по чеку-ордеру Сбербанка России № 9038 филиала № 1762 от 11.01.2016.

3. Возвратить Частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Рег. № 290860, Посейдонос, 1 ЛЕДРА БИЗНЕС ЦЕНТР, Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр, ИНН 775087001) (плательщик ФИО8) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в размере 50 000 руб., уплаченные по чеку-ордеру Сбербанка России № 9038 филиала № 1762 от 24.03.2016.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Л.И. Митяева