Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Чулан" (ОГРН <***>; 390000, <...>, помещение Н1) в лице ФИО1 (390528, Рязанская область, Рязанский район, с. Алеканово)

к ФИО2 (г. Рязань),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>; 390028, г. Рязань)

о взыскании убытков в размере 630000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15866 руб. 51 коп., признании сделки по оплате юридических услуг в сумме 630000 руб. недействительной,

в судебном заседании 06.08.2019 объявлялся перерыв до 08.08.2019, после перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО1): 06.08.2019 - ФИО4, представитель по доверенности от 21.06.2018; 08.08.2019 - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 630000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15866 руб. 51 коп., признании сделки по оплате юридических услуг в сумме 630000 руб. недействительной.

16.08.2018 от истца поступило заявление о привлечении ИП ФИО3 в качестве соответчика. Заявление истца судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 14.02.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Чулан".

Определением от 14.05.2019 к участию в деле в качестве истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Чулан" в лице представителя ФИО1.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что генеральным директором ООО "Чулан" ФИО2 за счет средств общества с ограниченной ответственностью "Чулан" была произведена оплата юридических услуг на сумму 630000 руб. По мнению представителя общества с ограниченной ответственностью "Чулан" в лице ФИО1, данная сделка является крупной, совершена без одобрения общим собранием участников общества, имеются признаки заинтересованности.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06.08.2019 объявлялся перерыв до 08.08.2019, после перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

ФИО3 в процессе рассмотрения дела против удовлетворения иска возражала, ссылаясь на недоказанность причиненных обществу убытков, фактическое оказание обществу юридических услуг в период с февраля по июнь 2018 г.

ООО "Чулан" исковые требования поддерживал, пояснив, что договор на оказание юридических услуг в общество не передавался.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит их следующего.

Как следует из искового заявления, ФИО2 протоколом №1 общего собрания учредителей ООО "Чулан" от 26.08.2014 г. утвержден генеральным директором ООО "Чулан" сроком на 5 лет (т. 1 л.д. 63).

В период исполнения ФИО2 полномочий генерального директора ООО "Чулан" была произведена банковская операция: оплата юридических услуг на сумму 630000 руб. по счету №04/02 от 28.02.2018 г. на имя ИП ФИО3 Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением №2 от 02.03.2018 (т. 1 л.д. 60). Плательщиком являлось ООО "Чулан".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.07.2018 участниками ООО "Чулан" являются: ФИО1, обладающий долей номинальной стоимостью 5000 руб. 01 коп. (50,001 %) уставного капитала, ФИО5, обладающая долей номинальной стоимостью 4999 руб. 09 коп. (49,999%) уставного капитала (т. 1 л.д. 93-105).

В соответствии с п. 10.2.14 Устава ООО "Чулан", утвержденного решением общего собрания участников общества протоколом №1 от 26.08.2014, принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (т. 1 л.д. 74-90).

Истец утверждает, что выплата обществом денежных средств в общей сумме 630000 руб. за оказание юридических услуг является крупной сделкой для ООО "Чулан" и не была одобрена общим собранием участников ООО "Чулан", в связи с чем ФИО2 были причинены убытки в размере 630000 руб.

Также ООО "Чулан" в лице ФИО1 указывает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.07.2018 основным видом деятельности ООО "Чулан" является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, в то время как оплата юридических услуг никак не относится к хозяйственной деятельности общества.

03.04.2018 в нотариальной форме по адресу: <...> было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Чулан", на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора ООО "Чулан", генеральным директором ООО "Чулан" избран ФИО6, сроком на 5 (пять) лет. Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Чулан" от 03.04.2018 г. и свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 03.04.2018 г. (т. 1 л.д. 64-72).

12.04.2018 г. истцом в адрес ИП ФИО3 направлено письмо с просьбой сообщить какие юридические услуги были оказаны ООО "Чулан" (т. 1 л.д. 61-62), однако ответа на данное письмо не последовало.

Истец поясняет, что на момент осуществления указанной выше банковской операции ООО "Чулан" имело отрицательный баланс на последнюю отчетную дату, в подтверждение чего в дело представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2016 г. (т. 1 л.д. 55-58). Согласно данным бухгалтерской отчетности общества сумма активов (имущества) общества составила 11655000 руб. Сумма заемных средств составила 12400000 руб. Сумма кредиторской задолженности составила 1109000 руб.

Таким образом, как указывает истец, баланс общества являлся убыточным на момент совершения ответчиком сделки оплаты юридических услуг на сумму 630000 руб. по счету №04/02 от 28.02.2018 г.

Кроме того, истец считает, что сделка об оказании юридических услуг, выгодоприобретателем по которой является директор, является сделкой с заинтересованностью. При этом ООО "Чулан" в лице ФИО1 поясняет, что ИП ФИО3 не оказывались никакие юридические услуги в отношении ООО "Чулан", денежные средства в размере 630000 руб. были оплачены за счет средств общества в личных интересах ФИО2

В период после заключения оспариваемой сделки ФИО3 представляла интересы ФИО2 как физического лица в Московском районном суде г. Рязани (дело №2-1567/2018) и в Арбитражном суде Рязанской области (дело №А54-3824/2018). Между тем, юридические услуги ООО "Чулан" ФИО3 не оказывались, никакого договора заключено не было.

Ссылаясь на причинение обществу убытков, выразившихся в незаконной и необоснованной утрате денежных средств, а также недействительность сделки по оплате юридических услуг в сумме 630000 руб., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В порядке пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Частью 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно положениям статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 2 постановления N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

По смыслу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

В соответствии с положениями части 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу части 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Как утверждает истец, ФИО2, в период осуществления полномочий генерального директора ООО "Чулан", от имени общества перечислил на расчетный счет ИП ФИО3 630000 руб. за юридические услуги, которые фактически обществу не оказывались, в связи с чем ООО "Чулан" причинены убытки на указанную сумму. Данная сделка, по мнению истца, является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что оспариваемая сделка была совершена ФИО2 в интересах общества. На момент совершения оспариваемой сделки ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом, обратился к ИП ФИО3 в целях оптимизации деятельности ООО "Чулан" и разработки концепции деятельности общества. Указанная концепция включала в себя письменные консультации по вопросам корпоративного, трудового, налогового законодательства, законодательства об авторских и смежных правах, письменное разъяснение по основным аспектам деятельности общества, разработка модели налогообложения для ресторанного и гостиничного бизнеса, разработка комплекса антирейдерских мероприятий, анализ и приведение в соответствие с текущим законодательством документооборота. Все результаты указанной работы были переданы единоличном исполнительному органу ООО "Чулан" на цифровом носителе - компакт диске - и в письменном виде. В подтверждение данных доводов ФИО3 представлен договор №01/02 на оказание юридических услуг от 01.02.2018 и акт приемки оказанных услуг от 01.03.2018 к данному договору, подписанные генеральным директором ООО "Чулан" ФИО2 и ФИО3 (т. 2 л.д. 102-103).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проанализировав доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт противоправного поведения ответчика, учитывая, что в материалы дела представлен договор №01/02 на оказание юридических услуг от 01.02.2018 и акт приемки оказанных услуг от 01.03.2018 к указанному договору, которыми подтверждаются фактические оказание обществу юридических услуг. Истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчик ФИО2 заключил спорный договор с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, либо намерение ФИО2 заключить сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. У суда не имеется оснований считать, что, перечисляя денежные средства во исполнение обязательств по оспариваемой сделке, генеральный директор ФИО2 причинил обществу убытки.

По общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг (которым по своей правовой природе является и договор оказания юридических и консультационных услуг) исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Законодательство Российской Федерации в отношении договоров возмездного оказания услуг не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю. Следовательно, стороны такого договора вправе согласовать любые условия выплаты вознаграждения, в том числе в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от их результата, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Непредставление в материалы настоящего дела компакт-диска, подтверждающего выполнение перечисленных в акте приемки оказанных ФИО3 услуг от 01.03.2018 к оспариваемой сделке, не означает противоправности действий ФИО2 и не связано с виновным поведением директора общества. О фальсификации акта приемки оказанных услуг в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Истец, как сторона договора №01/02 на оказание юридических услуг от 01.02.2018, полагая, что обязательства по сделке исполнены ООО "Чулан" ненадлежащим образом, вправе обратиться с соответствующими требованиями к другой стороне договора.

Пунктом 11.3 Устава ООО "Чулан" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Следовательно, заключение оспариваемой сделки ФИО2 с ФИО3 совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, одобрения общим собранием участников указанной сделки не требовалось, директор ФИО2 действовал в пределах своих полномочий, определенных Уставом общества от 26.08.2014 г.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской признается самостоятельная, направленная на систематическое получение прибыли деятельность, осуществляемая на свой страх и риск. То есть получение прибыли является целью предпринимательской деятельности, но при ее осуществлении возможны негативные последствия, в том числе, такие как отрицательный результат хозяйственной деятельности в виде получения убытков.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Вместе с тем доказательств того, что действия ответчика ФИО2 были направлены на причинение вреда общества, в материалы дела не представлено. Оснований утверждать, что спорный договор заключен за пределами разумного предпринимательского риска, у суда не имеется.

Доводы истца о недобросовестности и неразумности действий директора голословны и документально не подтверждены.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует бухгалтерский баланс общества за период, предшествующий совершению сделки, из которого усматривалась обычная хозяйственная деятельность общества, количество совершенных сделок, на какие суммы. Более того, Межрайонная инспекция ИФНС России №2 по Рязанской области на запрос суда сообщила, что бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2016 г. и 31.12.2017 г. в отношении ООО "Чулан" в базе данных инспекции отсутствует.

В связи с указанным, истцом не подтвержден довод о крупности спорной сделки.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ФИО2, как это предусмотрено статьей 45 Закона об ООО, материалы дела не содержат.

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют и сторонами не представлено доказательств того, что перечисление ИП ФИО3 630000 руб. в счет оплаты юридических услуг, оказанных ООО "Чулан", нарушают права или охраняемые законом интересы истца, а заключение данной сделки повлекло неблагоприятные для общества последствия.

Ссылка истца на то, что ФИО3 представляла интересы ФИО2 как физического лица после заключения оспариваемой сделки, судом отклоняется с учетом представления в материалы дела договора №01/02 на оказание юридических услуг от 01.02.2018 с ООО "Чулан".

На основании изложенного и с учетом фактических обстоятельств спора, исковые требования о взыскании убытков в размере 630000 руб. и признании сделки по оплате юридических услуг в сумме 630000 руб. недействительной являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15866 руб. 51 коп., начисленные на сумму убытков в размере 630000 руб. за период с 03.03.2018 по 06.07.2018.

Данное требование судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению на сумму убытков, поскольку проценты, как и убытки, являются самостоятельными мерами гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств.

По смыслу главы 25 ГК РФ, за одно нарушение не могут быть применены две меры ответственности. Применение в данном случае двойной ответственности за одно нарушение недопустимо нормами действующего законодательства, а также противоречит общим принципам гражданского законодательства.

Также согласно пункту 2 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами по отношению к убыткам носят зачетный характер и не могут взыскиваться в полном объеме наряду с убытками.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.М. Медведева