Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьего лица, В порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере ___ подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН <***>; <...>) в лице Рязанского отделения ОСБ №8606 (<...>)

о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 457 016 руб. 98 коп. за период с марта по сентябрь 2021 года (с учетом уточнений от 06.10.2021)

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственному комплексу "Радарсервис" (ОГРН <***>; <...>, лит. А)

к обществу с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН <***>; <...>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 950 167 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску): ФИО1, представитель по доверенности от 17.01.2022, личность установлена на основании предъявленного паспорта; ФИО2, представитель по доверенности от 07.12.2021, личность установлена на основании предъявленного паспорта;

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО3, представитель по доверенности от 01.10.2021 №1, личность установлена на основании предъявленного паспорта;

от третьего лица ПАО "Сбербанк России": ФИО4, представитель по доверенности от 14.10.2021, личность установлена на основании предъявленного паспорта; ФИО5, представитель по доверенности от 17.11.2021, личность установлена на основании предъявленного паспорта;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Литейщик" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному комплексу "Радарсервис" о взыскании задолженности по договору №1/2013/999-44 аренды земельного участка от 13.06.2013 в сумме 195 864 руб. 42 коп за период с марта по май 2021 года.

Определением суда от 15.09.2021 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон.

06.10.2021 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" поступило заявление об увеличении исковых требований до 457 016 руб. 98 коп., составляющих задолженность по арендной плате за период с марта по сентябрь 2021 года.

В судебном заседании 25.11.2021 уточнение судом принято.

08.10.2021 от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Сбербанк России".

20.10.2021 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью научно-производственному комплексу "Радарсервис" поступило встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" неосновательного обогащения в сумме 1 950 167 руб. Встречное исковое заявление принято к производству.

Определением от 25 октября 2021 года, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства и назначил предварительное судебное заседание.

Одновременно с этим, суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "Сбербанк России".

В судебном заседании представители ООО "Литейщик" первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом последних уточнений; в отношение встречного иска просили отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на наличие действующего в спорный период договора аренды и, как следствие, на наличие обязанности оплачивать арендную плату.

Представитель ООО "Радарсервис" против первоначально заявленных требований возражал, указывая на заключение договора аренды без согласия залогодержателя, а также на обращение согласно вступившему в законную силу решения суда взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом договора аренды; указывал на недобросовестность. Представитель полагал, что отношения по аренде прекратились, а уплаченная обществом арендная плата является неосновательным обогащением.

Представитель третьего лица, представив документы по делу, оставила разрешение спора на усмотрение суда.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные первоначальные требования подлежащими отклонению, а встречные требования подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что ООО "Литейщик" на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:78, по адресу: <...> Московский район, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права и выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 14,, т. 4).

13 июня 2013 между ООО "Литейщик" (далее - "Арендодатель") и ООО НПК "Радарсервис" (далее - "Арендатор") был заключен договор № 1/2013/999-44 аренды земельного участка (далее - "договор", т. 1 л.д. 9-13). Одновременно сторонами составлен и подписан в соответствии с п. 1.5 договора акт приёма-передачи к указанному договору (т.1 л.д. 15).

Согласно п. 1.1-1.2 договора Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное пользование часть земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010001:78, по адресу: <...> Московский район, площадью 1800 (одна тысяча восемьсот) кв. м. (далее по тексту - Участок), отмеченного заштрихованным контуром на экспликации (Приложение № 1). Земельный участок, часть которого является предметом настоящего договора, расположен по адресу: <...>, (Московский район), общей площадью 78704 (семьдесят восемь тысяч семьсот четыре целых) кв.м., кадастровый номер 62:29:0010001:78, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания административно-производственных зданий. Цель использования Участка Арендатором - для производственной деятельности (производство электротехнических изделий).

Сторонами в п. 1.4 договора указано, что имеются существующие ограничения (обременения) права: ипотека.

Согласно п. 1.6 договора настоящим Договором Стороны по обоюдному соглашению закрепляют за Арендатором первоначальное право выкупа Участка, в случае продажи его Арендодателем, и оценивают Участок в 10 000 000 (Десять миллионов) рублей, цена является окончательной и изменению не подлежит. Настоящий Договор заключается Сторонами на время подготовки пакета документов необходимых для продажи Участка к моменту окончания срока его действия.

Как указано в п. 1.7 договора Стороны пришли к соглашению, что ежемесячные арендные платежи, взимаемые по настоящему Договору с Арендатора за время пользования Участком,, между Сторонами договора купли-продажи Участка, будут считаться оплаченной частью стоимости Участка.

В соответствии с п. 4.2. договора в случае отказа Арендатора от продолжения дальнейших арендных отношений, Арендатор обязуется освободить Участок на дату окончания срока аренды (п.8.1 договора) по акту сдачи-приема. В случае продажи Участка, Арендатор освобождается от выполнения обязательств по п. 4.2.

Ежемесячная сумма платы за пользование земельным участком, установленная п. 5.1 (с учетом дополнительного соглашения № 7 от 29 декабря 2018 года) согласована сторонами в размере 65 288, 14 руб.

Согласно п. 5.2 договора Арендодатель вручает Арендатору счета на оплату арендной платы не позднее, чем за 3 (три) банковских дня до даты оплаты по расписку.

В силу п. 5.3.-5.4 договора Арендодатель вручает Арендатору счета на оплату арендной платы не позднее, чем за 3 (три) банковских дня до даты оплаты по расписку. Арендатор вносит Арендодателю Гарантийный платеж в размере арендной платы за один месяц (включающий 18% НДС), который используется в порядке, установленном настоящим Договором. Гарантийный платеж остается у Арендодателя в течение всего срока действия Договора, проценты на Гарантийный платеж не начисляются и не подлежат выплате Арендатору. Арендатор и Арендодатель договариваются, что Арендодатель вправе с обязательным письменным уведомлением Арендатора засчитать Гарантийный платеж в счет компенсации задолженности Арендатора по арендной плате. В случае если Арендодатель производит удержание Гарантийного платежа, Арендатор обязан в течение 7 (семи) банковских дней с момента предъявления требования выплатить Арендодателю необходимую сумму для восстановления первоначальной суммы Гарантийного платежа.

Срок аренды Участка устанавливается на 11 месяцев (п. 8.1 договора). Указанный срок неоднократно продлевался дополнительными соглашениями.

Учитывая подписанное сторонами дополнительное соглашение №9 к договору, срок аренды продлен до 31.08.2021 (учитывая буквальное содержание п.1 данного дополнительного соглашения, согласно которому 11-месячный срок должен исчисляться с 01.10.2020).

Истец указывает, что общая задолженность за фактическое пользование земельным участком за период с марта по май (включительно) месяцы 2021 года составила 195 864 рубля 42 копейки, оплачивать которые ООО НПК "Радарсервис" отказалось.

В соответствии с п. 8.2 Договора аренды, прекращение договора не освобождает Арендатора от его обязанностей, связанных с освобождением и возвратом участка и проведением взаиморасчетов, в том числе оплатой пени, штрафов.

Как указывает в иске общество с ограниченной ответственностью "Литейщик", до февраля 2021 года ООО НПК "Радарсервис" оплачивал своё пользование земельным участком, затем прекратил это делать. В погашение долга за февраль 2021 года были направлены средства гарантийного платежа, предусмотренного п. 5.4 договора.

20 мая 2021г. в адрес ООО НПК "Радарсервис" была направлена досудебная претензия. ООО НПК "Радарсервис" оплату не произвел. 10.06.2021г. повторно в адрес Ответчика была направлена вторая досудебная претензия, на которую опять был получен отказ.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с первоначальным иском.

В то же время материалами дела подтверждается, что в феврале 2021 ООО "Литейщик" выслал в адрес ООО НПК "Радарсервис" дополнительное соглашение № 10 к довору аренды, датированное 22.03.2021, об увеличении размера арендной платы до 72 000 рублей.

ООО НПК "Радарсервис" в письме исх. 92 от 12.02.2021 попросил представить в его адрес стандартный перечень документов контрагента по обязательству.

Истец письмом № 10 от 15.02.2021 ответил отказом в предоставлении документов.

После этого, Ответчиком в адрес Истца были направлены письмо № 162 от 26.02.2021 г., отзыв на претензию № 549 от 28.05.2021 г., отзыв на претензию № 588 от 18.06.2021 г., в которых просил представить запрошенные документы, а также, подтвердить полномочия по распоряжению земельным участком.

Истцом не представлены документы и не даны ответы на вопросы Ответчика.

В то же время ООО НПК "Радарсервис" из открытых источников стало известно о наличии следующих судебных актов по спорам, стороной которых выступал Арендодатель - ООО "Литейщик".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2017 по делу №А54-1139/2015, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк России в лице Рязанского отделения ОСБ № 8606 к ООО "Литейщик" об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки №1-1246 от 21.05.2008 имущество ООО "Литейщик" в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "ЭРЭСПО-ИМПЭКС" в сумме 240081661,70 руб., вытекающей из договоров об открытии возобновляемой кредитной линии №2031 от 20.08.2009, №2041 от 25.08.2009, №2091 от 21.09.2009, № 2126 от 14.10.2009, №2224 от 25.11.2009, №2258 от 17.12.2009, № 2336 от 19.02.2010, №2370 от 27.02.2010, №2605 от 25.05.2010, в том числе, - долю в праве 78389/78704 на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:78, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания административно-производственных зданий, общая площадь 78704 кв.м., расположенный по адресу: <...>. Установить первоначальную цену реализации указанного имущества в размере 17453000 руб.

Так, судебным решением по делу №А54-1139/2015 установлено, что в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по вышеуказанному генеральному соглашению и заключенным в его рамках договорам об открытии возобновляемой кредитной линии между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ОАО "Станкон" (в настоящее время - ООО "Станкон") (залогодатель) был заключен договор ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246. Предметом договора ипотеки являлась передача залогодателем в залог залогодержателю: - здания, лит. 3, назначение - производственное, нежилое, общей площадью 14 986,4 кв. м, расположенного по адресу: <...>; - права аренды единого землепользования с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018, общей площадью 373 313 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира: <...> (Московский округ), состоящее из земельных участков площадью 254 043 кв. м, 78 704 кв. м, 11 265 кв. м, 27 342 кв. м, 1 959 кв. м для обслуживания завода, арендуемого залогодателем на основании договора от 30.03.2007 № А 055-07 аренды единого землепользования с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018 на срок с 16.03.2007 по 15.03.2056. Государственная регистрация ипотеки произведена 23.05.2008 за номером 62-62-01/188/2008-135. Судом установлено, что на основании обращений ОАО "Станкон" и гражданина ФИО6 о покупке земельных участков администрацией города Рязани принято постановление от 09.07.2008 № 3756 о продаже в общую долевую собственность пяти земельных участков площадью 254043 кв. м, 78704 кв. м, 11265 кв. м, 27342 кв. м, 1959 кв. м, расположенных по адресу: <...> (Московский округ) для обслуживания административно-производственных зданий. В рамках дела №А54-1557/2015, до принятия решения по которому приостанавливалось производство по делу №А54-1139/2015, установлено, что 11.12.2008 залогодатель обратился к залогодержателю с просьбой дать согласие на приобретение у администрации города Рязани в долевую собственность земельных участков площадью 254043 кв. м, 78704 кв. м, 11265 кв. м, 27342 кв. м, 1959 кв. м, расположенных по адресу: <...>, арендуемых по договору от 30.03.2007 № А 055-07 аренды единого землепользования с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018, права аренды на которые переданы в залог в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по генеральному соглашению от 09.04.2008 № 1246 и заключенным в его рамках договорам об открытии возобновляемой кредитной линии. При этом залогодатель гарантировал внесение изменений в договор ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246. В письме от 16.01.2009 исх. № 19-01-17/218 залогодержатель дал согласие на приобретение залогодателем в долевую собственность земельного участка с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018 общей площадью 373 313 кв. м, расположенного по адресу: <...>, при соблюдении статьи 69 Закона об ипотеке, т.е. без снятия обременения по договору ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246. 10.09.2008 между администрацией города Рязани (продавец), ОАО "Станкон" и гражданином ФИО6 (покупатели) были заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77 площадью 254 043 кв. м, 62:29:0010001:78 площадью 78 704 кв. м, 62:29:0010001:79 площадью 27 342 кв. м, 62:29:0010001:80 площадью 11 265 кв. м, 62:29:0010001:81 площадью 1959 кв. м, преобразованных из земельного участка общей площадью 373313 кв. м с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018. Перечисленные земельные участки были переданы покупателям по актам приема - передачи от 10.09.2008. При выкупе земельных участков принадлежащая ОАО "Станкон" доля в праве собственности на них была обременена ипотекой в пользу ОАО "Сбербанк России", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 23.01.2009, выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.03.2015. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 по делу №А54-4583/2010 установлен факт неисполнения заемщиком обязательств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии. С заемщика - ООО "ЭРЭСПО-ИМПЭКС", а также с ЗАО "Современные литейные технологии", ООО "Промышленная группа Росстанком", ООО "Рязанский станкостроительный завод" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскано в солидарном порядке 270000000 рублей основного долга, 817155 рублей 44 копейки процентов за пользование кредитом, 190684 рубля 89 копеек денежных средств за обслуживание кредита, 490000 рублей неустойки, 200000 рублей расходов по государственной пошлине. Кроме того, обращено взыскание на принадлежащее ООО "Современные литейные технологии" имущество: здание - литейный корпус, лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 27 379,6 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 62:29:001 0001:7 общей площадью 35 849,3 кв. м, расположенные по адресу: <...>. Исковые требования к ООО "Станкон" о взыскании задолженности и об обращении взыскания на его имущество оставлены судом без рассмотрения ввиду признания залогодателя банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2011 по делу № А32-4686/2011). Залогодержатель - ОАО "Сбербанк России" в лице Рязанского ОСБ №8606 письмом от 02.07.2010 исх. №19-01-17/3804, адресованным управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, дал согласие на отчуждение залогодателем земельных участков с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78, 62:29:0010001:79, 62:29:0010001:80, 62:29:0010001:81, расположенных по адресу: <...> (Московский район), при соблюдении статьи 69 Закона об ипотеке, т.е. без снятия обременения по договору ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246. Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2015 по делу №А54-5907/2012.

09.07.2009 между ОАО "Станкон" (продавец) и ООО "Литейщик" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № 78-н.

Залогодержатель - ОАО "Сбербанк России" в лице Рязанского ОСБ №8606 письмом от 02.07.2010 исх. №19-01-17/3804, адресованным управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, дал согласие на отчуждение залогодателем земельных участков с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78, 62:29:0010001:79, 62:29:0010001:80, 62:29:0010001:81, расположенных по адресу: <...> (Московский район), при соблюдении статьи 69 Закона об ипотеке, т.е. без снятия обременения по договору ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246

Из свидетельств о государственной регистрации права, выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.03.2015 и кадастровых паспортов спорных земельных участков усматривается, что земельные участки находятся в общей долевой собственности ООО "Литейщик" и в отношении прав последнего установлено ограничение (обременение) - ипотека в пользу ОАО "Сбербанк России" на срок с 23.05.2008 по 08.04.2011 на основании договора ипотеки от 21.05.2008 №1-1246 и дополнительных соглашений к нему.

Данные обстоятельства установлены решением по делу №А54-7291/2021.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Включение в российское законодательство положений ст. 69 АПК РФ, преследует своей целью соблюдение основополагающих принципов российского правопорядка - принципа верховенства права и принципа правовой определенности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, сформулированной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2017 по делу №А54-1139/2015, которым удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк России в лице Рязанского отделения ОСБ № 8606 к ООО "Литейщик" об обращении взыскания, в том числе, на заложенный на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:78, вступило в законную силу 05.04.2018, так как Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

ООО НПК "Радарсервис", ссылаясь на статью 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 40 ст. 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге "движимости)", п. 22 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 г. № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", посчитало, что имеет место недобросовестное поведение ООО "Литейщик" так как договор аренды заключен 13.06.2013 без согласия залогодержателя - ПАО "Сбербанк России", в связи с чем договор аренды считается прекращенным с момента обращения взыскания на заложенное имущество - 05.04.2018.

ООО НПК "Радарсервис" полагает, что уплаченная им арендная плата по договору (содержащему условие о выкупе земельного участка), с момента прекращения договора составляет неосновательное обогащение, возникшее на стороне ООО "Литейщик".

ООО НПК "Радарсервис" указывает, что условиями Договора аренды предусмотрена выкупная цена, при этом размер платы за пользование имуществом не конкретизирован. Поскольку сторонами отдельно не выделен размер арендной платы в составе ежемесячного платежа по Договору аренды, исходя из положений статьи 424 ГК РФ, Истцом 28.09.2021 заключен Договор № 28-09/21 на оказание услуг по оценке рыночной стоимости арендной платы за часть земельного участка. Согласно выводам отчета № 28-09/21 об определении рыночной стоимости имущества размер арендной платы за часть земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010001:78, адрес: <...> (Московский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания административно-хозяйственных зданий, площадью 1800 кв. составляет за период с 01.01.2018 по 28.02.2021 1 950 167 рублей.

В адрес ООО "Литейщик" 08 октября 2021 года направлена досудебная претензия, которая была оставлены им без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленных требований и частично удовлетворяя встречные требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора № 1/2013/999-44 аренды земельного участка от 13 июня 2013 года, который регулируется нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт заключения договора аренды и передачи арендованного имущества сторонами не оспаривается.

Судом установлено, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 дело А54-1139/2015 обращено взыскание на земельный участок 62:29:0010001:78, который было предметом залога по договору. Определен способ его реализации путем продажи с публичных торгов.

Согласно пункту 4 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество вещные права, право, возникающее из договора аренды, иные права, возникающие из сделок по предоставлению имущества во владение или в пользование, которые предоставлены залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются (пункт 2 статьи 40 Закона об ипотеке).

Суд, учитывая изложенное, приходит к выводу, что с 06.04.2016 права ООО "Литейщик", предоставленные договором № 1/2013/999-44 аренды земельного участка от 13 июня 2013 года права прекратилось, так как Арендодатель предоставил право владения и пользования арендованным имуществом после заключения договора залога с ПАО Сбербанк России и без его согласия как залогодержателя.

Кроме того, суд также отмечает, что сам договор № 1/2013/999-44 аренды земельного участка заключался ООО "Литейщик" 13 июня 2013, то есть, уже в условиях действия договора ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 на данный участок, о чем было известно ООО "Литейщик".

Как указано в решении по делу №А54-1139/2015 в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 №310-ЭС16-11868 по делу №А54-1557/2015 и от 23.03.2016 №310-ЭС16-1044 по делу №А54-5907/2012, в которых указано, что учитывая, что Банк в установленном порядке включен в реестр требований кредиторов общества "Станкон", спорные объекты недвижимости проданы истцу (ООО "Литейщик) с обременением в виде ипотеки и в последующем из-под залога не освобождались, принимая во внимание сохранение права залога на спорные земельные участки, и при отсутствии доказательств прекращения залога по установленным законом основаниям, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для снятия ограничения (обременения) права со спорных земельных участков. Учитывая открытость информации содержащейся в федеральном информационном ресурсе, истец (ООО "Литейщик") до заключения сторонами договора купли-продажи недвижимости от 09.07.2009 N 78-н имел реальную возможность обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, и получить исчерпывающую информацию относительно наличия (отсутствия) ограничения или обременения права на приобретаемые им объекты недвижимости, в том числе о нахождении спорных земельных участков, расположенных по адресу: <...>, в залоге у ОАО "Сбербанк России".

Причем, согласно п. 4.1.2 договора ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 залогодатель (с учетом приобретения спорного участка - ООО "Литейщик") не вправе без письменного согласия залогодержателя (ПАО Сбербанк России) распоряжаться Предметом залога, в т.ч., но не исключительно: отчуждать и передавать Предмет залога, указанный в Приложении к Договору, в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения Заемщиком обязательств по Соглашению.

Суд также учитывает, что уже после вступления в законную силу решения по делу А54-1139/2015 (05.04.2018) ООО "Литейщик", зная об обращении взыскания на земельный участок 62:29:0010001:78 и, как следствие, о прекращении прав аренды, при отсутствии правовых оснований продолжал заключать дополнительные соглашения (№6 от 29.11.2018, №7 от 29.12.2018, №8 от 29.10.2019, №9 от 29.09.2020).

В указанных действиях ООО "Литейщик" суд усматривает недобросовестное поведение истца с целью извлечения преимуществ из сложившихся правоотношений.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Общие начала недопустимости злоупотребления правами закреплены в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ). По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Учитывая изложенное в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" о взыскании задолженности по договору д № 1/2013/999-44 аренды земельного участка от 13 июня 2013 года, по арендной плате в сумме 457 016 руб. 98 коп. за период с марта по сентябрь 2021 года следует отказать.

Встречные требования ООО НПК "Радарсервис" о взыскании с ООО "Литейщик" неосновательного обогащения за период с 2018 по февраль 2021 год судом рассмотрены и удовлетворяются частично в связи со следующим.

Принимая во внимание, что договор № 1/2013/999-44 аренды земельного участка от 13 июня 2013 года считается прекращенным с момента обращения взыскания на заложенное имущество - 05.04.2018, денежные средства, уплаченные ООО НПК "Радарсервис" в качестве арендных платежей после указанной даты являются неосновательным обогащением, возникшим на стороне арендодателя.

Требование ООО НПК "Радарсервис" о возврате перечисленных им денежных средств, при отсутствии между сторонами договорных отношений, является требованием о взыскании неосновательного обогащения и регулируется нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Частью 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, в том числе: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Как указано в п. 1.7 договора Стороны пришли к соглашению, что ежемесячные арендные платежи, взимаемые по настоящему Договору с Арендатора за время пользования Участком, между Сторонами договора купли-продажи Участка, будут считаться оплаченной частью стоимости Участка.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. (Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2019 по делу № 305-ЭС18-19534, А40-668/2018)

При этом в силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Проанализировав условия договора аренды и дополнительных соглашений к нему, суд квалифицирует договор аренды как смешанный договор, содержащий элементы договора аренды и предварительного договора купли-продажи будущей недвижимости, и приходит к выводу, что этот договор содержит все существенные условия, включая предмет (часть земельного участка) и выкупную цену.

Суд по результатам рассмотрения положений п. 1.1, 1.6, 1.7, 4.2 договора приходит к выводу о том, что договор № 1/2013/999-44 аренды земельного участка от 13 июня 2013 года являясь договором аренды, регулируемым главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяет размер арендных платежей с условием их зачета в счет согласованной в будущем выкупной стоимости, не содержит (вопреки мнению ООО НПК "Радарсервис") согласованного сторонами условия о выкупе земельного участка как такового.

Пункт 1 ст. 624 ГК РФ допускает возможность включения в договор аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет аренды к арендатору. При этом законодательство не содержит запрет на включение выкупной суммы в состав арендных платежей.

Поэтому такие арендные платежи по договору аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанные, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом аренды и плату за подлежащий передаче арендатору в собственность товар, бывший предметом аренды.

В случае досрочного расторжения договора аренды арендатор не приобретает право собственности на объект аренды.

Часть ранее полученных арендных платежей, которой погашалась выкупная цена предмета аренды, является неосновательным обогащением арендодателя и подлежит компенсации (возврату) арендатору при досрочном расторжении договора и возврате арендодателю предмета аренды.

В то же время суд не может согласиться с позицией ООО НПК "Радарсервис" о том, что сам договор содержит условия о выкупе.

В договоре аренды (вопреки положениям статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды, а согласовано сторонами в договоре лишь: первоначальное право выкупа арендатором в случае его продажи; оценка участка - в 10 000 000 руб.; зачет стоимости арендных платежей в счет оплаты стоимости приобретения земельного участка. Судом учитывается, что в силу второго предложения п. 1.6 договора сам договор заключается сторонами на время подготовки пакета документов необходимых для продажи Участка к моменту окончания срока его действия.

При решении вопроса о приобретении права собственности суд исходит из пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Предъявленный в обоснование исковых требований договор был оценен судом как предварительный договор, содержание которого представляет собой обязательство сторон по заключению в будущем договора о продаже имущества на условиях, предусмотренных предварительным договором

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

О предварительном характере договора в части отчуждения земельного участка свидетельствует как срок договора аренды - 11 месяцев, так и указание на то, что он заключается на время подготовки пакета документов необходимых для продажи Участка к моменту окончания срока его действия; отсутствует индивидуализация части земельного участка площадью 1800 кв. м.

В то же время договором не предусмотрен срок заключения договора купли-продажи участка, в то время как согласно ч. 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В материалы дела сторонами не представлено доказательств обращения с предложением в годичный срок о заключении договора купли-продажи.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Одновременно, суд по результатам применения статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашается с доводами ООО НПК "Радарсервис" о том, что сторонами отдельно не выделен собственно сам размер арендной платы в составе ежемесячного платежа по Договору аренды.

В подтверждение произведенный в спорный период арендных платежей ООО НПК "Радарсервис" представило в материалы дела копии платежных поручений и акт сверки, содержащий все начисления и оплаты. Оппонентом указанные сведения не опровергнуты, подтверждаются иными материалами дела (т.3).

ООО "Литейщик" контррасчет требований не представило, обоснованность расчета не оспорило.

Судом проверен расчет заявленных требований и признан необоснованным.

Так, согласно представленному расчету, в том числе отчету №28-09/21, истцом расчет заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения произведен за период с 01.01.2018 по февраль 2021 года, в то время как права аренды прекратились с 06.04.2018, в связи с чем требования обоснованы только за период с 06.04.2018 по 28.02.2021.

Согласно расчету суда размер неосновательного обогащения составил 1 787 615 руб. 90 коп. (за 2018 год - 451288,90 руб.; 2019 - 621365 руб.; 2020 - 615238 руб., 2021 - 99784 руб.).

В связи с изложенным требования ООО НПК "Радарсервис" о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в размере 1 787 615 руб. 90 коп. В удовлетворении остальной части заявленных встречных требований следует отказать.

Факт передачи спорного земельного участка по акту в декабре 2021 года (в ходе рассмотрения спора) не влияет на результат рассмотрения настоящего спора, учитывая его предмет.

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы оплату государственной пошлины по первоначальному иску настоящему делу относятся на истца в размере 12140 руб. (исходя из цены иска - 457016,98 руб. и уплаченной государственной пошлины 15099 руб.). В порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2959 руб. подлежит возврату ООО "Литейщик" из дохода федерального бюджета.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, поэтому с ООО "Литейщик" в пользу ООО НПК "Радарсервис" подлежат взысканию судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 29791,33 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований обществу с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН <***>; <...>) отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН <***>; <...>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 959 руб., перечисленную по платежному поручению № 676 от 04.10.2021.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН <***>; <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью научнопроизводственному комплексу "Радарсервис" (ОГРН <***>; <...>, лит. А) неосновательное обогащение в размере 1 787 615 руб. 90 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 791 руб. 33 коп.

В удовлетворении остальной части встречных заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.В. Матин