Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" (117449, <...>; ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" (390023, <...>; ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод" (391801, <...>; ОГРН <***>)

открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (117997, <...>; ОГРН <***>) в лице Рязанского отделения № 8606

третьи лица: ФИО1 (390000, <...>); ФИО2 (101000, <...>); ФИО3 (391000, <...>); ФИО4 (<...>)

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

В судебном заседании 19.07.2011 объявлялся перерыв до 26.07.2011, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет.

при участии в судебном заседании:

от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" - ФИО5, доверенность № 5 от 25.02.2011; общества с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" - ФИО5, доверенность от 26.01.2011;

от ответчиков: открытого акционерного общества Сбербанк России: ФИО6, доверенность № 31-01-29/461 от 08.12.2010; ФИО7, доверенность № 31-01-40/276 от 15.07.2011; открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки, направленной на исполнение обязательств открытым акционерным обществом "Скопинский стекольный завод" перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Рязанского отделения № 8606 по кредитному договору <***> от 29.03.2007 в сумме 15 195 254 руб. 86 коп.

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит признать недействительной сделку, направленную на исполнение обязательств ОАО "Скопинский стекольный завод" перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Рязанского отделения № 8606 по кредитному договору <***> от 29.03.2007 на сумму 15 195 254 руб. 86 коп., перечисленную следующими платежными поручениями: № 1236 от 02.06.2008, № 1321 от 10.06.2008, № 1408 от 18.06.2008, № 1439 от 20.06.2008, № 1442 от 20.06.2008 и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязать Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Рязанского отделения № 8606 возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" 15 195 254 руб. 86 коп и восстановить задолженность ОАО "Скопинский стекольный завод" перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Рязанского отделения № 8606 в сумме 15 195 254 руб. 86 коп.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соистца к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр".

Определением суда от 24.05.2011 по ходатайству ответчика - Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Рязанского отделения № 8606 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3 - поручители по кредитному договору <***> от 29.03.2007.

Представитель истцов заявил об уточнении наименования ответчика, и просит вместо открытого акционерного общества Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации читать – ОАО "Сбербанк России".

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. В связи со сменой наименования ответчика в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика - открытого акционерного общества Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации на открытое акционерное общество "Сбербанк России".

Определением суда от 20.07.2011 по ходатайству ООО "Рязанский информационно-представительский центр" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Представитель истцов поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме указывая, что оспариваемые сделки должны быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" как влекущие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об оспариваемой сделке истец узнал только в процессе конкурсного производства, когда получил доступ к финансовым документам должника. Считает, что ответчик не представил доказательств того, что ОАО "Сбербанк России" не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" против заявленных исковых требований возражает. Указывает на то, что не знал и не должен был знать, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска по оспоримой сделке.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Из материалов дела судом установлено:

Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) - кредитор и открытым акционерным обществом "Скопинский стекольный завод" - заемщик 29 марта 2007 года заключен кредитный договор <***> о предоставлении кредита на сумму 15 000 000 руб. на срок по 24.12.2007 под 11,5% годовых.

В счет погашения задолженности по договору <***> от 29.03.2007 открытое акционерное общество "Скопинский стекольный завод" перечислило Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) 15 195 254 руб. 86 коп. платежными поручениями № 1236 от 02.06.2008, № 1321 от 10.06.2008, № 1408 от 18.06.2008, № 1439 от 20.06.2008, № 1442 от 20.06.2008.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2008 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Приобассуголь" в отношении открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А54-4913/2008.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2008 в отношении открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2009 открытое акционерное общество "Скопинский стекольный завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Требования общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" и общества с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" включены в третью очередь реестра требований должника ОАО "Скопинский стекольный завод", что подтверждается реестром требований кредиторов последнего.

Полагая, что сделка, совершенная путем оплаты открытым акционерным обществом "Скопинский стекольный завод" задолженности перед банком по кредитному договору на сумму 15 195 254 руб. 86 коп. влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, конкурсные кредиторы - общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Приобассуголь" и общество с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" обратились в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)". Истцом заявлено также требование о применении в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла данной статьи закона для признания сделки недействительной необходимо обязательное наличие двух условий: заключение её в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований кредитора, с которым она заключена, перед другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, статья 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит применению и в период конкурсного производства, причем правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи закона, в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий так и конкурсные кредиторы.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе пунктом 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное) (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

При применении разъяснений, содержащихся в данном Постановлении, судам необходимо иметь в виду, что Федеральным законом от 28 апреля 2009 года N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступающим в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования, исключена статья 103 Закона о банкротстве с дополнением данного Закона положениями, регулирующими оспаривание сделок должника (глава III.1 "Оспаривание сделок должника").

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 названного Федерального закона по делам, возбужденным до дня его вступления в силу, положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции указанного Федерального закона подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона.

Поскольку денежные средства в размере 15 195 254 руб. 86 коп. были перечислены заемщиком банку во исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.03.2007 в период с 02.06.2008 по 20.06.2008, то есть до вступления в силу Федерального закона от 28 апреля 2009 года № 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", к спорным правоотношениям подлежат применению нормы статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве)" в ранее действовавшей редакции.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что заявление о признании ОАО "Скопинский стекольный завод" несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Рязанской области 28.11.2008.

Таким образом, внесение открытым акционерным обществом "Скопинский стекольный завод" платы по кредитному договору платежными поручениями № 1236 от 02.06.2008, № 1321 от 10.06.2008, № 1408 от 18.06.2008, № 1439 от 20.06.2008, № 1442 от 20.06.2008 произведено в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом).

Согласно реестру требований кредиторов должника у последнего имеются кредиторы второй и третьей очереди.

Таким образом, совершение спорных сделок, результатом которой является прекращение обязательств должника перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) по кредитному договору на сумму 15 195 254 руб. 86 коп., привело к предпочтительному удовлетворению требований банка перед другими кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка не может быть признана судом недействительной.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что бремя доказывания в данном случае возлагается на ответчика - ОАО "Сбербанк России".

Из бухгалтерского баланса ОАО "Скопинский стекольный завод" за период с 01.01.2008 по 31.06.2008 (т.1, л.д. 59-60) усматривается наличие задолженности должника по налогам и сборам в размере 2 371 000 руб., перед государственными внебюджетными фондами в размере 5 950 000 руб., задолженность по выплате заработной платы в размере 10 868 000 руб. в спорный период.

Пунктом 5.5 кредитного договора установлена обязанность заемщика ежеквартально предоставлять бухгалтерский отчет в полном объеме, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием суммы задолженности и дат возникновения задолженности и другие отчетно-финансовые документы, в том числе по требованию кредитора.

Условия п. 4.6 кредитного договора предусматривают право банка в удобной для него форме осуществлять проверку достоверности предоставляемых заемщиком отчетных и плановых показателей своей хозяйственно-финансовой деятельности.

ОАО "Сбербанк России" является специализированной кредитной организацией, которая в рамках осуществляемой ею предпринимательской деятельности по выдаче и возврату денежных средств при необходимой степени заботливости и осмотрительности, требующейся при исполнении обязательства, должно было знать о наличии неисполненных обязательств у заемщика и, как следствие, его возможной неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки-исполнения.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ОАО "Сбербанк России" не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена ответчиками в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "Скопинский стекольный завод" несостоятельным (банкротом), повлекла предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка России перед требованиями других кредиторов ОАО "Скопинский стекольный завод", а также учитывая, что ответчиками не представлено каких-либо доказательств того, что на момент совершения сделки они не знали и не должны были знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, исковые требования в части признания недействительной сделки, направленной на исполнение обязательств ОАО "Скопинский стекольный завод" перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Рязанского отделения № 8606 по кредитному договору <***> от 29.03.2007 на сумму 15 195 254 руб. 86 коп., перечисленную следующими платежными поручениями: № 1236 от 02.06.2008, № 1321 от 10.06.2008, № 1408 от 18.06.2008, № 1439 от 20.06.2008, № 1442 от 20.06.2008, в силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период), являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 167 указанного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, по вышеуказанным платежным документам открытым акционерным обществом "Скопинский стекольный завод" были перечислены только денежные средства в сумме 15 195 254 руб. 86 коп. Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), иных действий совершено не было, в том числе по исключению задолженности должника перед банком, из реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод". Указанные действия не являются результатом совершенной сделки по перечислению спорной суммы. Кроме того, согласно статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о включении в реестр кредиторов может быть рассмотрено в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, суд считает возможным применить одностороннюю реституцию в виде обязания открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения № 8606 возвратить открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод" денежные средства в сумме 15 195 254 руб. 86 коп. В остальной части требования следует отказать.

Ссылка ответчика на фиктивность банкротства не имеет существенного значения для рассмотрения дела. Несостоятельность должника установлена вступившим в законную силу судебным актом (дело № А54-4913/2008) и не может быть пересмотрена в рамках настоящего дела.

Заявление о применении срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено в связи со следующим.

В пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 разъяснено, что иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно решению Арбитражного суда Рязанской области процедура конкурсного производства была введена в отношении открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" 18.08.2009.

Таким образом, учитывая, что с настоящим иском общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" обратилось 25.12.2009, а конкурсный кредитор приобретает право на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" именно с момента введения в отношении должника конкурсного производства, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделку по перечислению открытым акционерным обществом "Скопинский стекольный завод", г. Скопин Рязанской области Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), г. Москва в лице Рязанского отделения № 8606 денежных средств по кредитному договору <***> от 29.03.2007 на сумму 15 195 254 руб. 86 коп., перечисленную следующими платежными поручениями: № 1236 от 02.06.2008, № 1321 от 10.06.2008, № 1408 от 18.06.2008, № 1439 от 20.06.2008, № 1442 от 20.06.2008.

2. Обязать открытое акционерное общество "Сбербанк России" (117997, <...>; ОГРН <***>) в лице Рязанского отделения № 8606 возвратить открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод", г. Скопин Рязанской области денежные средства в сумме 15 195 254 руб. 86 коп.

3. В остальной части иска отказать.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "Сбербанк России" (117997, <...>; ОГРН <***>) в лице Рязанского отделения № 8606 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" (117449, <...>; ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 500 руб.

5. Взыскать с открытого акционерного общества " Скопинский стекольный завод" (<...>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" (117449, <...>; ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 500 руб.

6. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" (117449, <...>; ОГРН <***>) из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 39 от 25.12.2009.

7. Взыскать с открытого акционерного общества "Сбербанк России" (117997, <...>; ОГРН <***>) в лице Рязанского отделения № 8606 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" (390023, <...>; ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 500 руб.

8. Взыскать с открытого акционерного общества " Скопинский стекольный завод" (<...>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" (390023, <...>; ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 500 руб.

9. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский информационно-представительский центр" (390023, <...>; ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 13 от 29.03.2010.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева