Решение № А55-10686/14 от 05.03.2015 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

марта 2015 года

Дело №

А55-10686/2014

Арбитражный суд Самарской области

в составе

                                                                                   Судьи Бибиковой Н.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи    Васильевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2015года   дело по иску, заявлению

ФИО1

От  мая 2014 года    №

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль",

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1)ФИО2

2)ФИО3

О взыскании  действительной стоимости  доли в размере  23 550 000руб.

при участии в заседании

от истца – ФИО1, паспорт;  ФИО4, доверенность от 23.12.2013

от ответчика – не явился

от третьего лица – не явился

Установил:

      Гражданка ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области  с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" о взыскании 23 550 00 руб. , составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", в связи с выходом из состава Общества.

        Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск (л.д.80), ссылаясь на то, что размер действительной стоимости доли вышедшего участника определяется на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, а не на сведении об оценке отдельных видов имущества Общества (сумма действительной стоимости доли определена заявителем, исходя из справки №111/11  от 13.07.2011 об оценке рыночной стоимости принадлежащего должнику нежилого помещения). Кроме того, указывает ответчик, ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие оплату ею доли в уставном капитале ООО «Универсаль» в размере 75%. Одновременно ответчиком  представлена копия решения Арбитражного суда Самарской области от09 января 2014 года по делу А55-35255/2012 о признании ООО «Универсаль» несостоятельным (банкротом). (л.д.82)

        Определением Арбитражного суда от 25.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участника ООО «Универсаль» - ФИО2 и ФИО3

        Определением суда от 24.11.2014 суд удовлетворил ходатайство ФИО1 о проведении судебной экономической экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", производство которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Федеральная лаборатория судебной экспертизы», производство по делу приостановлено до 25.12.2014.

        13.02.2014 от ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» поступило экспертное заключение.

        До вынесения решения по делу истец заявила об уменьшении размера исковых требований и просит взыскать с ООО «Универсаль» действительную стоимость ее доли в уставном капитале данного Общества, в связи с выходом из состава его участников в размере 20 120 075руб.

          В связи с тем, что данное заявление не противоречит закону, нормативным правовым актам, не нарушает интересы других лиц, суд, руководствуясь ст.49 АПК РФ, принимает вышеуказанное уменьшении размера сиковых требований. Ценой иска следует считать 20 120 075руб.

          На основании ст. ст.123,156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

           Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, заслушав представителей истца, арбитражный суд считает, что требования истца подлежат  удовлетворению, исходя из следующего:

          Общество с ограниченной ответственностью "Универсаль», г. Самара  создано в 2001году, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. (л.д.42).

           Согласно Уставу ООО «Универсаль» в редакции 2009года Уставный капитал данного общества составляет 10 000руб.

            Гражданка ФИО1 являлась участником  вышеуказанного Обществ с долей в уставном  капитале равной 75% (7 500руб.), о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.12.2009г. (л.д.75). (л.д.67).

           В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2014 участника данного Общества являются ФИО2 (55% от уставного капитала) и ФИО3 (45% от уставного капитала). (л.д.42)

            Как видно из материалов дела, в 2011 года ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Универсаль», ФИО2, ФИО3, г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, третье лицо – ФИО5,

      - о признании решений ООО «УНИВЕРСАЛЬ», оформленных протоколом от 25.03.2011 № 01 внеочередного общего собрания участников общества о выходе ФИО1 из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества ФИО1, назначении на должность директора общества ФИО5 недействительными;

         -о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков ФИО2 и ФИО3; восстановлении ФИО1 в правах директора ООО «УНИВЕРСАЛЬ»;

       -обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219.

           Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 исковые требования удовлетворены частично, решение общего собрания участников ООО «УНИВЕРСАЛЬ», оформленное протоколом от 25.03.2011 № 01, о выходе ФИО1 из состава участников общества, признано недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

          Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «УНИВЕРСАЛЬ» от 25.03.2011, оформленное протоколом № 01, о прекращении полномочий директора общества ФИО1, избрании директором общества ФИО5 Признано за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «УНИВЕРСАЛЬ» в размере 75% с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2 и ФИО3 Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении ООО «УНИВЕРСАЛЬ», внесенных на основании решений инспекции: от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 номер записи 2082. В остальной части решение оставлено без изменения.

         Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций А55-8738/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

        При новом рассмотрении истцом уточнены исковые требования в окончательной редакции о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании права на долю с одновременным лишением права на долю ответчиков, о восстановлении в правах исполнительного органа общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

         В процессе рассмотрения дела удовлетворено ходатайство истца об объединении в одно производство с делом № А55-13910/2010 в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО5 о переводе на истца прав и обязанностей ответчиков по сделкам купли-продажи долей от 18.05.2012 по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «УНИВЕРСАЛЬ» в совокупном размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.

         Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 исковые требования по первому иску удовлетворены, в удовлетворении исковых требований по второму иску отказано. 

         Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 по делу № А55-8738/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

         ФИО2 обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013, в которой просила состоявшиеся по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска ФИО1 – отказать.

           Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 16 мая 2013 года по делу А55-8738/2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу № А55-8738/2011 отменены в части признания недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ», оформленных протоколом от 25.03.2011 № 01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ»; признания за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ» в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ФИО2 в размере 41,25% и ФИО3 в размере 33,75%; признания недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ» записей от 06.04.2011 № 1209 государственный регистрационный номер 2116319036183, от 04.05.2011 № 1208 государственный регистрационный номер 2116319036172, от 25.05.2011 № 2083 государственный регистрационный номер 2116319061220, от 25.05.2011 № 2082 государственный регистрационный номер 2116319061219; восстановления ФИО1, г. Самара в правах единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ». В удовлетворении исковых требований ФИО1 в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

          Вышеуказанным постановлением установлено, что «исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «УНИВЕРСАЛЬ» от 25.03.2011 №01, следует, что ФИО1 на собрании присутствовала и фактически выразила свою волю и намерение на выход из состава участников Общества. Протокл от 25.03.2011 №01 составлен в письменной форме, подписан ФИО1, в нем отражена ее воля на выход из Общества. ФИО1 на момент проведения собрания и подписания протокола являлась директором общества; ее подпись в протоколе свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона № 14-ФЗ. Доля в уставном капитале ООО «УНИВЕРСАЛЬ» от ФИО1 выбыла по воле самой истицы, о чем прямо указано в тексте подписанного ею протокола внеочередного общего собрания участников ООО «УНИВЕРСАЛЬ» от 25.03.2011 № 01.

Так, в протоколе указано, что по второму вопросу повестки дня слушали ФИО1, которая заявила о своем выходе из числа участников общества с даты проведения настоящего собрания, в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона № 14-ФЗ и пункта 5.6 Устава общества, в связи с чем, предложила вывести ее из числа участников общества путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также выплатить ей в течение трех месяцев действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.».

          Таким образом, вышеуказанным постановлением кассационной инстанции  от 16.05.2013 по делу А55-8738/2011 установлено, что ФИО1 считается вышедшей из состава участников ООО «Универсаль», г. Самара 25 марта 2011года.

          Одновременно в вышеуказанном постановлении кассационной инстанции  от 16.05.2013 по делу А55-8738/2011 указано, что Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона № 14-ФЗ, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему  заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

       Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

           В пункте 5.6.4. Устава ООО «Универсаль» в редакции, действующей по состоянию на 25.03.2011, определено, что Общество обязано выплатить действительную обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала, устанавливаемым по данным бухгалтерской отчётности общества.

           Из изложенного выше следует, что ООО «Универсаль» обязано было выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале данного Общества, в связи с ее выходом из состава участников 25.03.2011, в  течение 3-х месяцев, а именно: до 26 июня 2011года.

            Между тем  доказательства, подтверждающие  исполнение ООО «Универсаль»  по выплате ФИО1 действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников Общества, лицами, участвующими в деле, не представлены.

   Как ранее отмечалось, определением арбитражного суда Самарской области от 28.12.2012 года возбуждено производство по делу А55-35255/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ». (л.д.88)

Определением   от   31.01.2013   г.   в   отношении   Общества   с   ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ» введена процедура наблюдения.

           Решением арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 года Общество с ограниченной ответственностью УНИВЕРСАЛЬ" признано    несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

            Определением от 08.08.2014 по делу А55-35255/2012 производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсаль» прекращено, в связи с заключением мирового соглашения. (л.д.139).

       В октябре 2014 года ФИО1 заявила ходатайство о назначении судебной экспертизы  с целью определения действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Универсаль», в связи с тем, что считает недостоверными сведений в отношении объектов недвижимости ООО «Универсаль».

    В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

            Определением суда от 24.11.2014 суд удовлетворил ходатайство ФИО1 о проведении судебной экономической экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", производство которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Федеральная лаборатория судебной экспертизы», производство по делу приостановлено до 25.12.2014.

         Согласно Заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость доли в размере 75% в уставном капитале ООО «Универсаль» г. Самара, принадлежащей ФИО1, по состоянию на 31.12.2010 составляет 20 120 075руб.(том 3л.д.63а).   

         Принимая во внимание вышеизложенное и на основании ст. ст. 23,26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  требования истца о взыскании с ответчика 20 120 075руб., составляющие действительную (рыночную) стоимость ее доли в уставном капитале ООО «Универсаль», г. Самара , в связи с ее выходом из состава участников  вышеуказанного Общества, обоснованы и подлежат удовлетворению.

      Согласно имеющимся в материалах дела квитанциям ФИО1 перечислила на депозитный счет Арбитражного суда Самарской области 24 000руб.

       В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине и судебные издержки за проведение экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст.49, 110, 168-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

     Принять заявление истца об уменьшении размера исковых требований. Ценой иска считать 20 120 075руб.

      Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", г. Самара в пользу Плетневой Галины Николаевны20 120 075руб.-действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Универсаль», г. Самара, в связи с выходом из состава участников  Общества, а также 24 000руб.-расходы за проведение экспертизы, 2 000руб.-расходы по госпошлине..

    Судебные расходы отнести на ответчика.

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", г. Самара в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 121 600руб.37коп.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.Д. Бибикова