Решение № А55-12812/06 от 14.12.2006 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 26-55-25

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

декабря 2006 года

г. Самара

Дело № А55-12812/2006

Арбитражный суд Самарской области

В составе председательствующего: Баласлова В.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Баласловым В.Н.

рассмотрев 05.12.06 г. в судебном заседании дело по иску Пряниковой Ж.И., г. Самара

к ООО «Магазин № 742 «Продукты», г. Самара

3-е лицо: ФИО2

о внесении изменений в учредительные документы

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – адвокат

от ответчика: не явился (извещён)

от 3-го лица: не явился. Определение суда с извещением о времени и месте судебного заседания, направленное по последнему известному суду адресу ФИО2 (в соответствии с адресом, указанным в ЕГРЮЛ), органом связи возвращено в связи с неявкой ФИО2 за корреспонденцией (отказ от получения).

При указанных обстоятельствах следует считать ФИО2 надлежащим образом извещённой о времени и месте судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

установил следующее.

Истец просит суд обязать ответчика внести изменения в учредительные документы ООО «Магазин № 742 «Продукты» и изложить их в следующей редакции.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 742 "ПРОДУКТЫ" внести изменения в учредительные документы Общества и изложить:

1. Преамбулу Учредительного договора в следующей редакции:

«Граждане Российской Федерации:

ФИО4, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самара 09.02.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443111, <...>;

ФИО5, паспорт <...>. выдан Промышленным РУВД г. Самары 24.08.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443016, <...>;

ФИО6, паспорт <...>, выдан Промышленным РУВД г. Самары 15.12.2002 г., зарегистрированная по адресу:443016 <...>;

ФИО7, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самары 07.11.2001 г., зарегистрированная по адресу: 443066, <...>,

ФИО8, паспорт 50 № 0428641 выдан Посольством РФ в Израиле 13.09.1999 г.. зарегистрированная по адресу: Государство Израиль, Ишувкацир, ул. Алон д. 25:

ФИО1, паспорт <...>, выдан 25.09.2001 г. УВД Кировского района г. Самары, код подразделения 632-006, зарегистрированная по адресу: <...>.»

2. Пункт 4.4 статьи 4 Учредительного договора изложить в следующей редакции:

« п. 4.4. В образовании Уставного капитала Общества участвуют:

ФИО4. Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО5. Ее доля составляет 15,15 % (пятнадцать целых и пятнадцать сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1265 ( Одна тысяча двести шестьдесят пять ) рублей.

ФИО6. Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО7. Ее доля составляет 12,69 % (двенадцать целых и шестьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1060( Одна тысяча шестьдесят ) рублей.

ФИО8. Ее доля составляет 26,59 % (двадцать шесть целых пятьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 2220 (Две тысячи двести двадцать) рублей.

ФИО1. Ее доля составляет 15,07 % (пятнадцать целых и семь сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1258 (Одна тысяча двести пятьдесят восемь) рублей».

3. Пункт 1.8 статьи 1 Устава изложить в следующей редакции:

« 1.8. Учредителями Общества являются:

ФИО4, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самара 09.02.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443111, <...>;

ФИО5, паспорт <...>. выдан Промышленным РУВД г. Самары 24.08.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443016, <...>;

ФИО6, паспорт <...>, выдан Промышленным РУВД г. Самары 15.12.2002 г., зарегистрированная по адресу:443016 <...>;

ФИО7, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самары 07.11.2001 г., зарегистрированная по адресу: 443066, <...>,

ФИО8, паспорт 50 № 0428641 выдан Посольством РФ в Израиле 13.09.1999 г., зарегистрированная по адресу: Государство Израиль, Ишувкацир, ул. Алон д. 25;

ФИО1, паспорт <...>, выдан 25.09.2001 г. УВД Кировского района г. Самары, код подразделения 632-006. зарегистрированная по адресу: <...>.»

4. Пункт 5.4. статьи 5 Устава изложить в следующей редакции:

«Пункт 5.4. В образовании уставного капитала Общества участвуют:

ФИО4, Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО5. Ее доля составляет 15,15 % (пятнадцать целых и пятнадцать сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1265 ( Одна тысяча двести шестьдесят пять ) рублей.

ФИО6. Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО7. Ее доля составляет 12,69 % (двенадцать целых и шестьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1060( Одна тысяча шестьдесят ) рублей.

ФИО8. Ее доля составляет 26,59 % (двадцать шесть целых пятьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 2220 (Две тысячи двести двадцать) рублей.

ФИО1. Ее доля составляет 15,07 % (пятнадцать целых и семь сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1258 (Одна тысяча двести пятьдесят восемь) рублей».

Исходя при этом из следующего.

Постановлением Администрации Промышленного района г. Самары № 2242 от 03 ноября 1992 г. зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 742 "ПРОДУКТЫ".

В соответствии с учредительными документами ООО "Магазин № 742 "ПРОДУКТЫ" одним из учредителей (участников) Общества является ФИО2. Размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества в соответствии с изменениями, внесенными в учредительные документы Общества от 30 мая 2000 г. составляет 15,07 % (Пятнадцать целых и семь сотых) уставного капитала.

Указанная доля ФИО2 была передана ФИО1 на основании договора дарения от 09.04.2003г. На момент уступки доли ФИО1 не входила в состав участников Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли ФИО2 была совершена в соответствии с п. 5.11 Устава Общества, где указано, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале третьим лицам. В соответствии с п. 5.15 Устава Общества Договор был заключен в простой письменной форме. Согласие Общества на совершение такой сделки не требовалось.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 5.15. Устава Общества Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Общество было уведомлено о состоявшейся сделке 10 апреля 2004 г. Таким образом, все требования, необходимые для совершения этой сделки, были выполнены.

В силу п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением прав и обязанностей, дополнительно предоставленных и возложенных на определенного участника.

ФИО1 приобрела все права и обязанности участника Общества с момента уведомления ООО "Магазин №742 "ПРОДУКТЫ", то есть с 10 апреля 2003 г.

Как устанавливает ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительные документы должны содержать сведения о составе участников Общества и размере доли каждого участника. В результате перехода доли от ФИО2 к ФИО1 на основании договора дарения от 20 ноября 2002г. произошло изменение состава участников, о чем Общество уведомлено в надлежащем порядке. Внесение изменений в учредительные документы согласно п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.3 Устава ООО "Магазин №742 "ПРОДУКТЫ" отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Закон устанавливает императивное требование о содержании учредительного договора и Устава, не предоставляя общему собранию право выбора при решении вопроса о внесении изменений в учредительные документы Общества. Следовательно, в учредительные документы должны быть внесены изменения, касающиеся состава участников ООО "Магазин №742 "ПРОДУКТЫ".

На основании ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре, в том числе сведений об учредителях, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. ООО "Магазин №742 "ПРОДУКТЫ" после принятия решения на общем собрании участников об изменении учредительных документов Общества обязано их зарегистрировать.

Такие изменения вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, как установлено ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". До момента государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества ФИО1 не имеет возможности в полной мере осуществлять свои права, в частности продавать, дарить или закладывать свою долю. В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о прежнем участнике ООО "Магазин №742 "ПРОДУКТЫ", о лице уступившем долю, то есть о ФИО2 Поэтому ФИО1 как собственник не сможет реализовать правомочие распоряжения долей, если такое намерение у ней возникнет. А это уже прямое нарушение Гражданского кодекса, который гарантирует беспрепятственное осуществление гражданами своих гражданских прав (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, ФИО1 приобрела все права и обязанности участника Общества 10.04.2004 г., однако в полной мере реализовать все полномочия участника Общества не может, поскольку Общество не внесло изменения в учредительные документы, не ввело ФИО1 в состав участников и не зарегистрировало соответствующие изменения в регистрирующем органе. Это является нарушением ее прав, предусмотренных ст.8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Магазин №742 "ПРОДУКТЫ".

При указанных обстоятельствах исковые требования об обязании ответчика внести изменения в учредительные документы следует удовлетворить.

Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по госпошлине в сумме 2 000 рублей.

На основании изложенного, ст.ст. 8, 12, 13, 21, 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст. 167 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 742 "ПРОДУКТЫ", г. Самара внести изменения в учредительные документы Общества и изложить:

1. Преамбулу Учредительного договора в следующей редакции:

«Граждане Российской Федерации:

ФИО4, паспорт <...>, выдан  Промышленным  РОВД г. Самара 09.02.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443111, <...>;

ФИО5, паспорт <...>. выдан Промышленным РУВД г. Самары 24.08.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443016, <...>;

ФИО6, паспорт <...>, выдан Промышленным РУВД г. Самары 15.12.2002 г., зарегистрированная по адресу:443016 <...>;

ФИО7, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самары 07.11.2001  г., зарегистрированная по адресу: 443066,    <...>,

ФИО8, паспорт 50 № 0428641 выдан Посольством РФ в Израиле 13.09.1999 г.. зарегистрированная по адресу: Государство Израиль, Ишувкацир, ул. Алон д. 25:

ФИО1, паспорт <...>, выдан 25.09.2001 г. УВД Кировского района г. Самары, код подразделения 632-006, зарегистрированная по адресу: <...>.»

2.  Пункт 4.4 статьи 4 Учредительного договора изложить в следующей редакции:

« п. 4.4. В образовании Уставного капитала Общества участвуют:

ФИО4. Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО5.     Ее доля составляет  15,15  %  (пятнадцать целых и пятнадцать сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1265 ( Одна тысяча двести шестьдесят пять ) рублей.

ФИО6. Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО7. Ее доля составляет 12,69 % (двенадцать целых и шестьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1060( Одна тысяча шестьдесят ) рублей.

ФИО8. Ее доля составляет 26,59 % (двадцать шесть целых пятьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 2220 (Две тысячи двести двадцать) рублей.

ФИО1. Ее доля составляет 15,07 % (пятнадцать целых и семь сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1258 (Одна тысяча двести пятьдесят восемь) рублей».

3.  Пункт 1.8 статьи 1 Устава изложить в следующей редакции:

« 1.8. Учредителями Общества являются:

ФИО4, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самара 09.02.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443111, <...>;

ФИО5, паспорт <...>. выдан Промышленным РУВД г. Самары 24.08.2002 г., зарегистрированная по адресу: 443016, <...>;

ФИО6, паспорт <...>, выдан Промышленным РУВД г. Самары 15.12.2002 г., зарегистрированная по адресу:443016 <...>;

ФИО7, паспорт <...>, выдан Промышленным РОВД г. Самары 07.11.2001  г., зарегистрированная по адресу: 443066,    <...>,

ФИО8, паспорт 50 № 0428641 выдан Посольством РФ в Израиле 13.09.1999 г., зарегистрированная по адресу: Государство Израиль, Ишувкацир, ул. Алон д. 25;

ФИО1, паспорт <...>, выдан 25.09.2001 г. УВД Кировского района г. Самары, код подразделения 632-006. зарегистрированная по адресу: <...>.»

4. Пункт 5.4. статьи 5 Устава изложить в следующей редакции:

«Пункт 5.4. В образовании уставного капитала Общества участвуют:

ФИО4, Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО5. Ее доля составляет 15,15 % (пятнадцать целых и пятнадцать сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1265 ( Одна тысяча двести шестьдесят пять ) рублей.

ФИО6. Ее доля составляет 15,25 % (пятнадцать целых и двадцать пять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1273 (Одна тысяча двести семьдесят три) рубля.

ФИО7. Ее доля составляет 12,69 % (двенадцать целых и шестьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1060( Одна тысяча шестьдесят ) рублей.

ФИО8. Ее доля составляет 26,59 % (двадцать шесть целых пятьдесят девять сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли – 2220 (Две тысячи двести двадцать) рублей.

ФИО1. Ее доля составляет 15,07 % (пятнадцать целых и семь сотых) процентов уставного капитала Общества. Номинальная стоимость ее доли - 1258 (Одна тысяча двести пятьдесят восемь) рублей».

Взыскать с ООО «Магазин № 742 «Продукты», г. Самара в пользу ФИО1, г. Самара расходы по госпошлине в сумме 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

/

Баласлов В.Н.