Гражданский кодекс часть 1

Истец – гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ответчику - Открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" об обязании выплатить дивиденды за 20 лет и передачи его акций в Сбербанк РФ.

Определением от 13.05.2015 Арбитражный суд Республики Дагестан дело направил в Арбитражный суд Самарской области для рассмотрения по подсудности.

Определением от 10.06.2015 Арбитражный суд Самарской области принял исковое заявление ФИО1 от 05 июня 2015 года №, возбудил производство по делу.

Истец в заседание суда не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, в заседание суда не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, заявил ходатайство рассмотреть дело без участия его представителя, что принято судом исходя из ст. 156 АПК РФ.

В соответствии со статьей 121 АПК РФ, информация принятии искового заявления к производству, назначении предварительного судебного заседания, назначении судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

В соответствии с п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Согласно ч.4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Поскольку лица, участвующие в деле извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания (согласно определению о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении судебного заседания), возражений против завершения предварительного заседания и открытия судебного заседания арбитражного суда первой инстанции не представили, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, суд считает возможным завершить предварительное судебное заседание и приступить к рассмотрению дела по существу.

Арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение иска в отсутствие не явившегося участника процесса.

Как следует из искового заявления письмами от 05.05.2002 г, от 28.05.2004 г, от 29.01.2015 г. истец направил ответчику требования о необходимости перечисления дивидендов, так как он является акционером шести акций Открытого акционерного общества "АВТОВАЗ". Ответчик своим письмом от 26.07.2013 г., направленным в адрес истца, сообщил о невозможности произвести выплату дивидендов в связи с тем, что общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" за 2009 – 2012 г.г. приняты решения не выплачивать дивиденды.

Неисполнение ответчиком требования о выплате дивидендов послужило основанием для обращения с настоящим иском об обязании ответчика выплатить дивиденды за 20 лет. Истец также просил передать его акции в Сбербанк РФ.

Ответчик иск не признал по мотивам, указанным в отзыве на иск от 30.04.2015 г. и дополнении к нему от 01.07.2015 г., в том числе указав на то, что общие собрания акционеров ОАО «АВТОВАЗ» по итогам работы за 2011-2013 гг. принимали решения не выплачивать дивиденды по акциям общества (выписки из протоколов годового общего собрания акционеров ОАО «АВТОВАЗ» по итогам работы за 2011-2013 гг. прилагаются), итоги 2014 финансового года будут подводиться на годовом общем собрании акционеров ОАО «АВТОВАЗ» 25 июня 2015 года. Ответчик также указал, что срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Считает требование несостоятельным.

Исследовав материалы дела, суд считает заявленный иск не подлежащим удовлетворению, в связи с нижеследующим.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" источником выплаты дивидендов является прибыль общества, оставшаяся после налогообложения (чистая прибыль). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Решения о выплате (объявления) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года относится к компетенции общего собрания акционеров.

Решение общего собрания о выплате дивидендов является юридическим фактом, с которым связано возникновение у акционера права на получение дивидендов и обязанности акционерного общества произвести выплату до определенного в решении срока (п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Следовательно, защита права на дивиденд может осуществляться только после возникновения самого права.

В отношении момента возникновения права акционера на получение дивиденда следует также учитывать разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 15 Постановления решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

На основании ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно общедоступным сведениям все акции ОАО «АВТОВАЗ» являются именными бездокументарными (п. 8.1.1. Устава ОАО «АВТОВАЗ» - размещен на официальном сайте ОАО «АВТОВАЗ» в сети Интернет: www.lada.ru).

ОАО «АВТОВАЗ» является обществом с числом акционеров более 50, в связи с чем, в силу п. 3 ст. 44 ФЗ «Об АО», держателем реестра акционеров общества является регистратор - акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - АО «СТАТУС»).

По информации, полученной от АО «СТАТУС», ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированный по адресу: <...>, является владельцем 600 (шестьсот) обыкновенных именных акций ОАО «АВТОВАЗ».

Общество выплачивает дивиденды в соответствии с положениями ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Выплата дивидендов является правом общества, а не его обязанностью. Кроме того, решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Обязанность выплаты у общества возникает только по объявленным дивидендам, решение по которым принято уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать их, а акционеры - требовать соответствующих выплат.

Согласно п. 9 ст. 42 ФЗ «Об АО» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (в соответствии с п. 12.4. устава ОАО «АВТОВАЗ» иной срок не предусмотрен).

Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Согласно общедоступным сведениям в общедоступной информационной системе Интернет, по итогам 2007 года дивиденты составляли 29 копеек на обыкновенную акцию.

Ответчик письменно заявил о просрочке кредитора с требованием о выплате дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

С учетом изложенного суд считает возможным применить по заявлению ответчика исковую давность, что в силу части 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске в части заявленных требований за 2007 год.

При этом компания не выплачивала дивиденты с 2008 года.

Общие собрания акционеров ОАО «АВТОВАЗ» по итогам работы за 2011-2014 гг. принимали решения не выплачивать дивиденды по акциям общества. Также акционеры приняли решение не выплачивать вознаграждение членам совета директоров и ревизионной комиссии по итогам 2014 года.

На основании вышеизложенного в удовлетворении требований о взыскании задолженности по выплате дивидендов следует отказать, поскольку решение о выплате дивидендов участникам общества принимается общим собранием участников, при этом распределение чистой прибыли является правом, а не обязанностью акционерного общества.

Доказательств того, что вышеуказанные решения общих собраний акционеров истцом были оспорены, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание положение ст. 209 ГК РФ, с учетом ст. 128 ГК, только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в связи с чем, требование ФИО1 к ОАО «АВТОВАЗ» о передаче принадлежащих ему акций Сбербанк РФ, также является несостоятельным.

Следует учитывать, что бремя доказывания по данному делу лежит на обеих сторонах.

Давая оценку представленным по делу доказательствам, суд пришел к выводу, что истцом не доказано нарушение его прав и не представлено соответствующих доказательств, в том числе материалами дела подтверждается, что ответчиком не нарушены права истца.

На основании вышеизложенного требование истца является несостоятельным.

Руководствуясь ст.110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Носова Г.Г.