Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 04-08 октября 2010 года в судебном заседании дело по иску Министерства имущественных отношений Самарской области, 443006, Самарская область, Самара, ул.Скляренко, 20

к Государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", Обществу с ограниченной ответственностью "Сатко" , 443010, Самарская область, Самара, Куйбышева,145; , 446350, Самарская область, <...>

Третье лицо: ФИО1 (446350, <...>)

о признании договора поставки недействительным

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности № 297 от 31.12.2009, после перерыва ФИО3 по доверенности № 180 от 11.08.2010;

от ответчиков –1) не явился, извещен (уведомление № 65904);

2) ФИО4 по доверенности № б/н от 01.06.2010;

от третьего лица – ФИО1 лично (паспорт);

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 08.10.2010 г. до 09 часов 45 минут после чего судебное заседание продолжено. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru.

Установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику о признании договора поставки №17 от 08.04.2009г. заключенным между ГУП СС «ОМТС» и ООО «Сатко» недействительным.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до момента выхода представителя ФИО5 из отпуска.

Заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено, исходя из установленных ст.ст. 134, 152 АПК РФ сроков подготовки и рассмотрения дела. В силу ч. 3 ст. 158 АПК РФ отложение судом рассмотрения дела по ходатайству стороны является его правом, а не обязанностью.

1 ответчик (ГУП Самарской области "Областная машинно-технологическая станция") в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен в соответствии с п. 1 ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовым уведомлением № 65904; в отзыве иск признает в полном объеме. В тексте отзыва на исковое заявление содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое принято судом.

2 ответчик (Общество с ограниченной ответственностью "Сатко") иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета сопора, на стороне ответчика - ФИО1 (446350, <...>); заявил о пропуске срока исковой давности.

Принимая во внимание, что вынесенный судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности третьего лица - ФИО1 по отношению к ответчикам, в соответствии со ст. 51 АПК РФ, суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

Третье лицо в отзыве иск считает необоснованным, заявил о том, что Кинель-Черкасским районным судом Самарской области в рамках гражданского дела № 20248/2010 уже рассматривались «Обстоятельства, легшие в основу настоящего искового заяваления», заявил о пропуске годичного срока исковой давности о признании сделки недействительной в силу оспоримости.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв на срок до 08.10.2010 г. до 09 часов 45 минут, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru.

После перерыва приняли участие в судебном заседании представители истца и 2 ответчика.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в министерство имущественных отношений Самарской области поступило письмо директора ГУП СО «Областная МТС» от 01.09.2009 № 612 (входящий № 13/6712 от 01.09.2009) согласно которого в результате проведенной инвентаризации договоров, был выявлен договор поставки № 17 от 08.04.2009, заключенный в отсутствие согласования собственника имущества унитарного предприятия. Из указанного письма министерству стало известно об основаниях возникновения задолженности ГУП СО «Областная МТС» перед ООО «САТКО», о котором ГУП СО «Областная МТС» сообщал письмом от 22.06.2009 № 468. Договор поставки от 08.04.2009 № 17, заключенный между ответчиками, со стороны ГУП СО «Областная МТС» был подписан ФИО6 Однако согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 16.06.2010 директором ГУП СО «ОМТС» на дату подписания договора был ФИО7 Полномочия ФИО6 в качестве руководителя ГУП СО «Областная МТС» согласно указанной выписке начались с 16.04.2009. Из пункта 5.1.2. устава ГУП СО «ОМТС» следует, что директор без доверенности действует от имени Предприятия.

Кроме того указывает, что имущество ГУП СО «ОМТС» принадлежит ему на праве хозяйственного ведения и является собственностью Самарской области. Обращение взыскания на указанное имущество непосредственно затрагивает права и имущественные интересы Самарской области. Согласно Положению о министерстве имущественных отношений, утвержденному постановлением Правительства Самарской области от 20.06.2007 № 79, министерство является органом исполнительной власти, осуществляющим функции уполномоченного органа по управлению имуществом Самарской области. Министерство является учредителем ГУП СО «ОМТС».

Как следует из материалов дела, между ГУП СО «Областная МТС» и ООО «САТКО» заключен договор поставки N 17 от 08.04.2009 г. в соответствии с условиями которого ООО «САТКО» (поставщик) обязуется передать минеральные удобрения, а предприятие (покупатель) обязуется произвести оплату за полученный товар. Объемы поставок и цена товара согласованы сторонами в Приложении N 1 от 08.04.2009 г, по условиям которых общество обязалось поставить предприятию минеральные удобрения в количестве 8 691, 4 тонн по цене за 1 тонну 11 150 руб. на общую сумму 96 909 110 руб. 00 коп.

Решением Кинель-Черкасского районного суда Самарской области от 22.06.20-10 г., вступившим в законную силу установлено, что поставка минерального удобрения по договору производилась и частично была оплачена ГУП СО «Областная МТС».

Вступившее в силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле ( п. 3 ст. 69 АПК РФ).

Письмом от 07.04.2009 № 12-13/2676 министерство согласовало заключение указанного договора, однако письмом от 07.04.2009 № 12-13/2864 отозвало свое согласование.

Получение письма министерства с отзывом согласования от 07.04.2009 № 12-13/2864 подтверждается отметкой о получении (и.о. руководителя ГУП СО «ОМТС» ФИО8).

Следовательно, министерство, как орган исполнительной власти, осуществляющий функции уполномоченного органа по управлению имуществом Самарской области, не давало своего согласия на заключение договора купли - продажи № 17 от 08.04.2009.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением государственными и муниципальными предприятиями права хозяйственного ведения или оперативного управления, следует учитывать установленные статьями 295 и 296 ГК РФ ограничения прав предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. Сделки, совершенные предприятиями по отчуждению имущества вопреки названным ограничениям являются недействительными как ничтожные.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 23 «О признании утратившим силу Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указанное постановление было признано утратившим силу.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

В соответствии пунктом 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" следует, что режим совершения унитарным предприятием крупных сделок распространяется на любые сделки, отвечающие формальным критериям, установленным в пункте 1 указанной статьи, даже если сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство продиктовано волей законодателя усилить контрольные полномочия собственника за деятельностью унитарных предприятий.

Согласно статье 5 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда» от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям. Соответственно сумма сделки свыше которой сделка подпадает под определение крупной составляет 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

Суд установил, что договор поставки связан с отчуждением предприятием имущества (денежных средств), стоимость которого не превышает 10% уставного фонда предприятия, согласно его Уставу, однако сделка признается крупной по второму основанию – превышению более чем в 50 000 раз минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом. Сумма обязательств, возникших по данному договору, превышает критерии, указанные в названной статье, данный договор подпадает под определение крупной сделки.

2 ответчик, 3 лицо обратились в суд с заявлениями о применении годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 4 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

При этом 2 ответчик также обратился с заявлением о применении исковой давности.

Ззаявления 2 ответчика о заключении договора при наличии согласия собственника имущества, а также о пропуске истцом годичного срока исковой давности, так как истец знал о заключении спорного договора в момент подписания его руководителем ГУП СО «Областная МТС» не принимаются судом во внимание, поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств в силу ст. 65 АПК РФ. Иные доводы ответчика указанные в отзыве на иск проверялись, оценивались и отклонены судом за необоснованностью.

Поскольку согласие собственника имущества предприятия на заключение спорной сделки получено не было, суд признает совершение сделки в нарушение действующего законодательства Российской Федерации и ее недействительность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110-12 АПК РФ следует взыскать с Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", Общества с ограниченной ответственностью "Сатко" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110,167-170,176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор поставки №17 от 08.07.2009 недействительным.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" в сумме 2 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сатко" в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Носова Г.Г.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

15 октября 2010 года

Дело №А55-15214/2010

Судья Арбитражного суда Самарской области Носова Г.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крайновой Е.Н.,