Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным Предписания № 42-11-АС-11/4376 от 26 июля 2011 года.

В судебное заседание заявитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении судебного определения № 47526.

Представитель государственного органа в судебном заседании возражала относительно заявленных требований, по мотивам, изложенным в отзыве на заявление (л.д. – 73-75).

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований и исходит при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, 18 апреля 2011 года в РО ФСФР России в ЮВР поступило обращение акционера ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» - ТУ Росимущества в Ульяновской области ( вх. № 42-113720/п от 26.04.2011) о нарушениях ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» требований законодательства РФ при предоставлении информации акционерам общества ( л.д. – 107-109), на основании которого проведена камеральная проверка.

Результаты проверки зафиксированы в Акте от 20 июля 2011 года № 42-11-410/ак (л.д. – 78-88).

В ходе проверки выявлено следующее нарушение законодательства РФ.

Согласно п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить, в числе прочего, следующие документы:

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерской отчетности;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пп. 2.1.4. п. 2.1. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16,07.2003 № 03-33/пс Общество обязано постоянно хранить решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекты [проспекты эмиссии) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Согласно обращению ТУ Росимущества в Ульяновской области (вх. № 42-П-3720/п от 26.04.2011) письмом от 14.12.2010 № 6050 ТУ Росимущества в Ульяновской области запросило у ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод», в числе прочего, следующие документы:

1. Приказ о назначении генерального директора.

2. Приказ о назначении главного бухгалтера.

3. Свидетельство о постановке Общества на налоговый учет (о присвоении ИНН).

4. Решение, отчет, уведомление о всех выпусках ценных бумаг до 01 октября 2010.

5. Лицензии, связанные с деятельностью предприятия.

6. Сведения об аудиторе и независимом реестродержателе.

7. Документы, подтверждающие права собственности на объекты недвижимого имущества (земельные участки, здания, сооружения).

8. Документы, подтверждающие права собственности, пользования или аренды (земельные участки, здания, сооружения).

9. Ежеквартальный отчет эмитента за III квартал 2010.

10. Сведения о произведенных капитальных вложениях за последние 5 лет.

11. Прогноз капитальных вложений на ближайшую перспективу на 2010-2013 гг.

12. Бизнес-план (если бизнес-план отсутствует - предоставить «Прогнозные данные основных плановых показателей на 2010-2013 гг.», прогнозы предоставить с разбивкой по группам в денежном и натуральном выражении).

13. Учетная политика Общества на текущий (2010) год и приказ Руководителя об утверждении этой учетной политики.

14. Сведения о последней переоценке основных средств, кем производилась. Последняя ведомость переоценки основных средств, реквизиты организации, проводившей переоценку, способы и методы переоценки основных средств.

15. Сведения по начисленным амортизационным отчислениям за последние 5 лет.

16. Перечень уплачиваемых налогов (ставки, налогооблагаемая база), сведения о существующих налоговых льготах на 01 октября 2010 года.

17. Действующие договоры аренды Общества с другими контрагентами на здания, помещения (с указанием адресов, площадей, арендных ставок, основных условий договора).

18. По имуществу, используемому по договору лизинга, представить следующую информацию: поставщик, на чьем балансе учитывается, график платежей, сумма просроченных платежей, сумма задолженности поставщику на 01 октября 2010 года. Предоставить также информацию по лизинговым договорам в виде таблицы.

19. Бухгалтерская отчетность (ф.1-ф.5 и пояснительная записка) за 2006 год и на 01 октября 2010 года. Аудиторское заключение за 2009 год.

Указанный перечень документов необходимо было направить в адрес Управления организации оценки федерального имущества и аудита Росимущества.

Согласно ответа ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» на предписание о предоставлении документов, данное общество не направляло каких-либо документов и письменных ответов на требования ТУ Росимущества в Ульяновской области от 14.12.2010 № 6050 и от 28.02.2011 № 1173 (вх. № 42-11-5210 от 09.06.2011).

Таким образом, ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» нарушены требования п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд отдельно указывает, что на момент направления Территориальным управлением Росимущества в Ульяновской области запроса ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод», государственный орган являлся акционером заявителя.

Согласно извещению ОАО «ФИО2 С.Т.» о проведении 31 марта 2011 года регистратором операции по переходу прав собственности на 10040 обыкновенных именных акций в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» от Российской Федерации на имя ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» ( л.д. – 92-93).

По результатам проведенной проверки 26 июля 2011 года РО ФСФР России в ЮВР было вынесено предписание о принятии мер, направленных на недопущение нарушений законодательства РФ (л.д. – 94-97).

Не согласившись с вынесенным Предписанием, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

В связи с тем, что Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность общества по предоставлению копий документов только его акционерам, в настоящее время у ТУ Росимущества в Ульяновской области отсутствует право требовать у ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» предоставления копий документов, предусмотренных законодательством РФ по причине утраты статуса акционера Общества.

Вместе с тем, в период направления запроса, указанное требование было обоснованным со стороны ТУ Росимущества, как акционера Общества.

Согласно статье 44 ФЗ «О рынке ценных бумаг» федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения.

В соответствии с пунктом 23.2. Административного регламента по исполнению федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции контроля и надзора, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 13 ноября 2007 г. N 07-107/пз-н, по результатам проведенной проверки РО ФСФР России могут быть приняты следующие решения о направлении проверяемой организации предписания об устранении нарушений законодательства и/или о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Целью направления предписания РО ФСФР России в ЮВР является исполнение предусмотренных законом норм, и применяется в целях предупреждения совершения новых правонарушений как самим правонарушителем, так и другими лицами.

В материалы дела представлен ответ заявителя на вынесенное предписание, согласно которому общество обязалось не допускать в своей деятельности нарушений законодательства (л.д. – 91).

Довод заявителя о незаконности предписания, по причине, что Предписание выдано 26.07.2011 года, то есть после перехода права на ценные бумаги, и что на дату выдачи Предписания Теруправление не являлось акционером, судом отклоняется, так как факт нарушения закона об акционерных обществах допущен заявителем в период, когда ТУ Росимущества в Ульяновской области являлось акционером и у заявителя была обязанность по предоставлению акционеру документов.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемое Предписание вынесено уполномоченным органом в пределах предоставленных полномочий, не возлагает незаконно на заявителя какие-либо обязанности, в связи с чем суд отказывает заявителю в удовлетворении требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176,197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Ю.Е. Холодкова