Гражданский кодекс часть 1

от ответчика – не явился, Определение суда с извещением о времени и месте судебного заседания, направленное по последнему известному суду адресу ответчика, органом связи возвращено в связи с «истечением срока хранения».

При указанных обстоятельствах следует считать ответчика надлежащим образом извещённым о времени и месте судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

от третьих лиц – 1. не явился, извещен;

2. представитель ФИО5;

установил:

Истцы просят суд

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98» от 10.06.2009., заключенный между ФИО1 и ФИО3, и применить последствия его недействительности в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи об ФИО1 как об участнике ООО «Сервис-98» с долей уставного капитала номинальной стоимостью 3400 рублей, размером 1/3 от уставного капитала, и исключения из реестра записи о правах ФИО3 на данную долю.

2. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98» от 10.06.2009., заключенный между ФИО2 и ФИО3, и применить последствия его недействительности в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО2 как об участнике ООО «Сервис-98» с долей уставного капитала номинальной стоимостью 3400 рублей, размером 1/3 от уставного капитала, и исключения из реестра записи о правах ФИО3 на данную долю.

Ответчик отзыва не представил.

Оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, суд считает иск подлежащим удовлетворению, сходя при этом из следующего.

Летом 2010 года участники ООО « Сервис-98» ФИО1, ФИО2 и ФИО6 приняли решение о продаже своих долей в уставном капитале ООО «Сервис-98» ФИО3

Подготовкой документов для продажи долей занимался генеральный директор ООО «Серьвис-98» ФИО7.

ФИО7 подготовил проект протокола общего собрания участников ООО «Сервис-98», согласно которому участники ООО «Сервис-98» постановили продать свои доли в размере 1/3 от уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 рублей (у каждого), ФИО3. Кроме того, ФИО7 подготовил проекты договоров купли-продажи доли в уставном каптале ООО «Сервис-98», согласно условиям которых каждый из участников продает принадлежащую ему долю на сумму 3400 рублей ФИО3 по цене 3400 рублей.

Истцы, ФИО1 и ФИО2, подписали несколько экземпляров протоколов общего собрания участников ООО «Сервис-98» о продаже долей в уставном капитале ООО «Сервис-98» и договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98», при подписании данных документов даты не проставляли, так как в них еще не было подписей ФИО6 и ФИО3. Все экземпляры подписанных протоколов и договоров забрал ФИО7 для подписания их ФИО6 и ФИО3, а также для предоставления их нотариусу и в налоговый орган, в дальнейшем истцам их не вернул.

23.07.2010. нотариус удостоверил подписи на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, после чего данное заявление было подано ФИО7 в налоговый орган.

В связи с изменениями законодательства все сделки купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключенные, начиная с 01.07.2009., должны быть нотариально удостоверены, несоблюдение нотариальной формы влечет их недействительность. В связи с этим ФИО2 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Самары (по месту нахождения ООО «Сервис-98») с запросом о направлении ему надлежаще заверенных копий протокола и договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Сервис-98», касающихся продажи долей ФИО3, а также о направлении выписки из ЕГРЮЛ.

Из полученных от налогового органа документов ФИО2 стало известно о том, что в протоколе общею собрания участников ООО «Сервис-98» о продаже долей в уставном капитале и договорах купли-продажи долей, предоставленных ФИО7 в налоговый орган для регистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу участников, была указана дата «10.06.2009.».

Однако фактически указанные договоры и протокол были подписаны не 10.06.2009., а летом 2010 года, то есть в период, когда в соответствии с законодательством требовалась нотариальная форма таких сделок. Это подтверждается следующими доказательствами.

Так, факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Сервис-98» о продаже долей в уставном капитале ФИО3 и договоров купли-продажи долей после 01.07.2009. подтверждается тем, что указанная в них номинальная стоимость доли каждого участника 3400 рублей (1/3 от размера уставного капитала) и размер уставного капитала 10200 рублей были установлены 26.11.2009. решением общего собрания участников ООО «Сервис-98» и редакцией Устава, утвержденной данным собранием в целях приведения устава общества в соответствии с положениями ФЗ от 30.12.2008. № 312-ФЗ.

07.12.2009. в ЕГРЮЛ были внесены: запись № 2092439021190 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с федеральным законом от 30.12.2008. № 312-ФЗ, и запись № 2092439021200 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (об изменения размера уставного капитала и номинальной стоимости долей участников).

Таким образом, указанная в протоколе общего собрания участников и договорах купли-продажи долей, датированных 10.06.2009., номинальная стоимость доли каждого участника в размере 3400 рублей начала действовать только с 07.12.2009., соответственно, продать ее можно было только после данной даты. Из данного обстоятельства следует, что

-договоры купли-продажи и протокол подписывались после 07.12.2009.,

Факт подписания договоров купли-продажи и протокола летом 2010 года подтверждается самим фактом внесения в ЕГРЮЛ изменения по составу участников 30.07.2010. (государственный регистрационный номер записи 2102439006228).

Протоколом № 3 общего собрания участников ООО «Сервис-98» от 26.11.2009. подтверждается, что на 26.11.2009. в состав участников входили: ФИО6, ФИО2 и ФИО1

Протоколами общего собрания участников ООО «Сервис-98» № 9/10 от 24.03.2010., № 10/10 от 24.03.2010., № 11/10 от 20.05.2010. и № 12/10 от 26.05.2010. об одобрении крупных сделок по продаже ООО «Сервис-98» недвижимого имущества, подписанными участниками ФИО6, ФИО2 и ФИО1 подтверждается тот факт, что весной 2010 года состав участников оставался прежним.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008. № 312-ФЗ, действовавшей с 01.07.2009., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98» между ФИО1 и ФИО3, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98» между ФИО2 и ФИО3, датированные 10.06.2009., фактически были подписаны сторонами после 01.07.2009. Поэтому данные сделки подлежали нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность этих сделок в силу ничтожности.

В связи с указанными сделками 30.07.2010. в ЕГРЮЛ была внесена запись 2102439006228 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о составе участников.

В момент внесения данной записи:

- у ФИО1 было прекращено право на долю в уставном капитале ООО «Сервис-98» номинальной стоимостью 3400 рублей в размере 1/3 от уставного капитала, права и обязанности участника перешли к ФИО3;

- у ФИО2 было прекращено право на долю в уставном капитале ООО «Сервис-98» номинальной стоимостью 3400 рублей в размере 1/3- от уставного капитала, права и обязанности участника перешли к ФИО3

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах исковые требования о признании договоров купли продажи доли и применении последствий недействительности договоров следует удовлетворить.

Взыскать с ответчика в пользу истцов расходы по госпошлине по 8 000 рублей каждому (в сумме 16 000 рублей).

Выдать истцам справки на возврат из Федерального бюджета РФ госпошлины по 46 500 рублей каждому.

На основании изложенного, ст.167 Гражданского кодекса РФ и руководствуясь ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98» от 10.06.2009., заключенный между ФИО1 и ФИО3, и применить последствия его недействительности в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи об ФИО1 1;катерине Михайловне как об участнике ООО «Сервис-98» с долей уставного капитала номинальной стоимостью 3400 рублей, размером 1/3 от уставного капитала, и исключения из реестра записи о правах ФИО3 на данную долю.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервис-98» от 10.06.2009., заключенный между Горностаевым ' Евгением Владиславовичем и ФИО3, и применить последствия его недействительности в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО2 как об участнике ООО «Сервис-98» с долей уставного капитала номинальной стоимостью 3400 рублей, размером 1/3 от уставного капитала, и исключения из реестра записи о правах ФИО3 на данную долю.

Взыскать с ФИО3, г. Красноярск в пользу ФИО1, г. Ачинск расходы по государственной пошлине в сумме 8 000 руб.

Взыскать с ФИО3, г. Красноярск в пользу ФИО2, г. Ачинск расходы по государственной пошлине в сумме 8 000 руб.

Выдать ФИО1, г. Ачинск справку на возврат из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 46 500 руб.

Выдать ФИО2, г. Ачинск справку на возврат из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 46 500 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.Н. Баласлов