Решение № А55-19234/19 от 29.05.2020 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

июня 2020 года

Дело №

А55-19234/2019

Резолютивная часть   объявлена       29 мая       2020 года

Решение   в полном объеме изготовлено     02 июня        2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,        

рассмотрев в судебном заседании  мая 2020 года   дело по иску, заявлению

Компании ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД

к  Компании ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД

1. ФИО1,

2. ФИО2,

3. ФИО3,

4. Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самара

о признании права на долю в уставном капитале общества

третьи лица:

1. ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС»,

2. ФИО4,

3. ФИО5,

при участии в заседании

от истца –  ФИО7

от ответчика 1 – представитель ФИО8,

от ответчика № 3 – представитель ФИО9, ФИО10,

от третьего лица 1 – представитель  ФИО11,

от остальных лиц – не явились

установил:

Компания ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к  ФИО1, ФИО2, ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самара, в котором просит суд:

признать право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» (Самарская область, г. Тольятти, ИНН <***>, ОГРН <***>) с одновременным прекращением:

- права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 70%;

- права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 30%;

- права залога в пользу ФИО3 в отношении доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 70%

признать недействительными записи в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» ГРН № 2196313654194, ГРН № 2196313499721, ГРН № 2196313382043 и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самара восстановить в едином госудрственном реестре юридических лиц сведения о Компании ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД (Кипр, 3031, Лимасол, ФИО12 Центер, 2-й этаж, квартира/офис D25) как о владельце доли в уставном капитале в размере 100%. Истец поддержал исковые требования, указывая на необоснованное выбытие доли из его владения.

При рассмотрении дела суд привлек к участию в деле в качестве третьих   лиц, не заявляющих   самостоятельных требований относительно предмета спора,  ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС»,  ФИО5 и ФИО6,  ФИО4. ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» требования истца отклонило,  представитель поддержал доводы по отзыву. Иные третьи  лица явку представителей не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

              Истец поддержал исковые требования.

   Ответчики  - ФИО1,  ФИО2, ФИО3 ,   Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самара требования истца отклонили по основаниям, изложенным в отзывах на иск. Представители  ФИО1,  ФИО3 поддержали в судебном заседании доводы по возражениям. Ответчики - ФИО2, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самара явку представителей не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, письменных пояснениях, заслушав устные  объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

           Как следует из материалов дела,  ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС»    было  зарегистрировано  в качестве юридического лица  30.09.2009   ОГРН  <***>.

          В обоснование требований истец указал, что   Компании ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД , зарегистрированная в  Республике Кипр, обладает 100 % доли в уставном капитале ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС», в подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлена копия договора  от  01.07.2010 между ФИО13 и   Компанией ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД , а также выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» на  11.02.2019 , в которой  Компании ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД обозначена  владельцем 100 доли общества( т. 1 л.д. 71-82). Согласно сведениям в ЕГРЮЛ  начиная с 08.05.2019 владельцем доли  в размере 70 %  в ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» является гражданин ФИО1, владельцем доли  в размере 30 %  в ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» является гражданин ФИО14, кроме того, 70 % доли в обществе , принадлежащие ФИО1, обременены залогом  в пользу ФИО3 по договору  от  26.03.2019, между тем, истец никаких действий связанных с отчуждением доли в размере 100 %  в уставном капитале ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» не производил, руководитель истца находится на территории  Республики Кипр, не выдавал доверенности третьим лицам  на осуществление сделок с долями  в уставном капитале общества, в связи с чем любые сделки по отчуждению доли , совершенные помимо воли истца,  являются недействительными,  и, согласно ст.  168  ГК РФ ,  не влекут юридических последствий , за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

          При рассмотрении дела ответчиками были представлены копии договора купли – продажи  100 % доли   в ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» между ФИО4,  действующим ог имени компании "Эс Пи ЛОДЗЖИСТИКС ЛИМИТЕД" и ФИО1 от 01.03.2019 и договор купли продажи  30 % доли  в ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС»  между ФИО1 и ФИО14  от 05.04.2019, договор залога 70 % доли   в ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» от  25.03.2019  между ФИО1 и ФИО3  ( т. 3 л.д 2-3,  л.д 34-35). 

  Как указал налоговый орган, 01.03.2019 г. (вх. № ) в Инспекцию по каналам связи от нотариуса ФИО6 в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» ОГРН <***>.Представленным на государственную регистрацию заявлением по форме № Р14001 вносились сведения о новом участнике ФИО1 и прекращении участия КОМПАНИИ ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД.     Судебных актов, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, а также возражений относительно предстоящей государственной регистрации ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в регистрирующий орган не поступали ни от КОМПАНИИ ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД, ни от иных лиц.Поскольку документы, представленные на государственную регистрацию ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС», соответствовали всем требованиям действующего законодательства, какие-либо возражения в регистрирующий орган по вх. № 10568А не поступали, а также в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, 11.03.2019 г. Инспекцией было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись за ГРН 2196313382043.

26.03.2019г. (вх. № ) в Инспекцию по каналам связи от нотариуса ФИО5 в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС». Представленным на государственную регистрацию заявлением по форме № Р14001 вносились сведения о передаче в залог доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС». принадлежащей ФИО1 в пользу залогодержателя ФИО3, а также вносились изменения в сведения об участнике ФИО1 Поскольку документы, представленные на государственную регистрацию ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС», соответствовали всем требованиям действующего законодательства, какие-либо возражения в регистрирующий орган по вх. № 15833А не поступали, а также в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, 02.04.2019 г. Инспекцией было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись за ГРН 2196313499721.

06.04.2019г. (вх. № ) в Инспекцию по каналам связи от нотариуса ФИО5 в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС».. Представленным на государственную регистрацию заявлением по форме № Р14001 вносились сведения о новом участнике ФИО2 и вносились изменения в сведения об участнике ФИО1 12.04.2019г. Инспекцией в порядке, установленном п. 4.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ, было принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, а именно: для подтверждения правомерности продажи части доли, находящейся в обременении (залоге), так как на момент принятия решения согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. доля в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС», принадлежащая ФИО1 находится в залоге. 18.04.2019г. директором ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» ФИО15 в адрес Инспекции предоставлена копия договора залога части доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» от 26.03.2019г., согласно которому ФИО1 передал в залог ФИО3 часть доли в уставном капитале общества в размере 70% номинальной стоимостью 7000 руб.,  данный договор был удостоверен нотариусом ФИО5 и зарегистрирован в реестре №63/135-н.. Поскольку документы, представленные на государственную регистрацию ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС», соответствовали всем требованиям действующего законодательства, а также в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, 08.05.2019 г. Инспекцией было принято решение о государственной регистрации и внесена запись за ГРН 2196313654194.

Налоговым органом в материалы дела  также представленные заверенных копии  с  материалов регистрационного дела в отношении ООО   «СП-ЛОДЖИСТИКС» . ( т. 1 л.д. 110-162, т. 2 .л.д 1-32,  л.д 69-131).

В письменных пояснениях ФИО4  указывает, что к нему обратился  директор ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС"   и предложил представлять  интересы иностранной  организации при заключении договора  купли – продажи.  ФИО16 осуществлял  юридическое сопровождение сделки и     на нотариальное осуществление сделки им  были  представлены документы   компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД. 100 %  доли  в ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС"  компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД были  проданы ФИО1, который передал ФИО4  в качестве оплаты    наличные денежные средства,  доверенность  в оригинале была передана нотариусу  при удостоверении сделки. Также  третье лицо представило копию  распоряжения  по передаче денежных средств  ( т. 5 л.д. 3-6).

В материалы дела нотариусом ФИО6 представлена  копия  нотариально  удостоверенного договора купли – продажи доли между ФИО4,  действующим от  имени компании "Эс Пи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД" и ФИО1 от 01.03.2019, копии документов представленных  при удостоверении договора  ( т.  3 л.д. 1-4, 63-153, т. 4 л.д 1-7)).  Нотариусом  ФИО6  представлены письменные  пояснения, из которых следует, что в нотариальной конторе нотариуса города Тольятти Самарской области ФИО6 по адресу: Самарская область, город Тольятти, 01 марта 2019 года удостоверен договор купли-продажи между ФИО4, действующим от имени Компания ЭсПи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД, и ФИО1, зарегистрировано в реестре за№63/121-н/, на регистрацию которого были представлены следующие документы, копии которых представлены нотариусом в материалы дела: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» от 01.07.2010 ; свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; лист записи ЕГРЮЛ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; устав ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС», утвержденный решением ед. участника от 11.12.2017; решение ед. участника ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 19.02.2019; доверенность от Компании ЭсПи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД от 21.01.2019 на имя ФИО4; перевод с англ. языка на русский копий Учредительного договора и Устава компании ЭсПи Лоджистикс включая заявление под присягой и апостиль; перевод с англ. языка на русский свидетельства ЭсПи Лоджистикс; перевод с англ. языка на русский Учредительного договора компании ЭсПи Лоджистикс; перевод с англ. языка на русский свидетельства, об изменении наименования компании ФИОБОС ТРЕЙДИНГ ЛТД с апостилем; перевод с англ. языка на русский свидетельства об учреждении юридического лица ФИОБОС ТРЕЙДИНГ ЛТД с апостилем; перевод с англ. языка на русский свидетельства об учреждении юридического лица компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД с апостилем; перевод с англ. языка на русский свидетельства компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД с апостилем; переводы с англ. языка на русский свидетельств компании ЭКЗИТОР МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД с апостилем; переводы с англ. языка на русский свидетельств компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД с апостилем; перевод с англ. языка на русский решения, подписанного единоличным директорм компании ЭсПи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД от 31.01.2019 с апостилем; решение единственного участника ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 11.12.2017; Справка об оплате уставного капитала от 01.03.2019 ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС"; сведения об участниках ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС"  от   01.03.2019;   заявление   ФИО1 от  01.03.2019 , выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 01.03.2019.

Нотариусом  ФИО5  в материалы дела представлена  копия договора денежного займа от 25.03.2019  между   ФИО3 и  ФИО1 (  т. 3 л.д. 33-35).

             В обоснование требований истец ссылается на положения части 17 статьи 21 Закона об ООО, согласно которой, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 11 названной статьи корпоративного Закона разъяснено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

         Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. ( п. 12 ст. 21 ФЗ)

 Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Согласно пункту 13  статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Как следует из части 2 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ, на основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 3) требования к наименованию юридического лица; 4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; 8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Из ответа нотариуса ФИО6 и приложенных документов следует, что при совершении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" был предоставлен, в числе прочих документов, сертификат компании "ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД" от 4 февраля 2019 года, в котором имеется отметка: "Не ведет активную деятельность с11.01.2016»   , данная отметка,  по позиции истца, указывает на  наличие особого статуса  компании, сделка от имени которой осуществлялась в Российской Федерации на основании доверенности на совершение сделки от 21.01.2019 и Решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 19.02.2019 о продаже принадлежащей доли в уставном капитале ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" в размере 100% гражданину РФ ФИО1.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделки знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Как указано в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации", по смыслу пункта 3 статьи 1202 ГК РФ российское или иностранное юридическое лицо не может ссылаться на установленные его личным законом ограничения полномочий органа или представителя на совершение сделки, а также на выход за пределы правоспособности юридического лица при одновременном соблюдении следующих условий: 1) в момент совершения. сделки орган или представитель юридического лица находились за пределами территории страны, чей личный закон имеет юридическое лицо; 2) праву страны, на территории которой орган или представитель совершили сделку, неизвестно указанное ограничение; 3) другая сторона в сделке не знала и заведомо не должна была знать об указанном ограничении.

Из представленных в материалы дела истцом и ответчиком  заключений  ( т. 4 л.д 51-59, т. 5 л.д.  117-149) следует , чтоЗаконом Республики Кипр о компаниях  предусмотрено   временное  ограничением деятельности юридического лица с  возможностью его восстановления. При этом Право Российской Федерации , на территории которого совершена сделка, не предусматривает такое ограничение.

Учитывая, что договор купли-продажи доли от 01.03.2019  в уставном капитале ООО "СП-Лоджистикс" совершен представителем истца за пределами Республики Кипр, праву РФ не известны ограничения, связанное в временным отсутствием правоспособности юридического лица, имеющего личный закон Республики Кипр,  доказательств того, что покупатель доли  в ООО «СП-Лоджистикс, знал или не мог не знать о возможных ограничениях на совершение вышеуказанной сделки истцом  в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено, истец не может ссылаться на установленные его личным законом ограничения полномочий органа или представителя на совершение сделки.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в том числе  ответа нотариуса,  удостоверившего сделку,  документы, необходимые  для удостоверения сделки от 01.03.2019,  были предоставлены и содержали  переводы с англ. языка на русский с апостилем, в материалы дела нотариусом представлены копии документов, представленных на удостоверение сделки: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» от 01.07.2010 ; свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; лист записи ЕГРЮЛ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»; устав ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС», утвержденный решением ед. участника от 11.12.2017; решение ед. участника ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 19.02.2019; доверенность от Компании ЭсПи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД от 21.01.2019 на имя ФИО4; перевод с англ. языка на русский копий Учредительного договора и Устава компании ЭсПи Лоджистикс включая заявление под присягой и апостиль; перевод с англ. языка на русский свидетельства ЭсПи Лоджистикс; перевод с англ. языка на русский Учредительного договора компании ЭсПи Лоджистикс; перевод с англ. языка на русский свидетельства, об изменении наименования компании ФИОБОС ТРЕЙДИНГ ЛТД с апостилем; перевод с англ. языка на русский свидетельства об учреждении юридического лица ФИОБОС ТРЕЙДИНГ ЛТД с апостилем; перевод с англ. языка на русский свидетельства об учреждении юридического лица компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД с апостилем; перевод с англ. языка на русский свидетельства компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД с апостилем; переводы с англ. языка на русский свидетельств компании ЭКЗИТОР МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД с апостилем; переводы с англ. языка на русский свидетельств компании ЭсПи ЛОДЖИСТИКС ЛИМИТЕД с апостилем; перевод с англ. языка на русский решения, подписанного единоличным директорм компании ЭсПи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД от 31.01.2019 с апостилем; решение единственного участника ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 11.12.2017; Справка об оплате уставного капитала от 01.03.2019 ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС"; сведения об участниках ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС"  от   01.03.2019;   заявление   ФИО1 от  01.03.2019 , выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СП-ЛОДЖИСТИКС" от 01.03.2019.

   Учитывая, что договор купли – продажи доли от  01.03.2019  между Компании ЭсПи ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД и ФИО1   нотариально удостоверен  с предоставлением нотариусу документов, подтверждающих полномочия представителя юридического лица по распоряжению долей в уставном капитале общества,  переход доли в уставном капитале общества к новому участнику подтверждается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оснований для удовлетворения требований о  признании  за истцом права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» (Самарская область, г. Тольятти, ИНН <***>, ОГРН <***>) с одновременным прекращением права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 70% не имеется, соответственно, не имеется также  оснований для   признания прекращенными  права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 30% и  права залога в пользу ФИО3 в отношении доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 70%, учитывая,  что последующий переход прав в отношении долей ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»    ФИО2 и к ФИО3  произошел   добросовестного приобретателя доли ( от ФИО1, собственника   100 % долей в ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»). Принимая во внимание,  что суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания за истцом   права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС»  и для прекращения   права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 70%; права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 30%; права залога в пользу ФИО3 в отношении доли в уставном капитале ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» в размере 70%,  суд также не усматривает оснований для  последующего  признания  недействительными записей  в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СП-ЛОДЖИСТИКС» ГРН № 2196313654194, ГРН № 2196313499721, ГРН № 2196313382043,  и оснований к обязанию  Инспекцию  Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самара   восстановить   в едином государственном реестре юридических лиц сведения о Компании ЭСПИ ЛОДЗИСТИКС ЛИМИТЕД как о владельце доли в уставном капитале в размере 100%.  В иске следует отказать.

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

       В удовлетворении исковых требований отказать.

        Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина