Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

о признании прав собственности на доли в уставном капитале и обязании внести записи в реестр владельцев ценных бумаг

при участии в заседании

от истца ФИО1 – ФИО1 лично, представитель ФИО14

от истца ФИО2 - представитель ФИО14

от ответчика ЗАО "Торнадо-С" - представители ФИО15, ФИО16, ФИО17

от остальных ответчиков – не явились, извещены

от третьих лиц ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 - представитель ФИО14

от третьего лица ФИО13 - ФИО13 лично

от остальных третьих лиц – не явились, извещены

Установил:

Истцы, руководствуясь ст.ст.128, 304, 1112, 1114, 1152, 1153, 1176 Гражданского кодекса РФ, ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обратились в суд с иском о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Закрытого акционерного общества "Торнадо-С" в размере 6,66 %, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций, признании права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале Закрытого акционерного общества "Торнадо-С" в размере 3,33 %, что составляет 500 обыкновенных именных акций, и обязании ответчика внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.

Определением от 20.12.2012 на основании ч.5 ст.46 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд, с согласия истцов, привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО4, ФИО5, которым в настоящее время принадлежат спорные акции, как следует из представленных ЗАО "Торнадо-С" документов.

14.01.2013 от истцов поступил в материалы дела документ, озаглавленный «уточненное исковое заявление» (вх. № 1942), в котором истцы изложили заявление об изменении исковых требований путем указания нового процентного соотношения долей истцов к общему количеству акций общества: 6,666 % и 3,333 % (соответственно).

Такое изменение является правом истцов согласно ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поэтому принимается судом.

Ответчик ЗАО "Торнадо-С" иск не признал, представил заявление о применении исковой давности, в котором заявил о пропуске истцами общего срока исковой давности в три года, установленного ст.196 Гражданского кодекса РФ, утверждая, что течение этого срока началось: для ФИО1 с 17.05.2007, для ФИО2 – 26.05.2007, то есть со дня получения ими свидетельств о праве на наследство по закону.

Ответчики ФИО4 и ФИО5 отзывы не представили, заявленные истцами требования не оспорили.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2013 признано право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале закрытого акционерного общества «Торнадо-С» (ОГРН <***>) (далее - ЗАО «Торнадо-С», общество) в размере 6,666 %, что составляет 1000 обыкновенных именных акций; признано право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С» в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций. Кроме того, суд обязал ЗАО «Торнадо-С» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о принадлежности ФИО1 1000 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» и запись о принадлежности ФИО2 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С», исключив из этого реестра запись о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С»: 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения. Эти действия должны быть совершены не позднее трех дней со дня вступления настоящего решения в законную силу лицом, являющимся на тот момент уполномоченным лицом регистратора ЗАО «Торнадо-С».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2013 отменены решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2013 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области с указанием на то, что при новом рассмотрении необходимо установить следующие обстоятельства:

· о поступлении неоплаченных акций в распоряжение общества после проведения общего собрания общества 27.05.1999;

· о внесении изменений в учредительные документы на основании договора о создании ЗАО «Торнадо-С» от 30.05.1999;

· какие документы были представлены в ЕГРЮЛ о регистрации в качестве участника общества ФИО18;

· исходя из какого количества акций ФИО18 выплачивались дивиденды.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции выполнены вышеперечисленные указания суда кассационной инстанции, в результате чего, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, оценив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцы ФИО1 и ФИО2 являются наследниками по закону ФИО18, умершего 24.06.2006, который на момент смерти являлся владельцем 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р.

Нотариусом ФИО6 16.05.2007 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону: серии 63 АБ № 750446 (зарегистрировано в реестре за № 331), согласно которому ФИО1 (мать умершего), является наследником 2/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С», что соответствует 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая; серии 63 АБ № 750516 (зарегистрировано в реестре за № 601), согласно которому ФИО2 (сын умершего), является наследником 1/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С», что соответствует 600.

Таким образом, после вступления в наследство, ФИО1 и ФИО2 получили в долевую собственность 600 акций ЗАО «Торнадо-С», что эквивалентно 4 % уставного капитала.

При оформлении права на наследство нотариус ФИО6 руководствовалась выпиской из реестра акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 02.04.2007, выданной ответственным лицом реестродержателя (функции которого исполняет само ЗАО «Торнадо-С») ФИО19, согласно кооторой ФИО18, на момент ее выдачи являлся владельцем 600 обыкновенных именных акций, что составляет 4 % уставного капитала ЗАО «Торнадо-С».

На момент вступления в наследство истцы не знали о том, что на самом деле ФИО18 являлся владельцем 10 % уставного капитала ЗАО «Торнадо-С» (1 500 акций), а не 4 % (600 акций). Обнаружив в документах умершего сына протокол общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 27.05.1999 № 6 ФИО1 узнала, что ему на самом деле принадлежало 1 500 акций общества.

При учреждении ЗАО «Торнадо-С» его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что следует из содержания пунктов 5.1-5.4 устава ЗАО «Торнадо-С», принятого на собрании 20.08.1996 акционерами ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО8, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО4

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 27.05.1999 № 6 акционеры вышеуказанного общества решили:

1) ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24
И.В. утрачивают статус акционеров ЗАО «Торнадо-С» в связи с тем, что в течение
года с момента регистрации общества не оплатили выделенные им акции;

2) ФИО18 вступает в состав акционеров ЗАО «Торнадо-С»;

3) именные обыкновенные акции ЗАО «Торнадо-С» распределить между
акционерами следующим образом:

ФИО8 - 2625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5 % от всех размещенных именных обыкновенных акций;

ФИО18 - 1500 обыкновенных именных акций, что составляет 10 % от всех размещенных именных обыкновенных акций;

ФИО25 - 5 500 обыкновенных именных акций, что составляет 37 % от всех размещенных именных обыкновенных акций;

ФИО27 - 1350 обыкновенных именных акций, что составляет 9 % от всех размещенных именных обыкновенных акций;

ФИО28 - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10 % от всех размещенных именных обыкновенных акций;

ФИО4 - 2 475 обыкновенных именных акций, что составляет 16,5 % от всех размещенных именных обыкновенных акций.

Такое распределение акций между акционерами подтверждается содержанием договора о создании ЗАО «Торнадо-С» от 30.05.1999.

По результатам выездной плановой проверки в отношении ЗАО «Торнадо-С», проведенной Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам было установлено, что выпуск акций ЗАО «Торнадо-С» был зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005. Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-05775-Р. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Торнадо-С» зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005г. До регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Торнадо-С» были совершены следующие следки с ценными бумагами общества:

- с лицевого счета № 11 ФИО18 по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 885 штук и зачислены на лицевой счет № 10 ФИО4 (основание договор дарения акций от 10.12.1999);

- с лицевого счета № 11 ФИО18 по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 15 штук и зачислены на лицевой счет № 4 ФИО8 (основание договор дарения акций от 10.12.1999).

Эти обстоятельства подтверждаются письмом Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. № 42-12-СК-03/6005, копия которого представлена истцам в материалы дела.

При вступлении истцов в наследство нотариус ФИО6 запросила у ЗАО «Торнадо-С» выписку из реестра акционеров. ЗАО «Торнадо-С» предоставило нотариусу выписку с указанием количества акций 600, а не 1 500. Эта выписка из реестра акционеров от 02.04.2007 была подписана ответственным лицом реестродержателя ФИО19

Однако, в этот период времени в ЗАО «Торнадо-С» вообще не велся реестр акционеров, что подтверждается письмом Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.01.2012 исх. №42-12-СК-15/53, а ФИО19 не являлась лицом, ответственным за его ведение. Приказ генерального директора ФИО5 об открытии реестра именных ценных бумаг ЗАО «Торнадо-С» с 30.08.96г. был издан только 22.11.10г., а Правила ведения реестра акционеров были утверждены протоколом общего собрания 02.04.12г.

ФИО19 была назначена регистратором ЗАО «Торнадо-С» по приказу генерального директора ФИО5 только 01.12.2010, т.е. спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров, предоставленной нотариусу, хотя при отссутствии назначенного в установленном порядке ответственного за ведение реестра акционеров, выписку из реестра должен был выдавать руководитель общества.

До получения ответа Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. № 42-12-СК-03/6005 истцам не было известно об отчуждении умершим ФИО18 каких-либо акций. Информация о наличии договоров дарения ФИО18 акций от 10.12.1999 в количестве 900 штук в пользу третьих лиц ни до истцов, ни до нотариуса ФИО6 ЗАО «Торнадо-С» не доводилась.

Согласно ст.ст.128, 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п.3 ст.1176 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.1114 Гражданского кодекса РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Статья 1152 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно п.4 ст.1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как сказано в ст.1153 Гражданского кодекса РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Таким образом, подача наследниками нотариусу ФИО6 заявления о принятии наследства означает принадлежность им с момента смерти ФИО18 всех прав, ранее принадлежавших наследодателю, вытекающих из его участия в ЗАО «Торнадо-С», независимо от того, когда эти права были удостоверены документально.

Согласно ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торнадо-С» осуществляется самим обществом.

В соответствии со ст.8 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-Ф3 держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

- распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;

- иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

- подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

- документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

- подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

Передаточные распоряжения ФИО18, которые могли бы являться основанием для списания акций с его лицевого счета на счета ФИО4 и ФИО8 были неоднократно истребованы судом от ответчика ЗАО «Торнадо-С», который сам является своим реестродержателем, однако, несмотря на принятые судом меры, в том числе – наложение судебных штрафов, эти доказательства не были представлены в материалы дела из чего следует вывод о том, что они отсутствуют.

Таким образом, законные основания для списания акций с лицевого счета ФИО18 на счета ФИО4 и ФИО8 отсутствовали, поэтому эти действия ЗАО «Торнадо-С» являются незаконными, из чего следует, что право собственности на 885 штук акций не переходило к ФИО4, а на 15 штук – к ФИО8, которые в настоящее время являются их номинальными владельцами.

То обстоятельство, что на момент вступления в наследство акции ФИО18 не отчуждались, подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 03.08.2012 № 10044, выданной ИФНС России по Промышленному району г.Самары, согласно которой ФИО18 принадлежит 1 500 акций в уставном капитале ЗАО «Торнадо-С».

Таким образом, материалами дела подтвержден довод истцов о том, что они в порядке универсального правопреемства приобрели право собственности на 1 500 штук акций умершего ФИО18, что эквивалентно 10 % уставного капитала ЗАО «Торнадо-С».

В соответствии со ст.304 Гражданского кодекса РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Ответчик утверждает, что истцами пропущен общий срок исковой давности в три года, установленный ст.196 Гражданского кодекса РФ, и что течение этого срока началось: для ФИО1 с 17.05.2007, для ФИО2 – 26.05.2007, то есть со дня получения ими свидетельств о праве на наследство по закону.

В соответствии со ст.208 Гражданского кодекса РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.

По правилу п.1 ст.209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Основными правами, составляющими содержание права собственности являются:

- право владения, то есть право собственника обладать принадлежащим ему имуществом;

- право пользования, то есть право собственника на извлечение и присвоение полезных свойств имущества;

- право распоряжения, то есть право определения юридической судьбы имущества.

ФИО18 на момент смерти являлся собственником 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р. Соответственно, на день смерти он обладал всеми правомочиями собственника на указанное количество акций: владел, пользовался и распоряжался ими.

Согласно п.1 ст.1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное. Соответственно, истцы, в порядке универсального правопреемства после смерти ФИО18 стали собственниками 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» со всеми вытекающими из этого правомочиями: владения, пользования и распоряжения.

В соответствии с п.4 ст.1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (ст.1114 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, со дня смерти ФИО18 и на момент подачи искового заявления истцы безусловно являются собственниками 1 500 обыкновенных именных акций и не лишены права владения, пользования и распоряжения ими.

Однако, ответчик ЗАО «Торнадо-С» не признает наличие у истца данных прав, а именно на 900 акций. В результате этого невозможно осуществить внесение соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг, что препятствует оформлению права собственности.

Во исполнение указаний Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2013 Арбитражным судом Самарской области были направлены запросы в ИФНС по Промышленному району города Самары и в Администрацию Промышленного района г.Самары о предоставлении необходимой информации. Одновременно, ЗАО «Торнадо-С» было предложено предоставить имеющиеся у общества документы по данным вопросам.

Из отзыва ЗАО «Торнадо-С», предоставленного в судебное заседание 03.12.2013 следует, что неоплаченные акции в распоряжение общества после проведения общего собрания общества 27.05.1999 не поступали, а были сразу перераспределены между учредителями и ФИО18, вступившим в состав учредителей; кроме протокола № 6 общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 27.05.1999 и договора о создании ЗАО «Торнадо-С» (в новой редакции) от 30.05.1999 иные документы, на основании которых была осуществлена государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы Постановлением администрации Промышленного района г.Самары № 1645 от 20.09.1999, а также внесены сведения ИФНС Промышленного района г.Самары о юридическом лице ЗАО «Торнадо-С» в ЕГРЮЛ 05.12.2002 (ОГРН <***>), отсутствуют; решение общего собрания о выплате дивидендов ФИО18 никогда не принималось, следовательно, дивиденды ФИО18 никогда не выплачивались.

Таким образом, судом исследованы все документы, которые могли быть получены в рамках рассматриваемого дела.

В материалах дела имеется копия Постановления администрации Промышленного района г.Самары № 1645 от 20.09.1999 «О государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы предприятий», согласно которому было принято решение: зарегистрировать изменения и дополнения учредительных документов, зарегистрированных ранее предприятий ЗАО «Торнадо-С», зарегистрированного Постановлением Администрации Промышленного района № 1337 от 30.08.1996.; зарегистрировать изменение состава учредителей в связи с выходом из акционеров ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, вступлением ФИО18

В материалах дела имеются результаты проверки деятельности ЗАО «Торнадо-С», проведенной ФСФР России в ЮВР исх. № 42-12-СК-03/6005 от 25.07.2012, которой было установлено, что сделки по оплате распределенных среди учредителей акций (на момент вступления в состав учредителей ФИО18) связаны с учреждением общества. Более того, по результатам проведенной проверки ФСФР России в ЮВР сделан вывод о законности принадлежности 1 500 акций ФИО18 (так как их передача ФИО18 произошла в результате внесения изменений в учредительные документы ЗАО «Торнадо-С»). Одновременно, результатами проверки была установлена незаконность списания принадлежащих ему акций до регистрации отчета об итогах их выпуска: с лицевого счета № 11 ФИО18 по передаточному распоряжению в количестве 885 штук и зачислению на лицевой счет № 10 ФИО4 (основание договор дарения акций от 10.12.1999); с лицевого счета № 11 ФИО18 по передаточному распоряжению в количестве 15 штук и зачислению на лицевой счет № 4 ФИО8 (основание договор дарения акций от 10.12.1999).

Согласно договору о создании ЗАО «Торнадо-С» от 30.05.1999 (в новой
редакции) граждане ФИО8, ФИО25., ФИО18, Пороло И.Н.,
ФИО29, ФИО4 руководствуясь Гражданским кодексом РФ и на основании решения общего собрания акционеров от 27.05.1999 приняли новое решение о создании ЗАО «Торнадо-С». Согласно п.9 этого договора ФИО18 является одним из учредителей общества и его доля в уставном капитале составляет 1 500 акций или 10 % уставного капитала.

На момент смерти ФИО18 (24.06.2006). ЗАО «Торнадо-С» признавало за ним право собственности на 1 500 акций, что эквивалентно 10 % уставного капитала, что подтверждается следующими доказательствами, имеющимися в материалах дела:

· постановлением Администрации Промышленного района №1645 от 20.09.1999;

· выпиской из ЕГРЮЛ, выданной ИФНС по Промышленному району г.Самары, согласно которой 05.12.2002 ЗАО «Торнадо-С» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>) со сведениями о принадлежности учредителю ФИО18 доли в уставном капитале 1 500 рублей;

· протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 06.09.2004 по повестке дня об избрании генерального директора ЗАО «Торнадо-С».

Согласно копии протокола, заверенной генеральным директором ЗАО «Торнадо-С» ФИО5, на собрании присутствовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 54 % голосов. Из них умершему ФИО18 принадлежит 10 % голосов.

Согласно копии протокола, заверенной ИФНС по Промышленному району г.Самары 11.07.2012 на собрании присутствовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 63 % голосов. Из них умершему ФИО18 принадлежит также 10 % голосов.

· протоколом № 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 11.11.2005, которым была утверждена новая редакция устава общества. Согласно данному протоколу, на общем собрании присутствовало 100% акционеров. Принято решение о внесении изменений в устав в новой редакции (в связи с внесением изменений в ФЗ «Об акционерных обществах изменений и дополнений»). ФИО18 участвовал в поведении общего собрания акционеров с количеством акций 1500, что эквивалентно 10 % уставного капитала общества.

· выпиской из реестра акционеров от 24.12.2003 № 76, подписанной ФИО29 (одним из акционеров ЗАО «Торнадо-С») и заверенной печатью ЗАО «Торнадо-С», согласно которой ФИО18 принадлежит 1 500 акций ЗАО «Торнадо-С».

Как указано в Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2013, эта выписка была исключена из числа доказательств по делу после заявления ответчика о фальсификации этого доказательства. Однако, при первом рассмотрении дела истец согласился с исключением данного документа из числа доказательств по делу, полагая, что в материалах дела имеется достаточно необходимых доказательств по делу, в целях недопущения затягивания процесса ответчиком на период проведения экспертизы.

Теперь эта выписка приобщена истцом в качестве доказательства по делу. Судом установлено, что вплоть до издания приказа генерального директора ФИО5 об открытии реестра именных ценных бумаг от 22.11.2010 реестр акционеров в обществе не велся. Соответственно, не было назначено лицо, ответственное за ведение реестра акционеров. Выписку из реестра акционеров, датированную 02.04.2007 для вступления истцов в наследство нотариусу ФИО6 выдала ФИО19, являющаяся неуполномоченным на то должностным лицом. Полномочия по ведению реестра акционеров были возложены на ФИО19 только 01.12.2010, то есть спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров.

В рассматриваемом споре не идет речь о законности или незаконности списания акций со счета умершего ФИО18 на счета ФИО8 и ФИО4 ЗАО «Торнадо-С» не предоставило, несмотря на неоднократные требования судов и наложение судебных штрафов, ни передаточных распоряжений о списании с лицевого счета ФИО18 в их пользу акций, ни договоров дарения.

ФИО18 на момент смерти являлся собственником 1 500 обыкновенных акций ЗАО «Торнадо-С». Соответственно, на момент смерти он обладал всеми правомочиями собственника на указанное количество акций: владел, пользовался и распоряжался ими.

Статья 1112 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Следовательно, в состав наследства входят ценные бумаги, принадлежавшие наследодателю на момент смерти.

В соответствии с п.1 ст. 1100 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не вытекает иное.

Согласно п.4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое имущество подлежит государственной регистрации.

Таким образом, истцами выбран правильный способ защиты своих прав в виде признания права (ст.12 Гражданского кодекса РФ) и заявлена ссылка на положение ст.304 Гражданского кодекса РФ о том, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Этот вывод следует из содержания вступивших в законную силу судебных актов:

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2012 по делу № А55-22241/2011 о признании права собственности на акции ЗАО «Торнадо-С» за ФИО11 в размере 27,76 %, что составляет 4 164 акций, ФИО10 в размере 3,083 %, что составляет 462 акций, ФИО12 в размере 3,083 %, что составляет 462 акций, ФИО30, в размере 3,083 %, что составляет 462 акций;

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу № А55-27306/2011 о признании права собственности на акции ЗАО «Торнадо-С» за ФИО9 в размере 9 %, что составляет 1 350 акций.

По правилу ст.208 Гражданского кодекса РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (ст.304 Гражданского кодекса РФ).

По этим основаниям суд признал необоснованным заявление ответчика о применении срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах требования истцов подлежат удовлетворению.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчиков полностью.

Ошибочно уплаченная ФИО31 государственная пошлина возвращается ей из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.49, 110, 167-171, 174-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять изменение истцами исковых требований, изложенное в «уточненном исковом заявлении» (вх.1942 от 14.01.2013).

Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Закрытого акционерного общества "Торнадо-С" (ОГРН <***>) в размере 6,666 %, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций.

Признать право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале Закрытого акционерного общества "Торнадо-С" (ОГРН <***>) в размере 3,333 %, что составляет 500 обыкновенных именных акций.

Обязать Закрытое акционерное общество «Торнадо-С» (ОГРН <***>) внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о принадлежности ФИО1 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» (ОГРН <***>) и запись о принадлежности ФИО2 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С» (ОГРН <***>), исключив из этого реестра запись о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО «Торнадо-С»: 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения. Эти действия должны быть совершены не позднее трех дней со дня вступления настоящего решения в законную силу лицом, являющимся на тот момент уполномоченным лицом регистратора Закрытого акционерного общества "Торнадо-С" (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины 4 000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины 4 000 руб.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Торнадо-С" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 8 000 руб.

Возвратить ФИО31 из федерального бюджета государственную пошлину 8 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Д.М. Бунеев