Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество финансово-строительная компания "Лада-Дом" (далее по тексту – Общество) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ФИО2, исполнявшего в период с 30.09.2008 по 30.09.2009 обязанности единоличного исполнительного органа Общества, убытков в сумме 5 443 080 рублей, причиненных его виновными действиями в виде неправомерных выплат премии сотрудникам Общества, а также убытков в сумме 456 750 рублей, причиненных выплатой им денежных средств Общества заинтересованному лицу в рамках договора аренды транспортного средства от 16.11.2008 № 331. Кроме того, истец просил признать недействительным данный договор, заключенный между Обществом и ФИО3, как сделку с заинтересованностью.

ФИО2 против предъявленного к нему иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, ссылаясь на недоказанность факта неправомерности принятых им решений о выплате работникам Общества материальных премий по результатам исполнения трудовых обязанностей. В отношении исковых требований о признании сделки недействительной данным ответчиком было сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

Второй ответчик ФИО3 в судебные засесдения не являлась, судебная корреспонденция, направленная по ее последнему известному суду адресу – <...>, возвращалась с отметкой органа связи о выбытии адресата. Такое извещение суд счел надлежащим для целей ч.3 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем рассмотрел дело в отсутствие второго ответчика в соответствии с нормами ч.3 ст. 156 того же кодекса.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, в период с 30.09.2008 по 30.09.2009 обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора) исполнял ФИО2, с которым у Общества был заключен соответствующий трудовой договор от 29.09.2008 (т. 1 л.д. 68-72).

По утверждению истца, в результате недобросовестного исполнения директором Общества своих должностных обязанностей Обществу был причинен материальный ущерб в сумме 5 443 080 рублей, что выразилось в выплате истцом денежных премий работникам Общества, в то время как финансовое положение предприятия на момент выплат было крайне неудовлетворительным. Истец полагает, что директор, производя выплаты, нарушил локальные акты Общества, в частности Положение о премировании работников ЗАО «ФСК «Лада-Дом» (т. 1 л.д. 74-75).

В соответствии со ст. 71 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Данное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В части 5 указанной статьи предусмотрено, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу о возмещении причиненных обществу убытков его виновными действиями.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо доказать ненадлежащее исполнение ответчиком своих прав и обязанностей по отношению к обществу, наличие и размер убытков, вину ответчика, а также причинную связь между его действиями и возникшими убытками. Требование об их взыскании может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

В подтверждение причинения ФИО2 убытков на заявленную в иске сумму истец представил в материалы дела следующие документы:

- бухгалтерские балансы Общества на 31.12.2008 и на 30.09.2009 (т. 1 л.д. 82-93);

- приказы о выплате денежных премий работникам общества от 29.10.2008 № 302/К (т.1 л.д. 76-77), от 20.11.2008 № 325/К, от 18.12.2008 № 350/К, от 22.01.2009 № 9/К, от 25.02.2009 №49/К, от 23.03.2009 № 69/К, от 28.04.2009 № 100/К, от 22.05.2009 № 156/К, от 22.06.2009 № 195/К, от 22.07.2009 № 228/К, от 24.08.2009 № 282/к, от 25.09.2009 № 312/К (т. 1 л.д. 105-127);

- расчетные ведомости по выплате денежных премий за спорный период (т.2 л.д. 1-11);

- платежные поручения и расходные кассовые ордера на выплату премии сотрудникам Общества в спорный период времени (т. 2 л.д. 12-111, т. 3 л.д. 1-150, т.4 л.д. 1-151, т. 5 л.д. 1-128, т. 6 л.д. 1-136, т. 7 л.д. 1-31).

Как следует из представленных в материалы дела трудовых договоров (т. 7 л.д.66-150, т. 8 л.д. 1-59), все лица, которым были выплачены премии за спорный период времени на общую сумму 5 443 080 рублей, являлись на момент выплат сотрудниками Общества.

Возможность премирования сотрудников Общества была предусмотрена Положением о премировании работников ЗАО ФСК «Лада-Дом», утвержденном 25.06.2007. Данное Положение устанавливало условия и порядок начисления выплат стимулирующего характера (денежных премий) в целях повышения материальной заинтересованности работников в результатах работы. Согласно Положению размер премии должен был устанавливаться в процентном соотношении к должностному окладу работника, предусмотренному трудовым договором. Общим условием для начисления премий являлось наличие у компании средств на эти цели, а основанием для начисления – 20% выполнение общих показателей работы компании, 10% выполнение плана ввода объектов в эксплуатацию, 10% выполнение плана по прибыли, утвержденному Советом Директоров Общества, 20% выполнение показателей работы подразделений согласно Приложению № 1 к Положению. Решение о выплате премиального вознаграждения должно было приниматься директором по предложению начальников подразделений о выплате премии и ее размере каждому из сотрудников.

Как видно из материалов дела, такие предложения в спорный период времени поступили от начальников подразделений на каждого из премированных директором сотрудников (т. 8 л.д. 60-142, т. 9 л.д. 1-108).

Истец утверждал, что указанные в Положении о премировании показатели работы, позволяющие принять решение о премиальных выплатах в спорный период времени, Обществом достигнуты не были. В подтверждение данного утверждения им в дело были представлены проектные декларации, размещенные на официальном сайте Общества в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных жилых домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (т. 9 л.д. 109-149, т. 10 л.д. 1-6). Однако данные документы не могут быть приняты во внимание как подтверждение утвержденного в Обществе плана ввода объектов в эксплуатацию, поскольку несмотря на то, что каждый из этих документов и содержит указание на дату получения разрешения на ввод в эксплуатацию конкретного строительного объекта, однако эта дата определена как предполагаемая, а не как запланированная. Более того, истец не подтвердил, что план ввода объектов в эксплуатацию в Обществе составляется в виде проектных деклараций, соответственно, не обосновал допустимость данных доказательств по настоящему делу в соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу норм ст. 19 Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ проектная декларация, имеющая своей целью защиту интересов участников долевого строительства, а не цель планирования застройщиком введения своих объектов в эксплуатацию, может изменяться застройщиком в процессе строительства объекта.

В подтверждение наличия плана по прибыли в Обществе истец представил в материалы дела протокол заседания Совета директоров ЗАО ФСК «Лада-Дом» от 27.05.2009 (т. 10 л.д. 7-12), в повестку дня которого входил вопрос об утверждении бюджета Общества на 2009 год. К данному протоколу в числе прочих запланированных финансовых показателей деятельности Общества был приложен отчет о прибылях и убытках на 2009 (т. 10 обратная сторона л.д. 11), в соответствии с которым запланированная прибыль на 2009 год составила 4 169 000 рублей. Истец, предъявив настоящий иск, заявил о том, что данные показатели достигнуты не были, следовательно, оснований для выплаты премий у ответчика не имелось. Между тем, как следует из протокола заседания Совета директоров Общества, вопрос об утверждении бюджета Общества на 2009 год обсуждался лишь 27.05.2009, то есть по истечении 5 месяцев планируемого года, тогда как решение по выплате премий принималось директором ежемесячно с начала года. Принимая такие решения с января по май 2009 года, директор общества не мог ориентироваться на утвержденный Советом директоров план по прибыли в Обществе ввиду отсутствия такового.

Также суд учитывает, что представленный в материалы дела Отчет о планируемых прибылях и убытка Общества на 2009 года, который должен был быть утвержден Советом директоров, не содержит отметок о его утверждении 27.05.2009, более того данный документ подписан только директором Общества, а не председательствующим на засесдении Совета директоров или его секретарем.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что истец не доказал отсутствие оснований, позволяющих директору Общества принять решения о выплате премий своим сотрудникам.

Как было сказано выше, в Положении о премировании определено, что общим условием для начисления премий являлось наличие у компании средств на эти цели. Поскольку премии сотрудникам Общества фактически были выплачены, следовательно, средства на их выплату в Обществе имелись.

В ходе рассмотрения дела представитель ФИО2 пояснил, что ежемесячные доплаты к заработным платам сотрудников Общества в виде денежных премий производились ЗАО ФСК «Лада-Дом» и ранее, при прежних директорах Общества. Такое премирование работников являлось обычной практикой в расчетах Общества со своими работниками. Данных доводов ответчика истец не опроверг.

В части 3 ст. 71 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, может наступить при наличии вины, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 названного Кодекса вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, между тем материалы дела таких доказательств не содержат.

Как следует из материалов дела, выплаты осуществлялись всем сотрудникам предприятия, на основании предложений начальников служб и подразделений, без каких-либо конкретных предпочтений директора Общества в отношении премируемых сотрудников. Таким образом, выплата денежных премий производилась в интересах работников предприятия, что не может быть признано направленным на причинение убытков Обществу.

С учетом изложенного оснований для взыскания с ФИО2 убытков в сумме 5 443 080 рублей не имеется ввиду недоказанности истцом в этой части своих исковых требований.

В обоснование утверждений о ненадлежащем исполнении ФИО2 руководства деятельностью Общества истец представил в материалы дела убыточный, по его мнению, договор № 331 аренды транспортного средства с правом выкупа от 16.11.2008, который был заключен директором со своей супругой ФИО3 (т. 1 л.д. 94-96). В рамках данного договора ФИО3 передала в аренду Обществу с правом последующего выкупа автомобиль АУДИ-8, 2005 года выпуска, госномер У 170АР 177 на срок с 16.11.2008 по 15.11.2009. Размер ежемесячной арендной платы по договору составил 150 000 рублей, а выкупная стоимость автомобиля, равная сумме арендных платежей за весь период действия договора аренды, - 1 800 000 рублей.

Однако выкупа автомобиля не произошло, так как договор был досрочно расторгнут его сторонами 01.03.2009.

Указанная сделка для Общества являлась сделкой с заинтересованностью, требовала одобрения Совета директоров, однако такого одобрения не получила, в связи с чем Общество просило признать ее недействительной на основании ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также взыскать с ФИО2 перечисленные в рамках данного договора денежные средства в размере 456 750 рублей в возмещение причиненных Обществу убытков совершением недействительной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка с заинтересованностью, совершенная в нарушение установленного законом порядка, в силу норм ч.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» является оспоримой сделкой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 упомянутого Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.

Оспариваемый истцом договор аренды был заключен 16.11.2008, исковое заявление о признании его недействительным было предъявлено Обществом в суд 03.02.2010. При этом истец утверждает, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно лишь после прекращения трудовых взаимоотношений с ФИО2 и избранием нового директора 01.10.2009 (т. 1 л.д. 14-15), в связи с чем начало срока исковой давности следует считать с 01.10.2009.

Ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности в части требования о признании сделки недействительной, полагает, что срок исковой давности по данному требованию начал течь для Общества с момента совершения сделки, поскольку стороной такой сделки являлось само Общество, следовательно, ему должно было быть известно о факте ее совершения.

Суд признает позицию истца в этой части правомерной, поскольку смена руководства Общества не является основанием для исчисления срока исковой давности с момента назначения нового руководителя.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы.

Как следует из представленного в материалы дела Устава ЗАО ФСК «Лада-Дом» (т.1 л.д.38-67) органами Общества помимо единоличного исполнительного органа также являлись общее собрание акционеров и совет директоров, а органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества – ревизионная комиссия.

Согласно главе 15 Устава Общества Свет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и контролирует деятельность единоличного исполнительного органа, который подотчетен Совету директоров.

В главе 18 Устава предусмотрено, что избранная в Обществе ревизионная комиссия в числе предоставленных ей полномочий проверяет правомочность решений единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества; при этом проверка финансово-хозяйственной деятельности общества, включая решения директора по заключению договоров, могла осуществляться во всякое время по инициативе ревизионной комиссии.

Исходя из указанных положений Устава ЗАО ФСК «Лада-Дом», суд приходит к выводу о том, что помимо единоличного исполнительного органа в Обществе имелись и иные органы, которые в силу своих правомочий должны были знать о совершении ответчиками оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд признает правомерным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию истца о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в удовлетворении этой части исковых требований.

Частью 2 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.

Истец считает сумму выплаченных денежных средств по недействительной сделке в пользу супруги директора Общества убытками ЗАО ФСК «Лада-Дом», с чем суд согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно представленного в материалы дела акта приема-передачи транспортного средства в аренду от 16.11.2008 (т.1 л.д. 97), автомобиль действительно был передан его собственником Обществу и находился в пользовании и владении последнего до 01.03.2009. За этот период и были перечислены истцом ФИО3 денежные средства в сумме 456 750 рублей в качестве арендной платы.

Оплата этих денежных средств была обусловлена фактическим пользованием автомобилем.

Если в результате исполнения недействительной сделки истец фактически пользовался предоставленным ему имуществом, то в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации он был обязан возместить другой стороне в денежной форме стоимость этого пользования. Арендная плата является формой оплаты арендодателю за право пользования переданным в аренду имуществом. При таких условиях перечисленная арендная плата не может рассматриваться как убытки арендатора. Поэтому денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося арендодателю возмещения.

Истец доказательств того, что стоимость возмещения пользования транспортным средством больше размера полученных арендодателем средств, в материалы дела не представил, в связи с чем не доказал факт причинения Обществу убытков на сумму произведенных платежей, эквивалентных по размеру плате за фактическое пользование имуществом.

С учетом вышеизложенного суд не нашел оснований для удовлетворения иска, заявленного ЗАО ФСК «Лада-Дом» к ФИО2 и ФИО3

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску в сумме 56 499 рублей 15 копеек относятся на истца.

При этом излишне оплаченная истцом при предъявлении иска госпошлина в сумме 4 563 рубля 13 копеек подлежит возвращению из федерального бюджета ее плательщику.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Выдать ЗАО ФСК «Лада-Дом», г. Самара справку на возврат из федерального бюджета оплаченной при предъявлении иска госпошлины в сумме 4 563 рубля 13 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1