Гражданский кодекс часть 1

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Участие своего представителя в судебное заседание ответчик не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Третье лицо (ООО "Спецтехника") участие своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Третье лицо (ФИО3) в судебное заседание не явился, в представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, от третьего лица (ФИО3) поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-21416/2019.

Невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-21416/2019, ФИО3 мотивирует тем, что в рамках дела № А55-21416/2019 рассматривается спор по иску ФИО3 к ФИО1, ООО «Спецтехника» об обязании не чинить препятствия в получении имущества, в том числе заявленного к передаче ФИО1 в настоящем споре.

Истец оставил разрешение данного вопроса на усмотрение суда. Представитель ответчика в предыдущем судебном заседании не высказал возражения против удовлетворения заявленного ходатайства, однако и не поддержал ходатайство третьего лица, указывая на возможность рассмотрения настоящего дела.

Учитывая правовое основание заявленных требований в настоящем деле, а также существо рассматриваемого спора в деле № А55-21416/2019, суд считает, что основания для приостановления производства по настоящему делу не имеются, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства ФИО3 следует отказать.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «СпецТехника» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2013, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «СпецТехника» являются ФИО3 и ФИО1 с долей участия в уставном капитале по 50 %.

На основании протокола № 1 от 12.03.2013 общего собрания учредителей директором ООО «СпецТехника» избран ответчик (ФИО2).

Как указывает истец, ФИО3 подано заявление о выходе из состава учредителей ООО «СпецТехника». ФИО2 также обратился в налоговый орган с заявлением о прекращении своих полномочий как директора ООО «СпецТехника».

Таким образом, истец утверждает, что он является единственным учредителем ООО «СпецТехника».

Ссылаясь на нарушение его прав как участника ООО «СпецТехника», истец указал, что обратился к ответчику с требованием передать документы ООО «СпецТехника», а также технические паспорта и ключи от спецтехники, находящейся в собственности общества. Неисполнение данного требования послужило основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В случае неисполнения бывшим директором обязанности по передаче документов вновь избранному директору Общество, реализуя указанные права и в порядке исполнения указанных обязанностей по хранению документов вправе обратиться в суд с иском об обязании передать документы.

Предлагая истцу обосновать право на предъявление настоящего иска, представитель в судебном заседании указал суду на положения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", предусматривающего возможность участнику общества получить документы общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указано на обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, а пунктом 2 указанной статьи определена обязанность общества обеспечить по требованию участника общества доступ к документам, перечень которых также отражен в названной статье.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационной письмо № 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

В пункте 8 Информационного письма № 144 также сказано, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ и пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Таким образом, общество реализует свои права и обязанности через единоличный исполнительный орган, если иное не установлено учредительными документами общества и решениями участников.

Как следует из материалов дела и существа спора, требование ФИО1 как участника к бывшему директору ООО «СпецТехника» ФИО2 не относятся к требованиям, правоотношения по которым регулируются вышеназванными правовыми нормами. Данное обстоятельство подтверждается отсутствием доказательств со стороны истца о направлении в адрес ООО «СпецТехника» требования о представлении документов и тем, что исковые требования ФИО1 по перечню требуемых документов не соответствуют документам, предусмотренным законом для целей реализации прав участника.

Фактически требование ФИО1 связано с реализацией ООО «СпецТехника» своих функций, в том числе функции по получению исполнительным органом общества документов и имущества от бывшего директора.

Таким образом, поскольку общество представляет исполнительный орган, участники не обладают правом на подачу иска об истребовании документов общества от бывшего руководителя.

В данном случае с таким иском вправе обратиться лицо, избранное в установленном законом и уставом ООО «СпецТехника» порядке, либо иное уполномоченное обществом лицо, на основании выданной доверенности.

Само по себе отсутствие регистрации сведений о вновь назначенном директоре общества в установленном законом порядке и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не является препятствием на подачу обществом соответствующего иска.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой нарушенных прав и законных интересов может обратиться то лицо, чьи права нарушены.

Случаи предъявления участниками общества исков, направленных на защиту интересов общества, прямо предусмотрены законом.

Так, в Законе № 14-ФЗ определены правовая возможность и основания реализации участниками своих прав по защите интересов общества с ограниченной ответственностью, в том числе оспаривание сделок, взыскание убытков и пр.

Как следует из материалов дела, истец не является директором ООО «СпецТехника», а является его учредителем (участником), в связи с чем, а также учитывая вышеизложенное, основания для обращения в арбитражный суд с иском об обязании бывшего директора передать участнику общества (а не директору) документы и иное имущество, связанные с деятельностью общества, не имеются.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине на основании части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Е.В. Шлинькова