Решение № А55-27496/18 от 21.07.2020 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

июля 2020 года

Дело №

А55-27496/2018

Резолютивная часть   объявлена        21 июля     2020 года

Решение  в полном объеме изготовлено    28 июля         2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,        

рассмотрев в судебном заседании  июля 2020 года   дело по иску, заявлению

ФИО1,

ФИО2 ,доверительного управляющего  наследственным  имуществом   ФИО3  – ФИО4

к 

 2. Адвокатскому бюро города Москвы "Азимут"

об оспаривании сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

1. АО «Зеленодольский завод имени А.М.Горького»,
2. ФИО5,

при участии в заседании

от истцов –1- представитель ФИО6

от ответчика 1 – ФИО7, представитель

от ответчика 2 – представители ФИО8, ФИО9,

от третьего лица 3 – представитель  ФИО10, иные – не участвовали.

установил:

ФИО1, ФИО2 и доверительный управляющий наследственным имуществом ФИО3 - ФИО4 (произведена процессуальная замена на наследника ФИО3 - ФИО11) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чапаевскстроймонтаж» (далее - ООО «Чапаевскстроймонтаж», Общество, ответчик-1), Адвокатскому бюро города Москвы «Азимут» (далее - АБ г. Москвы «Азимут», ответчик-2) о признании недействительным договора (соглашения) об оказании юридической помощи от 15.04.2016 № 177.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Зеленодольский завод имени А.М. Горького», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «АМЕ».  Третьи лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ , что подтверждается почтовыми уведомлениями.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Ответчик 1 -ООО "Чапаевскстроймонтаж" представил отзыв, просил требования истцов удовлетворить.

Ответчик 2 --  Адвокатское бюро города Москвы "Азимут" иск не признало по основаниям, изложенным в отзыве, заявило о пропуске истцами  срока исковой давности.

Третье лицо – ООО «АМЕ» поддержало позицию ответчика 2 , просило в иске отказать.

   Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, письменных  пояснениях,   заслушав устные  объяснения представителей сторон и третьего лица, суд считает исковые требования   подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Чапаевскстроймонтаж"  зарегистрировано  15.04.2003 с присвоением ОГРН <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участники общества  ФИО1 с  долей 0,5 и  ФИО3 с долей  0, 5.;  с связи с со смертью  ФИО3, определением от 13.05.2019 произведена процессуальная замена  истца ФИО3 на его правопреемников :  ФИО2 и   доверительного управляющего  наследственным  имуществом   ФИО3  – ФИО4.

Как указали истцы  в обоснование  требований, в сентябре 2018 им стало  известно, что Адвокатское Бюро города Москвы «Азимут» (далее по тексту АБ «Азимут») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Чапаевскстроймонтаж» о взыскании задолженности по договору об оказание услуг в размере 25 000 000 рублей и 500 000  рублей неустойки в деле А40-147265/2018.  После ознакомления с материалами дела им стало известно, что 15 апреля 2016г. между Адвокатским Бюро города Москвы «Азимут» и ООО «Чапаевскстроймонтаж» в лице директора ФИО5 был якобы подписан договор (соглашение) об оказании юридической помощи №177.

Согласно п. 1.1. Договора №177 Адвокаты  обязались оказать комплекс юридических услуг, направленных на содействие в заключении Доверителем контракта с Акционерным обществом «Зеленодольский завод имени А.М. Горького» ИНН <***> на выполнение работ по Техническому перевооружению главной насосной станции на сумму не менее 88 900 000 рублей включая НДС (18%) лот 0530. 25 августа 2016г. между Адвокатским Бюро города Москвы «Азимут» и ООО «Чапаевскстроймонтаж» в лице директора ФИО5 был подписан акт об оказанных услугах, в котором отражено, что Адвокаты оказали услуги своевременно и в полном объеме. ( т.2 л.д 61-65). Как следует из содержания договора, он был подписан генеральным директором ООО «Чапаевскстроймонтаж» ФИО5  в г. Москве.

ФИО5 был назначен на должность генерального директора  в соответствии с решением, оформленным протоколом  № 59 внеочередного общего собрания участников ООО «Чапаевскстроймонтаж» от 01.02.2016 и его полномочия в качестве генерального  директора были прекращены на основании решения оформленного  протоколом  № 71  внеочередного общего собрания участников ООО «Чапаевскстроймонтаж» от 08.10.2018. ( т. 5 л.д 21, т. 2 л.д 18).

 В обоснование доводов истцы указали, что о подписании со стороны ФИО5  от имени ООО «Чапаевскстроймонтаж» указанного  оспариваемого Договора №177 и акта оказанных услуг ни участники Общества и  само Общество не знало и не могло знать. О факте заключения Договора №177 Общество и участники не уведомлялись и им стало известно о существовании данного документа только после ознакомления с материалами арбитражного дела А40-147265/2018.

         Истцы просят признать данный договор недействительной сделкой , указывая на следующие основания. Стороны при подписании Договора (соглашение) об оказании юридической помощи №177 не могли не осознавать, что данное соглашение влечет явный ущерб для ООО «Чапаевскстроймонтаж».Содержание договора не позволяет определить конкретный объем услуг, который должны были оказать Адвокаты.Договор (соглашение) об оказании юридической помощи №177 является кране невыгодным для ООО «Чапаевскстроймонтаж», поскольку порождает обязанность оплаты за результат, который был бы достигнут вне зависимости от действий Адвокатов. В действиях ответчика усматриваются при заключении  договора  признаки недобросовестности  и злоупотребления правом.  Оспариваемый договор порождает обязанность  общества произвести оплату  25 000 000 руб. , более 10 % балансовой стоимости активов ООО  за юридические услуги, факт которых невозможно доказать. Предмет договора не позволяет определить,  какие именно услуги должны выполнить Адвокаты. Заключение контракта с Акционерным обществом «Зеленодольский завод, имени A.M. Горького» ИНН <***> на выполнение работ по Техническому перевооружению главной насосной станции на сумму не менее 88 900 000  рублей включая НДС (18%) лот 0530 не представляет собой какой- либо сложности и все действия, направленные на его заключение, Общество «Чапаевскстроймонтаж» выполнило самостоятельно, собственными силами, что доказывается общедоступными сведения с официального сайта Третьего лица, на который были направлены заявки ООО «Чапаевскстроймонтаж». Каких-либо согласований, переговоров и иных действий, требующих юридического сопровождения или консультирования  Обществу при подписании Контракта не требовалось. Информация и документация, а также требования к документам, необходимым для участия в открытом запросе предложений (приглашение делать предложения) ОАО «Зеленоградский завод имени А.М. Горького», были заблаговременно размещены на официальном сайте ОАО «Зеленоградский завод имени A.M. Горького» с подробным описанием технических требований и порядка заполнения анкеты;  22.04.2016г. ООО «Чапаевсстроймонтаж» была направлена электронная заявка на участие в открытом запросе предложений (приглашение делать предложения) ОАО «Зеленоградский завод имени А.М. Горького»; документы, направленные Заказчику содержали исключительно технические характеристики и не требовали юридического анализа, консультирования, изучения или иного сопровождения; составления технической заявки осуществилось исключительно силами Общества «Чапаевскстроймонтаж» исходя из его технических возможностей осуществить истребуемые работы; 27.04.2016г. Протоколом №1293 заседания комиссии по закупкам по результатам оценки и сопоставления заявок открытого запроса предложений признала победителем ООО «Чапаевскстроймонтаж»; 23.08.2016г., по результатам проведенных торгов был заключен договор подряда № 2016-3279 между ООО Чапаевскстроймонтаж» и АО «Зеленодольский завод имени AM. Горького» на выполнение работ согласно проектно-сметной документации. Информации о том, что данный договор был заключен при посредничестве Ответчика 2 ни один документ не содержит.             Как полагают  истцы,  при заключении 15 апреля 2016г. между Адвокатским Бюро города Москвы «Азимут» и ООО «Чапаевскстроймонтаж» в лице директора ФИО5 договора (соглашение) об оказании юридической помощи №177 имел место недобросовестный сговор, ответчик 2 и директор ООО «Чапаевскстроймонтаж» действовали явно в ущерб Обществу. В действительности, никакой сделки стороны не заключали, услуг не оказывали и не выполняли поручения. Отсутствуют какие —либо свидетельства, подтверждающие участие и роль Ответчика 2 в заключении Контракта :с АО «Зеленодольский завод имени AM. Горького». Не указано, в каком объеме Адвокаты выполняли принятое поручение и в чем именно заключалось их сопровождение при  заключении Контракта. Подписанный акт выполненных услуг формален, не конкретизирован и не обоснован. Истец полагает, что сделка заключена директором общества  в ущерб интересам юридического лица, экономически нецелесообразна и является мнимой , и в силу положений ст.ст. 168 , 174 и п. 1 ст. 170  ГК РФ является недействительной.

          Ответчик  1 - ООО «Чапаевскстроймонтаж» ( далее – ответчик 1) поддержал позицию истцов.

        Ответчик 2 - Адвокатское Бюро города Москвы «Азимут» ( далее – ответчик 2) требования истца отклонил, ссылаясь на пропуск срока исковой давности на основании ч. 2 ст. 181 ГК РФ  , а также на отсутствие оснований для признания сделки мнимой  , экономически нецелесообразной. Как указал ответчик 2 им была проведена работа по фактическому исполнению оспариваемого договора, результатом которой стало заключение ответчиком 1 договора по результатам конкурса, факт исполнения обязательств по договору,  по мнению ответчика 2, подтверждается  актом об оказанных услугах  от 25.08.2016, а также документами , представленными в материалы дела в обоснование доводов о фактическом оказании услуг.

        В обоснование доводов о пропуске срока исковой давности ответчик 2 указывает на направление в адрес ответчика 1  требований о выплате вознаграждения, которые были получены адресатом, что , по мнению ответчика 2 подтверждает осведомленность   ООО «Чапаевскстроймонтаж»   о наличии оспариваемого договора.

 Как указывает ответчик 2 ,  истцы по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ не доказали обстоятельства, свидетельствующие о  явном  ущербе  и сговоре  между директором  ООО «Чапаевскстроймонтаж» и Адвокатским бюро «АЗИМУТ».

В соответствии с п.п. 3.3.2 Договора № 177 от 15.04.2016г. Адвокатским бюро «АЗИМУТ» привлекло для выполнения заданий (поручений) ООО «АМЕ», с которым ответчиком был заключен Договор (соглашение) № 178 от 15.04.2018 г.

В обоснование доводов о  фактическом оказании услуг в рамках оспариваемого договора , как указал ответчик 2, осуществлены работы по проведению анализа конъюнктуры рынка строительно-монтажных работ и технического перевооружения производственных объектов с подбором для ООО «Чапаевскстроймонтаж» (далее - Общество) тендерной процедуры, в которой рекомендовано Обществу принять участие, предоставлены рекомендации и разъяснения, в результате которых ООО «Чапаевскстроймонтаж» достигло победы в рекомендованной тендерной процедуре и подписало с ОАО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» Договор подряда на выполнение работ по Техническому перевооружению главной насосной станции № 2016-3279 от «23» августа 2016 ;  сотрудником ООО «АМЕ» ФИО12 в период с 20 по 21 апреля 2016г. была осуществлена командировка в г. Новокуйбышевск и г. Чапаевск (Самарская область), где состоялась рабочая встреча с участником ООО «Чапаевскстроймонтаж» ФИО3 и его генеральным директором ФИО5 В ходе этой встречи ФИО12 были даны разъяснения по условиям участия в тендере АО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» по лоту 0530 и по алгоритму проведения данным Заказчиком аналогичных тендеров; даны обоснования целесообразности участия в тендерной процедуре по лоту 0530 с учетом конкурентоспособности ООО «Чапаевскстроймонтаж»; даны разъяснения по заполнению тендерной документации; предоставлены рекомендации по структуре и составу Технико-коммерческого предложения, перечню документов, подтверждающих квалификацию, компетенцию и наличие опыта выполнения аналогичных работ; предоставлены примеры заполнения документов по аналогичному тендеру, по итогу которого заключен Договор; в присутствии ФИО12 состоялось подписание генеральным директором ООО «Чапаевскстроймонтаж» Договора (соглашения) № 177 от 15.04.2016; после предоставленных Адвокатским бюро «Азимут» рекомендаций ООО «Чапаевскстроймонтаж» подал свое тендерное предложение (заявку) на участие в открытом запросе предложений по лоту 530 «Выполнение работ по техническому перевооружению главной насосной станции» и подписание Договора с ОАО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького»; по результатам оценки и сопоставления комиссией по закупкам заявок открытого запроса предложений признан победителем и присвоено первое место ООО "Чапаевскстроймонтаж", г. Чапаевск, с ценой предложения: 89 000 000 руб. с НДС (Протокол от «27» апреля 2016 г. № 1293 заседания комиссии по закупкам лот 0530); итогом выполненных работ в рамках Договора (соглашения) № 177 от 15.04.2018, как указал ответчик 2, стала победа в рекомендованной тендерной процедуре ОАО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» по лоту 530 «Выполнение работ по техническому перевооружению  главной насосной станции» и заключение Договора подряда от 23.08.2016 г. № 2016-3279 между ООО «Чапаевскстроймонтаж» ОАО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького».

           При рассмотрении дела  факт заключения  договора подряда  от 23.08.2016  № 2016-3279 между ООО «Чапаевскстроймонтаж» и АО «Зеленодольский завод имени А.М.Горького» не оспаривался. ( т.1 л.д. 47-66).

Доводы ответчика 2 о пропуске срока исковой давности суд не принимает, В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Законодатель связывает начало течения срока исковой давности по ничтожной сделке с моментом начала исполнения такой сделки, а для лица, не являющегося участником этой сделки - с момента осведомленности этого лица о начале ее исполнения. При этом следует учитывать, что закон устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая, что истцы об оспариваемой сделке как   участники не уведомлялись, в бухгалтерской отчетности данная общества  сделка не отражалась,  и истцам  стало известно о существовании данного  договора  только после ознакомления с материалами арбитражного дела А40-147265/2018 в сентябре 2018 года, с учетом даты  обращения с иском в суд 24.09.2018,   отсутствуют основания для признания судом срока исковой давности пропущенным. 

Согласно бухгалтерскому балансу  ООО «Чапаевскстроймонтаж» на 31 декабря 2015 балансовая стоимость активов общества составляла 230 197 000 руб.  Таким образом,  оспариваемая сделка не является крупной для общества по цене сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит установление факта причинения явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из условий оспариваемого договора , сторонами вознаграждение за оказание услуг согласовано в размере 25 000 000 руб. при стоимости заключенного Обществом контракта с АО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького» не менее 88 900 000 руб., включая НДС (18 %). В случае, если стоимость контракта будет менее 88 900 000 руб., гонорар адвокатов будет пропорционально уменьшен. В случае, если стоимость контракта и дополнительных соглашений к нему будет более 90 000 000 руб., гонорар адвокатов будет пропорционально увеличен (пункт 4.1)

Как указали истцы, по результатам исполнения заключенного контракта с АО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького» Общество ожидало оплаты выполненных работ в размере общей проектной стоимости подрядных работ 88 900 000 руб. за вычетом предусмотренных сметной документацией налогов и иных обязательных платежей (13 576 271 руб. 19 коп.), закупкой материалов средствами Общества, оплатой труда работников и пр.

20.04.2016г. АО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» на официальном сайте разместило на официальном сайте лот 0530 «Выполнение работ по Техническому перевооружению главной насосной станции» способ размещения - «открытый запрос предложений»

Информация и вся пояснительная документация, а также требования к документам, необходимым для участия в открытом запросе предложений (приглашение делать предложения) ОАО «Зеленоградский завод имени A.M. Горького», образцы документов, необходимых к предоставлению с подробным описанием технических требований и порядка заполнения анкеты были размещены на официальном сайте ОАО «Зеленоградский завод имени А.М. Горького» в свободном доступе http://www.2dship.ru/zakupki/item 735/.

22.04.2016г. ООО «Чапаевскстроймонтаж» направил электронную заявку на участие в открытом запросе предложений ОАО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького». 27.04.2016г. Протоколом №1293 заседания комиссии по закупкам по результатам оценки и сопоставления заявок открытого запроса предложений признала победителем  ООО «Чапаевскстроймонтаж» (т. 1 л.д. 65)

            23.08.2016г.,    по    результатам    проведенных    торгов                  между    ООО

Чапаевскстроймонтаж» и АО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» был заключен договор подряда № 2016-3279 на выполнение работ согласно проектно-сметной документации.

При этом следует отметить, что материалы конкурсной документации  не содержат сведений о том, что договор подряда № 2016-3279 был заключен при посредничестве Ответчика 2  или третьего лица  ООО «АМЕ».  Отчет, подготовленный ООО «АМЕ» для АБ «Азимут»  включает в себя находящиеся общедоступные сведения об ОАО «Зеленодольский завод им. A.M. Горького» и ООО «ЧСМ» (бухгалтерское балансы, сведения об участии в арбитражных спорах, распечатка с официального сайта  завода).

Информация закупке по лоту 0530 размещена на официальном сайте АО «Зеленодольский завод им. A.M. Горького» 20.04.2016г., то есть позднее 15.04.2016г. - даты заключения  оспариваемого Соглашения №177 на стоимость оказания услуг  25 000 000 руб. , и в день заключения  соглашения ответчик 2  заключает договор с третьим лицом  ООО «АМЕ» , перепоручив ему выполнение  всех действия (оказать услуги), являющиеся предметом Соглашения №177, при этом, стоимость оказания услуг со стороны третьего  лица  определена в сумме  6 500 000 руб.  ( т. 2 л.д .145-147).

Пунктом 3.3.2 договор от 15.04.2016 № 177 предусмотрено право ответчика-2 привлекать для выполнения заданий (поручений) по настоящему договору третьих лиц, соблюдая при этом условия настоящего договора о конфиденциальности. По смыслу указанного пункта договора адвокатское бюро вправе привлекать третьих лиц для выполнения заданий, но не перепоручать выполнение соглашения таким лицам в полном объеме.АБ г. Москвы «Азимут», заключив 15.04.2016 договор с ООО «Чапаевскстроймонтаж» № 177, в тот же день заключило аналогичный договор № 178 с ООО «АМЕ», перепоручив тем самым последнему, не являющемуся организацией, оказывающей юридические услуги, фактическое оказание таких услуг. 

Представленные ответчиком 2  на флеш-носителе копии документов, связанные с исполнением оспариваемого договора, в частности, отчету о проведении анализа рынка, составленному  ООО «АМЕ» по заказу АБ г. Москвы «Азимут» не могут быть приняты в качестве бесспорных доказательств в подтверждение доводов о фактическом оказании услуг.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. У ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, в том числе и передачи результата работ. Реальной целью мнимой сделки может быть, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. При этом определения точной цели не требуется, достаточно установить, что у сторон сделки не было намерений создать соответствующие правовые последствия. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В действиях  ответчика 2 при заключении Договора (соглашения) об оказании юридической помощи №177 усматриваются признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).  Содержание договора не позволяет определить конкретный объем услуг, который должны были оказать Адвокаты, а сам договор (соглашение) об оказании юридической помощи №177  порождает обязанность  ООО  «Чапаевскстроймонтаж» оплаты за результат, который был бы достигнут, вне зависимости от действий  ответчика 2.

Сторонами не оспаривается, что по результатам исполнения заключенного контракта с АО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» Общество ожидало оплаты выполненных работ в размере общей проектной стоимости подрядных работ 88 900 000 руб. за вычетом предусмотренных сметной документацией налогов и иных обязательных платежей (13 576 271 руб. 19 коп.),налога на прибыль, закупкой материалов средствами Общества, оплатой труда работников и пр.

Сведения о том, что при исполнении контракта подлежит уплате НДС, закупка строительных материалов, техники и оплата труда работникам производится силами подрядчика, были размещены 20.04.2016г. на официальном сайте АО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» по лоту 0530 на выполнение работ «по техническому перевооружению главной насосной станции», о чем ответчик 2 не мог не знать в силу условий и цели заключенного договора и потому, что именно этот заказ и эту тендерную процедуру рекомендовал (согласно пояснениям) избрать ООО «Чапаевскстроймонтаж».  Таким образом, Ответчик 2  не мог не знать, что оплата услуг по договору от 15.04.2016 № 177 в размере 25 000 000 руб. значительно превышает ожидаемый финансовый результат (прибыль) от заключаемого с АО «Зеленодольский завод имени A.M. Горького» контракта, а, соответственно, влечет явный ущерб для ООО «Чапаевскстроймонтаж», что свидетельствует об осведомленности Ответчика 2 в момент совершения сделки  о причиняемом ею ущербе ООО «ЧСМ» . Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный договор заключен в ущерб интересам Общества на невыгодных для него условиях и носит явно убыточный характер, является неразумным и недобросовестным поведением такого Общества в лице уполномоченного органа и другой стороны сделки.

Оплата услуг по договору от 15.04.2016 № 177 в размере 25 000 000 руб. значительно превышает ожидаемый финансовый результат (прибыль) от заключенного контракта. При этом материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой стоимости в договоре. Заключив оспариваемый договор, ООО «Чапаевскстроймонтаж» при отсутствии его экономической целесообразности фактически стало должником АБ г. Москвы «Азимут» на сумму 25 000 000 руб., указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный договор заключен в ущерб интересам Общества на невыгодных для него условиях и носит явно убыточный характер, является неразумным и недобросовестным поведением такого Общества в лице уполномоченного органа и другой стороны сделки.

        При указанных обстоятельствах, суд считает требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению,     на основании п.  2 ст. 174, п. 1 ст. 10, ст. 168 ГК РФ следует   признать недействительным  договор (соглашение) об оказании юридической помощи № 177 от  15.04.2016 , заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Чапаевскстроймонтаж" и   Адвокатским бюро города Москвы "Азимут".

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков  в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

       Исковые требования удовлетворить.

       Признать недействительным  договор (соглашение) об оказании юридической помощи № 177 от  15.04.2016 , заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Чапаевскстроймонтаж" и   Адвокатским бюро города Москвы "Азимут".

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Чапаевскстроймонтаж" в пользу ФИО2 3000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

          Взыскать с Адвокатского  бюро города Москвы "Азимут"  в пользу ФИО2 3000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина