Решение № А55-29134/13 от 13.05.2014 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2014года

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2014года

20 мая 2014 года

Дело №

А55-29134/2013

Арбитражный суд Самарской области

в составе

                                                                                 Судьи Бибиковой Н.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи      Ямновой Н.А.

рассмотрев в судебном заседании  13 мая 2014 года  дело по иску, заявлению

Истратова Евгения Владимировича

От  декабря 2013 года    №

к 1.Открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Тольяттихимбанк»

        2. ЗАО «Московский Фондовый Центр»,

Об истребовании акций из чужого незаконного владения

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ОАО «Тольяттиазот»,

2. Лукьянова Галина Ефимовна

3. Истратов Олег Владимирович,

при участии в заседании

от истца – не явился

от ответчика 1 – не явился

от ответчика 2 – представитель Васильевых Л.А., доверенность №13-98 от 08.07.2013

от третьих лиц  - не явились

Установил:

Истратов Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением  к  Лукьяновой Галине Ефимовне, Истратову Олегу Владимировичу об истребовании из чужого незаконного владения 1/3 долей акций обыкновенных именных ОАО «Тольяттиазот», регистрационный номер 1-01-00014-Е в количестве 384 шт., номинальной стоимостью 1 рубль.

Определением от 30.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ОАО «Тольяттиазот», ЗАО «Московский Фондовый Центр».

         Определением от 03 марта 2014года арбитражным судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр», исключив его из числа третьих лиц.

        Кроме того, вышеуказанным определением от 03.03.2014 арбитражный суд  удовлетворил  заявление истца о замене ненадлежащих ответчиков: Лукьяновой  Галины Ефимовны и  Истратова Олега Владимировича на надлежащего - Открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Тольяттихимбанк».

До вынесения решения по делу истец заявил об уточнении исковых требований (т.2 л.д.101, 102)  и просит  суд истребовать из чужого незаконного владения ЗАО АКБ «Тольяттихимбанк» 1/3 долей акций (от общего количества 384 шт.) обыкновенных именных ОАО «Тольяттиазот», регистрационный номер 1-01-00014-Е (после конвертации номер государственной регистрации 1-02-00014-Е),  номинальной стоимостью 1 рубль в пользу Истратова Евгения Владимировича, путем списания акций с лицевого счета ответчика и зачислении на счет истца.

 При этом истец ссылается на ст. ст.301, 302, 1110, 1114, 1152,1176 ГК РФ.

           Руководствуясь ст.49 АПК РФ, суд принимает вышеуказанное заявление истца об уточнении исковых требований.

           Ответчик 1: Открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Тольяттихимбанк» исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск. (т.2 л.д.67), ссылаясь на то, что оно является добросовестным приобретателем акций, ранее принадлежащих Истратову О.В. и Лукьяновой Г.Е.

           Ответчик 2: Закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр» исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзывах на иск. (т.2.л.д.20, т.3)

          Третьи лица: Истратов О.В. и Лукьянова Г.Е. в своем отзыве на иск (т.1 л.д.67,68) указывают, что исковые требования Истратова Е.В. обоснованы  и просят исковые требования  удовлетворить в полном объеме.

        Третье лицо: ОАО «Тольяттиазот» в своем отзыве на иск (т.2 л.д.12) в своем отзыве на иск указывает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты,  при этом ссылается на разъяснения  Верховного суда РФ, изложенным в п.42 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании».

          Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит основания для удовлетворения исковых требований Истратова Евгения Владимировича, исходя из следующего:

         Истец: Истратов Евгений Владимирович является сыном умершего 05.11.1998 г. Истратова Владимира Ивановича, который владел 384 обыкновенными акциями ОАО «Тольяттиазот», что подтверждается выпиской из реестра акционеров данного Общества. (т.1 л.д.12)

           Вступившим в законную силу решением Ставропольского районного суда Самарской области от 31 мая 2012года (т.1 л.д.114) Истратову Евгению Владимировичу восстановлен срок для принятии наследства, открывшегося после смерти Истратова Владимира Ивановича, умершего 05.11.1998г., признав Истратова Е.В., принявшим наследство. Одновременно данным решением суда признаны доли наследников Истратова Евгения Владимировича, Истратова Олега Владимировича, Лукьяновой Галины Ефимовны равными по 1/3 доли в наследственно имуществе, после смерти Истратова Владимира Ивановича, сохранив за Лукьяновой Г.Е. право пережившего супруга наследодателя в соответствии со ст.1150 ГК РФ.

         При этом  вышеуказанным решением Ставропольского районного суда Самарской области от 31 мая 2012года  установлено, что из постановления Ленинского районного суда г. Самары от 11.02.2003 об условно-досрочном освобождении следует, что в период открытия наследства Истратов Е.В. отбывал наказание в виде лишения свободы в тюрьме на основании приговора Судебной коллегии по уголовным дела Самарского областного суда от 15.05.1996г. Об открытии наследства узнал после освобождения в 2003году. Согласно справке учреждения ЯП-17/1 Истратов Е.В. в настоящее время  отбывает наказание по приговору Ставропольского краевого суда от 28.04.2004, которым осужден к 16 годам лишения свободы, с отбыванием наказания в ИК строго режима. Начало срока -25.05.2003г., конец - 24.05.2019г.

          В силу пункта 1 статьи 1155 ГК РФ при вынесении решения о восстановлении срока принятия наследства и признании наследника принявшим наследство суд обязан определить доли всех наследников в наследственном имуществе и принять меры по защите прав нового наследника на получение причитающейся ему доли наследства (при необходимости), а также признать недействительными ранее выданные свидетельства о праве на наследство (в соответствующих случаях - лишь в части). Восстановление пропущенного срока принятия наследства и признание наследника принявшим наследство исключает для наследника необходимость совершения каких-либо других дополнительных действий по принятию наследства.

        Определением Ставропольского районного суда Самарской области от 20 июля 2012 года (т.1 л.д.17) было разъяснено вышеуказанное решение Ставропольского районного суда Самарской области от 31 мая 2012года, а именно: ранее  выданные свидетельства о праве   на наследство   признаны недействительными и обязывает нотариуса выдать свидетельства на 1/3 доли наследственного имущества состоящее из следующего:

    -гаража, расположенного по адресу г. Тольятти Центральный район, ул. Комсомольская,  157/65;

      -жилого дома, расположенного по адресу с. Зеленовка ул. Новоселов, д. 1Ставропольского района Самарской области;

       -земельного участка, расположенного по адресу: с. Зеленовка ул. Новоселов д. 1,Ставропольского района Самарской области;

       -акций ОАО «Тольяттиазот» г. Тольятти.

       За Лукьяновой Галиной Ефимовной сохранено право пережившего супруга наследодателя в соответствии со ст. 1150 ГК РФ.

        Согласно Свидетельству от 07.09.2012 №63АА1405612 о праве на наследство по закону (т.1 л.д.8) Истратов Е.В. является наследником 1/3 доли акций обыкновенных именных ОАО «Тольяттиазот» государственной регистрационный номер 1-01-00014-Е, в количестве 384шт. номинальной стоимость 1руб. лицевой счет 581-В, стоимость 384руб.00коп. 

         Одновременно следует отметить, что до вынесения вышеуказанного решения Ставропольского районного суда Самарской области от 31 мая 2012года (т.1 л.д.114) о признании Истратова Евгения Владимировича принявшим наследство от умершего 05.11.1998г. Истратова Владимира Ивановича,  а также до выдачи нотариусом  Истратову Е.В. вышеуказанного Свидетельства от 07.09.2012 №63АА1405612 о праве на наследство по закону (т.1 л.д.8) 26 апреля 2012года между Лукьяновой Галиной Ефимовной, Истратовым Олегом Владимировичем (Продавцы)  с одной стороны и Акционерным коммерческим банком «Тольяттихимбанк» (Покупатель) с другой стороны был заключен договор №0790 купли-продажи ценных бумаг. (т.2 л.д.70), а именно: продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие бездокументарные ценные бумаги: эмитент - ОАО «Тольяттиазот»; государственный регистрационный номер  ценной бумаги 1-02-00014-Е;  цена 90 130 400руб.;  в количестве 384/225 326; стоимостью 153 600руб. (т.2 л.д.70).

             Платежными поручениями от 27.04.2012 №1 и №2 Акционерный коммерческий банк «Тольяттихимбанк» перечислил 153 600руб. Лукьяновой Галине Ефимовне и Истратову Олегу Владимировичу по 76 800руб. каждому.(т.2 л.д.71,72)

           Как следует из материалов дела, в 2011 г. ОАО «Тольяттиазот» была осуществлена конвертация обыкновенных акций регистрационного номера 1-01-00014-Е в обыкновенные акции регистрационного номера 1-02-00014-Е с номинальной стоимостью одной акции 225 326 руб. 00 коп. В результате, акции  ОАО «Тольяттиазот» в количестве 384 шт., находившиеся в собственности Истратова В.И., были конвертированы на личном счете последнего в 384/225326 акции ОАО «Тольяттиазот», что подтверждается выпиской из регистрационного журнала, представленной в материалы дела (т. 1, л.д. 12-13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

            В соответствии с положениями статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

             Из выписок из регистрационного журнала ЗАО ВТБ Регистратор (полная форма) в отношении ОАО «Тольяттиазот» (т.2 л.д.37, т.3) видно, что  операции по списанию с лицевого счета Истратова В.И. 384/225326 акции ОАО «Тольяттиазот», являвшейся наследственным имуществом, и зачислению указанной дробной части акции на лицевые счета Лукьяновой Г.Е. и Истратова О.В. были проведены МФЦ в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот» еще в апреле 2012 г., т.е. до принятия Ставропольским районным судом Самарской области указанного решения. При этом, на момент проведения указанных операций Лукьяновой Г.Е. и Истратову О.В. принадлежало по 1/2 доли в праве собственности на унаследованные ими от Истратова В.И. 384/225326 акции  ОАО «Тольяттиазот».

           Следует отметить, что ни МФЦ, ни ТХБ на даты проведения указанных операций в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот» и заключения договора купли-продажи № 0790 от 26 апреля 2012 г. не знали и не могли знать об имеющихся у Истца притязаниях в отношении являющейся наследственным имуществом дробной части акции ОАО «Тольяттиазот».

             Суд считает несостоятельным довод истца о том, что «Нотариус, якобы зная о наличии притязаний Истца на наследственное имущество, дала распоряжение о снятии блокирования лицевого счета наследодателя в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот», а Сонаследники воспользовались этим и продали унаследованные акции третьему лицу.».

Из пояснений ЗАО «Московский Фондовый Центр» и из материалов дела видно, что  в соответствии с  ч. 3 ст. 1171 ГК РФ после обращения наследника к нотариусу с заявлением о принятии наследства, нотариус на основании должен направить реестродержателю общества письменный запрос, какие акции и в каком количестве принадлежали акционеру-наследодателю на момент его смерти.

Пунктом 7.5. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»  предусмотрено, что регистратор на основании такого запроса обязан заблокировать лицевой счет умершего акционера в реестре и направить в адрес нотариуса выписку с указанием количества и номинальной стоимости акций, принадлежащих наследодателю.

При решении вопроса о возможности регистрации перехода права собственности на ценные бумаги к двум и более наследникам по закону п. 7.3.2  данного Положения, содержащий перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, должен применяться регистратором с учетом требования п. 7.3 Положения о наличии подписей всех участников общей долевой собственности (в данном случае - наследников по закону) на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору ^[1] .

В соответствии с п. 7.5. Положения блокировка операций по счету прекращается на основании документов, подтверждающих, что причина блокирования операций перестала существовать, в данном случае - представлением свидетельства о праве на наследство ^[2] .

 Как усматривается из материалов дела, 15.06.2009 г. по распоряжению Нотариуса была произведена блокировка операций по лицевому счету наследодателя. Однако разблокирование произошло не на основании распоряжения нотариуса, как указывает Истец, а на основании представления обоими Сонаследниками свидетельств о праве на наследство, что полностью соответствует требованиям п.п. 7.3 и 7.5. Положения.

Между тем истцом не представлены доказательств, подтверждающие направление  какие-либо письма или уведомления Сонаследникам, Нотариусу или регистратору о намерении восстановить срок на вступление в наследство. Однако возможность информировать указанных лиц у Истца была как самостоятельно, так и через представителя по доверенности Пономарева С.Н., которому Истцом была выдана доверенность еще 16.12.2011 г. (дата выдачи доверенности указана в решении Ставропольского районного суда Самарской области от 31.05.2012 г. по делу №2-1203/2012).

           Согласно разъяснениям  Верховного суда РФ, изложенным в п.42 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», если при принятии наследства после истечения установленного срока с соблюдением правил статьи 1155 ГК РФ возврат наследственного имущества в натуре невозможен из-за отсутствия у наследника, своевременно принявшего наследство, соответствующего имущества независимо от причин, по которым наступила невозможность его возврата в натуре, наследник, принявший наследство после истечения установленного срока, имеет право лишь на денежную компенсацию своей доли в наследстве (при принятии наследства по истечении установленного срока с согласия других наследников - при условии, что иное не предусмотрено заключенным в письменной форме соглашением между наследниками). В этом случае действительная стоимость наследственного имущества оценивается на момент его приобретения, то есть на день открытия наследства (статья 1105 ГК РФ).

           В материалах дела имеется Соглашение от 18.07.2013 о разделе наследственного имущества, согласно которому Стороны договариваются по взаимному согласию на разделе  наследственного имущества, указанного п. 1 Соглашения (разделе наследства), следующим образом:

«2.1.    Гр. Истратову Евгению Владимировичу («Сторона-1») принадлежит на праве собственности в полном объеме имущество, указанное в пп. «в» п. 1 настоящего Соглашения, а именно: Акции обыкновенные именные ОАО «Тольяттиазот», Самарская область, Поволжское шоссе 31 (регистрационный номер 1-01-00014-Е, в количестве 384 штуки номинальной стоимостью 1руб., лицевой счет 581-В.

2.2.      Гр. Лукьяновой Галине Ефимовне («Сторона-2»), принадлежит на праве собственности 1/2 доли имущества, указанного в пп. «а,б» п. 1настоящего Соглашения, а именно: Земельный участок и расположенный на нем жилой дом по адресу: Самарская область, Ставропольский район, с. Зеленовка, ул. Новоселов 1ж и Гараж, расположенный по адресу: г.Тольятти, ул. Комсомольская 157/65;

2.3 Гр. Истратову Олегу Владимировичу («Сторона-3») принадлежит на праве собственности 1/2 доли имущества, указанное в пп. «а,б» п. настоящего Соглашения, а именно: Земельный участок и расположенный на нем жилой дом по адресу: Самарская область, Ставропольский район, с Зеленовка, ул. Новоселов 1ж и Гараж, расположенный    по адресу: г Тольятти, ул. Комсомольская 157/65.».

          Между тем, вышеуказанное Соглашение составлено 18 июля 2013года, т.е. после заключения между Истратовым О.В., Лукьяновой Г.Е. и АКБ «Тольяттихимбанк» договора от 26 апреля 2012года купли-продажи ценных бумаг ОАО «Тольяттиазот».

        Кроме того, не оформлено надлежащим образом, нотариально не удостоверено,   и судом как мировое соглашение по разделу наследственного имущества не утверждено в порядке, установленном действующим законодательством.

         Одновременно следует отметить, что в уточненном исковом заявлении Истратов Е.В. просит  суд истребовать из чужого незаконного владения ЗАО АКБ «Тольяттихимбанк» 1/3 долей акций (от общего количества 384 шт.) обыкновенных именных ОАО «Тольяттиазот», регистрационный номер 1-01-00014-Е (после конвертации номер государственной регистрации 1-02-00014-Е),  номинальной стоимостью 1 рубль в пользу Истратова Евгения Владимировича, путем списания акций с лицевого счета ответчика и зачислении на счет истца.

        Между тем количество ценных бумаг ОАО «Тольяттиазот», истребуемое  Истратовым Е.В. (1/3 долей акций (от общего количества 384 шт.) обыкновенных именных ОАО «Тольяттиазот», регистрационный номер 1-01-00014-Е (после конвертации номер государственной регистрации 1-02-00014-Е),  номинальной стоимостью 1 рубль)  не соответствует как количеству, так и стоимости ценных бумаг ОАО «Тольяттиазот», переданных по вышеуказанному договору от 26.04.2012г. купли-продажи, заключенному между Истратовым О.В., Лукьяновой Г.Е. и АКБ «Тольяттихимбанк» (в количестве 384/225 326), что не позволяет суду идентифицировать  данные ценные бумаги.      

           Принимая во внимание вышеизложенное, и на основании ст. ст.301, 302, 1105,1155 ГК РФ, а также ст.65 АПК РФ в иске следует отказать.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные издержки относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49,110,168-182  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

       Принять заявление  истца об уточнении исковых требований.

       В иске отказать.

       Судебные издержки отнести на истца.

       Уменьшить размер госпошлины, подлежащей взысканию, до  4 000руб.

       Взыскать с Истратова Евгения Владимировича в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 4 000руб.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.Д. Бибикова