Гражданский кодекс часть 1

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области с участием третьих лиц по делу: УФНС России по Самарской области, Территориальное

агентство по управлению государственным имуществом в Самаркой области, нотариуса ФИО1, учредителей: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО11

Васильевича, ФИО5, ФИО6 об оспаривании

при участии в заседании

от заявителя - ФИО7, по доверенности от 26.07.2023 (до и после перерыва) от МИ ФНС № 24 – ФИО8, по доверенности от 02.08.2023 (до перерыва),

ФИО9, по доверенности от 02.08.2023 (после перерыва) от УФНС - ФИО8, по доверенности от 11.08.2023 (до перерыва), ФИО9

А.Ю., по доверенности от 11.08.2023 (после перерыва)
иные лица не явились, извещены

Установил:

ООО «ЛОКУС» обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено УФНС России по Самарской области, Территориальное агентство по управлению государственным имуществом в Самаркой области, нотариуса ФИО1, учредителей: ФИО2, ФИО3, ФИО4

Васильевича, ФИО11, ФИО5, ФИО6.

В материалы дела по запросу суда от нотариуса г. Самары Самарской области поступил ответ, согласно которому, наследницей имущества ФИО10 является мать ФИО12.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 19 декабря 2023 года по 25 декабря 2023 года. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель Заявителя требования поддерживает.

Представитель ФИО13 органов возражал против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица явку не обеспечили в судебное заседание, извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие, предоставили в материалы дела отзыв, просят удовлетворить требования.

Как следует из материалов дела в Инспекцию 28.07.2023 (вх. № 97А) в электронном виде (номер заявки -U023072832565918) через сайт ФНС России от ООО «ЛОКУС» поступил пакет документов для государственной регистрации изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в связи с прекращением у ФИО10 прав участника ООО «ЛОКУС» и переходом принадлежавшей ему доли в уставном капитале данного юридического лица к Обществу.

В представленном пакете документов содержится протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛОКУС», согласно которому участник Общества принято решение о выведении из состава участников ООО «ЛОКУС» умершего 23.07.2016 ФИО10 передаче его доли Обществу и выплате наследникам ФИО10 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с причитающимися дивидендами при их обращении в ООО «ЛОКУС» с документами, подтверждающими права на наследуемое имущество.

Регистрирующим органом принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации № 97А.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из анализа названных норм права следует, что для признания недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо установить наличие в совокупности двух обстоятельств: противоречие оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) требованиям законодательства, действовавшего в месте и на момент его вынесения, и нарушение данным решением прав и законных интересов заявителя (пункт 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно п. п. "д" п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов

(содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как следует из ст. 1112 Гражданского кодекса, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина (ст. 1113 Гражданского кодекса). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса). Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону (ст. 1111 Гражданского кодекса).

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия наследства наследодателя ФИО14 как по завещанию, наследственному договору (глава 62 Гражданского кодекса), так и по закону (глава 63 Гражданского кодекса). Также отсутствуют доказательства заключения нотариусом (учредитель управления) договора доверительного управления этим имуществом (ст. ст. 1026, 1173 Гражданского кодекса).

Как следует из п. 1 ст. 1151 Гражданского кодекса, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права

наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Из положений данной статьи следует, что доля умершего участника в уставном капитале соответствующего общества в качестве выморочного имущества переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", на основании пункта 3 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 4 Федерального закона от 26 ноября 2001 года N 147-ФЗ "О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 года N 432).

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области фактически уклонилось от обращения в собственность Российской Федерации выморочного имущества - доли в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО "ЛОКУС".

Как следует из части 1 ст. 34.2 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, Единая информационная система нотариата включает в себя ведущиеся в электронной форме реестры:

В силу части 2 ст. 34.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, нотариусы обязаны вносить в единую информационную систему нотариата сведения об открытии наследства при поступлении заявлений, являющихся основанием для заведения наследственного дела. Сведения об открытии наследства вносятся нотариусом в реестр наследственных дел единой информационной системы нотариата не позднее следующего рабочего дня после поступления соответствующих заявлений.

Согласно Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 25.03.2019 года, протокол N 03/19, основанием для начала производства по наследственному делу является получение нотариусом первого документа, свидетельствующего об открытии наследства, в том числе: заявления о принятии или отказе от наследства; о выдаче свидетельства о праве на наследство; о принятии мер по охране наследственного имущества и управлению им; о вынесении постановления о возмещении расходов на похороны наследодателя; о выдаче свидетельства о праве собственности пережившему супругу на долю в общем имуществе; о согласии быть исполнителем завещания, о выдаче свидетельства, удостоверяющего полномочия исполнителя завещания; обращения (претензии) кредитора; обращения лица, назначенного завещанием осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа наследственного фонда и т.д (пункт

Разрешая спор по настоящему делу, арбитражный суд исходит из принципа публичности и достоверности Единой информационной системы, обеспечивающего открытость и доступность сведений, содержащихся в реестре наследственных дел, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре сведений.

Согласно ответа на Запрос суда наследником по наследственному делу № 63/2017 к имуществу умершего 23.07.2016 ФИО10 является мать ФИО12.

Наследники ФИО10 со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом, указанное обстоятельство может повлечь исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, решение о предстоящем исключении регистрирующим органом принято.

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса, наследниками ФИО10 ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялось. В материалы дела указанный документ также представлен не был.

Исключение ФИО10 из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается.

Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод (часть 1) и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами (часть 2).

Гражданский кодекс, называя в пункте 1 статьи 1 в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, конкретизирует тем самым положения статей 8 и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, провозглашающие свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя и гарантирующие каждому равную защиту всех форм собственности и право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Из ст. 12 Гражданского кодекса следует, что одним из способов защиты гражданских прав является самозащита.

Статья 14 Гражданского кодекса гласит, что допускается самозащита гражданских прав. Способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Самозащита предполагает совершение управомоченным лицом односторонних юридических или фактических действий в целях защиты гражданских прав. Такие действия могут быть направлены на пресечение правонарушения или на ликвидацию его последствий вплоть до полного восстановления положения, существовавшего до

правонарушения, а также на обеспечение неприкосновенности права, когда имеется реальная угроза его нарушения.

Статья 14 Гражданского кодекса предполагает возможность самостоятельной защиты любых гражданских прав вне зависимости от их характера и оснований возникновения. При этом от существа защищаемого права зависит конкретный способ самозащиты, применяемый управомоченным лицом. На его выбор также оказывают влияние характер и степень опасности нарушения.

Для признания самозащиты правомерной необходимо, чтобы при ее осуществлении были соблюдены три условия: 1) субъектом самостоятельно защищается свое действительное, а не предполагаемое право; 2) используемые способы самозащиты соразмерны нарушению, т.е. вред, причиненный реализацией права на самозащиту, не должен явно не соответствовать реальному или возможному вреду, причиненному нарушителю; 3) способы самозащиты не выходят за пределы действий, необходимых для пресечения нарушения. Указанные условия, являющиеся общими для всех способов самозащиты, признаются и судебной практикой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). Возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

По смыслу статей 1 и 14 ГК РФ самозащита гражданских прав может выражаться, в том числе, в воздействии лица на свое собственное или находящееся в его законном владении имущество. Самозащита может заключаться также в воздействии на имущество правонарушителя, в том случае если она обладает признаками необходимой обороны (статья 1066 ГК РФ) или совершена в состоянии крайней необходимости (статья 1067 ГК РФ).

С учетом фактических обстоятельств дела суд первой инстанции приходит к выводу о том, что выбранный обществом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса).

При принятии решения арбитражным судом установлено, что ООО "ЛОКУС", обращая в свою собственность долю умершего участника ФИО10, не преследовало противоправной цели по незаконному обогащению либо по лишению наследников умершего прав на нее. Единственная правомерная цель общества при совершении указанных действий - не допущение исключения регистрирующим органом юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

При этом арбитражным судом также учтено, что в случае объявления наследников умершего общество готово, при предъявлении последними свидетельства о наследстве, передать им долю умершего в уставном капитале в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу (п. 2 ст. 25 Федерального закона N 14-ФЗ), либо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале с начисленными дивидендами.

Суд так же учитывает, что правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если лицо вынуждено прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

Аналогичный вывод нашел свое отражение в Решении Арбитражного суда Оренбургской области от 10.07.2020 по делу № А47-2257/2020.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на МИ ФНС № 24 по Самарской области.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области № 97 А от 04 августа 2023 года об отказе в государственной регистрации.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «ЛОКУС» путем внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о составе участников и размере принадлежащих им долей, а именно о переходе 1/6 доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО10 к ООО «ЛОКУС».

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Т.М. Матюхина