Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Грант", Обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", Обществу с ограниченной ответственностью "Деймос", Обществу с ограниченной ответственностью "Консенсус"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии в заседании

от истца – ФИО2 (дов. от 01.09.2010)

от ответчика 1.- не явился извещен

от ответчика 2.- ФИО3 (дов. от 22.12.2009)

от ответчика 3.- не явился извещен

от ответчика 4.- ФИО4 (дов. от 22.08.2011)

установил:

ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Грант», ООО «Квадро», ООО «Деймос», ООО «Консенсус», в котором просит истребовать из владения последнего ответчика - ООО «Консенсус» следующее имущество (с учетом уточнения его технических характеристик):

1. Земельный участок площадью 3915,80 кв.м. кадастровый номер:63:01:0632002:0214;

2. Земельный участок площадью 4543.90 кв.м. кадастровый номер: 63:01:0632002:0213;

3. Земельный участок (землепользование) площадью 14597,8 кв.м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0216;

4. Земельный участок площадью 2275,70 кв.м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0215;

5. Редакционно-издательский корпус, тамбур (нежилое здание), площадь 4813,00 кв.м, литера В2в2, этажность 4, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-564;

6. Котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка (нежилое помещение), площадью 503,30 кв.м. литера Г. П. Г2, ГЗ. г, этажность 1. кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-609;

7. Проходная (нежилое здание), литер П, площадью 6,90 кв.м. этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-602

8. Металлический склад древесины. Столярная мастерская (нежилое здание), литера РР1, площадью 488,90 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-607;

9. Компрессорная. Трансформаторная подстанция (нежилое здание), площадью 247.80 kb.м. литера Ч,Ш этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01-135/2007-605);

10. Книжный корпус, Тамбур (нежилое здание), литера Вв, площадью 10168,40 кв.м, этажность 4, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-596;

11. Газетный корпус (нежилое здание), литера В1, площадью 5388,70 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-594;

12. Металлический склад бумаги (нежилое здание), литера Ц, площадью 151,30 кв.м, этажность 1- кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-623;

13. Ремонтно-механический цех. Оперативный склад (нежилое здание), литера ВЗ, В5, В6, этажность 2, площадью 1926,70 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-621;

14. Склад ремонтно-механического цеха (нежилое здание) литера С2, этажность 1. площадью 25,60 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-617;

15. Нежилое помещение Вспомогательно-складской корпус. Дизельная станция. Бетоносмесительный узел. Литера В4,В9 - подвал комнаты №№ 1-10,25, 1 этаж: комнаты №№ 1-3, 5, 8-32, 2 этаж: комнаты №№ 1-22. 3 этаж: комнаты №№ 1-47, 4 этаж: комнаты №№ 1-56, литера В8 - 1 этаж: комната № 4, литера В7 - 1 этаж: комнаты №№ 6,7, площадью 6 966,90 кв.м. кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-589.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 октября 2009 года исковые требования удовлетворены. Из чужого незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Консенсус» истребовано следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, проспект Карла Маркса, д. 201:

Земельный участок (землепользование), площадью 3915,80 кв.м,кадастровый номер: 63:01:0632002:0214

Земельный участок (землепользование), площадью 4543,90 кв.м,кадастровый номер: 63:01:0632002:0213

Земельный участок (землепользование), площадью 14597,8 кв.м,кадастровый номер: 63:01:0632002:0216

Земельный участок (землепользование), площадью 2275,70 кв.м,кадастровый номер: 63:01:0632002:0215

Редакционно-издательский корпус, тамбур (нежилое здание), площадь4813,00 кв.м, литера В2в2, этажность 4, кадастровый (или условный) номер63-63-01/135/2007-564

Котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка (нежилоепомещение), площадью 503,30 кв.м, литера Г, Г1, Г2, Г3, г, этажность 1,кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-609

Проходная (нежилое здание), литер П, площадью 6,90 кв.м, этажность 1.кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-602

Металлический склад древесины. Столярная мастерская (нежилое здание),литера РР1, площадью 488,90 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный)номер: 63-63-01/135/2007-607

Компрессорная. Трансформаторная подстанция (нежилое здание), площадью247,80 кв.м, литера Ч,Ш, этажность 1, кадастровый (или условный) номер:63-63-01-135/2007-605

Книжный корпус, Тамбур (нежилое здание), литера Вв, площадью 10168,40кв.м, этажность 4, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-596

Газетный корпус (нежилое здание), литера В1, площадью 5388.70 кв.м,этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-594

Металлический склад бумаги (нежилое здание), литера Ц, площадью 151,30кв.м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-623

Ремонтно-механический цех. Оперативный склад (нежилое здание), литераВ3, В5, В6, этажность 2, площадью 1926,70 кв.м, кадастровый (илиусловный) номер: 63-63-01/135/2007-621

Склад ремонтно-механического цеха (нежилое здание) литера С2, этажность1, площадью 25,60 кв.м. кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-617

Нежилое помещение Вспомогательно-складской корпус. Дизельная станция.

Бетоносмесительный узел. Литера В4,В9 - подвал комнаты №№ 1-10,25, 1этаж: комнаты №№ 1-3, 5, 8-32, 2 этаж: комнаты №№ 1-22, 3 этаж: комнаты№№ 1-47, 4 этаж: комнаты №№ 1-56, литера В8 - 1 этаж: комната № 4, литера В7 - 1 этаж: комнаты №№ 6,7, площадью 6 966,90 кв.м, кадастровый(или условный) номер: 63-63-01/135/2007-589.

В удовлетворении исковых требований к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Грант", Обществу с ограниченной ответственностью "Квадро" и Обществу с ограниченной ответственностью "Деймос" отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 года дело пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 октября 2009 года отменено.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 года, от 18 апреля 2011 года производство по настоящему делу приостанавливалось. Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2011 года производство по делу возобновлено.

В судебное заседание 24 октября 2011 года явились представители истца, ответчиков – ООО «Квадро», ООО «Консенсус». ООО «Грант», ООО «Деймос» явку в судебное заседание своих представителей не обеспечили, в связи с чем дело в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено без их участия.

Исковые требования, заявленные на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы приобретением ответчиками вышеуказанного недвижимого имущества по недействительным сделкам. С учетом дополнений основания иска истец указал на нарушение при заключении договоров купли-продажи от 28.12.07г. и 11.01.08г., заключенных между ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ООО «Грант», порядка, установленного п. 14, пп. 20 Устава ОАО «Издательство «Самарский Дом печати», ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку сделки заключены в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров и подписаны неуполномоченным лицом ФИО5 Как указал истец, решение о продаже принималось директором ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» самостоятельно, одобрения на заключение договора со стороны совета директоров или общего собрания акционеров получено не было. Имущество отчуждено без согласия на то его собственника. Последующие договоры купли-продажи между ООО «Грант» и ООО «Квадро» от 10.01.2008 г. и 31.01.2008 г., между ООО «Квадро» и ООО «Деймос» от 07.08.2008 г., между ООО «Деймос» и ООО «Консенсус» от 25.08.2008 г. также, по мнению истца, являются недействительными (ничтожными), поскольку имущество, принадлежавшее ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» выбыло без согласия собственника – государства, т.к. правовое регулирование деятельности обществ, 100% акций в уставном капитале которых являются собственностью Российской федерации, имеет особенности, установленные законодательством о приватизации. Данные сделки противоречат положениям ст.ст. 209, 235, п. I ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержала, настаивает на истребовании имущества из незаконного владения ООО «Консенсус», представила дополнение оснований иска, в соответствии с которым считает спорное недвижимое имущество выбывшим из владения истца помимо его воли в силу приговора Октябрьского районного суда г.Самара от 26 марта 2010 года, а также Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2010 года по делу № А55-19915/2008, оставленного без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06 апреля 2011 года по тому же делу в части признания недействительными сделок между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и первым покупателем недвижимого имущества – ООО «Грант». Кроме того, указывает на то, что ООО «Консенсус» - недобросовестный приобретатель спорного истребуемогго имущества.

Представители ответчиков ООО «Квадро», ООО «Консенсус» в удовлетворении исковых требований просят отказать, настаивают на добросовестности последующих покупателей спорного недвижимого имущества, выбытии имущества из владения Общества по его воле, а также на невозможности истребования недвижимого имущества в силу факта его реконструкции.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, их законность и обоснованность, Арбитражный суд Самарской области полагает исковое заявление ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» не подлежащим удовлетворению по следующим обстоятельствам:

28 декабря 2007 года между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и ООО «Грант» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым Издательство передало в собственность ООО «Грант» недвижимое имущество общей договорной стоимостью 7 000 000 руб.

11 января 2008 года между теми же лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого Издательство передало в собственность ООО «Грант» недвижимое имущество общей договорной стоимостью в 14 500 000 руб.

10 января 2008 года между ООО «Грант» и ООО «Квадро» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого ООО «Грант» передало в собственность ООО «Квадро» следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок стоимостью 1 500 000 руб., нежилое здание, редакционно-издательский корпус, тамбур стоимостью 2 950 000 руб., земельный участок стоимостью 1 600 000 руб., котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка стоимостью 900 000 руб., проходная стоимостью 150 000 руб., металлический склад древесины, столярная мастерская стоимостью 250 000 руб., компрессорная, трансформаторная подстанция стоимостью 250 000 руб.

31 января 2008 года между ООО «Грант» и ООО «Квадро» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО «Грант» передало в собственность ООО «Квадро» следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок стоимостью 3 100 000 руб., земельный участок стоимостью 1 300 000 руб., нежилое здание – книжный корпус, тамбур стоимостью 3 400 000 руб., нежилое здание – газетный корпус стоимостью 3 100 000 руб., нежилое здание – металлический склад бумаги, стоимостью 150 000 руб., нежилое здание – ремонтно-механический цех, оперативный склад стоимостью 1 900 000 руб., нежилое здание – склад ремонтно-механического цеха стоимостью 150 000 руб., нежилое помещение – вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел стоимостью 2 100 000 руб.

07 августа 2008 года между ООО «Квадро» и ООО «Деймос» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО «Квадро» передало в собственность ООО «Деймос» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок стоимостью 17 287 006 руб., земельный участок стоимостью 2 694 909 руб., нежилое здание – книжный корпус, тамбур стоимостью 6 627 051 руб., нежилое здание – газетный корпус стоимостью 3 511 977 руб., нежилое здание – металлический склад бумаги, стоимостью 98 607 руб., нежилое здание – ремонтно-механический цех, оперативный склад стоимостью 1 255 688 руб., нежилое здание – склад ремонтно-механического цеха стоимостью 16 684 руб., нежилое помещение – вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел стоимостью 4 540 538 руб., земельный участок стоимостью 4 637 168 руб., нежилое здание, редакционно-издательский корпус, тамбур стоимостью 3 136 776 руб., земельный участок стоимостью 5 380 977 руб., котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка стоимостью 328 016 руб., проходная стоимостью 4454 руб., металлический склад древесины, столярная мастерская стоимостью 318 631 руб., компрессорная, трансформаторная подстанция стоимостью 161 498 руб.

25 августа 2008 года между ООО «Деймос» и ООО «Консенсус» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО «Деймос» передало в собственность ООО «Консенсус» вышеперечисленное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2010 года по делу № А55-19915/2008, оставленному без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06 апреля 2011 года по тому же делу признаны недействительными договоры купли-продажи спорного недвижимого имущества между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и ООО «Грант» от 28 января 2007 года и от 11 января 2008 года.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно указанной норме, а также пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» право на истребование имущества из чужого незаконного владения имеет только собственник имущества или иной законный владелец имущества.

В соответствии с пунктом 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

По смыслу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения входят следующие обстоятельства: принадлежность истребуемого индивидуально-определенного имущества истцу на праве собственности или на иных основаниях, предусмотренных статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациикаждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Как следует из представленных истцом выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, как по состоянию на 14-15 сентября 2009 года, так и на момент рассмотрения собственником истребуемого имущества является ООО «Консенсус», что последним подтверждается.

Учитывая изложенное, исковые требования, предъявленные к ответчикам - ООО «Грант», ООО «Квадро», ООО «Деймос», у которых истребуемое имущество отсутствует, не подлежат удовлетворению.

Часть 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Абзацем 2 части 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

05 октября 2011 года Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу № А55-19915/2008 отменено Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2011 года, в удовлетворении требований ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» о признании сделок между последующими покупателями недвижимого имущества (ООО «Квадро», ООО «Деймос», ООО «Консенсус») недействительными отказано. Указанным постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа последующие покупатели спорного недвижимого имущества признаны добросовестными приобретателями (абз.2 стр.18 Постановления).

Суд кассационной инстанции, отменяя Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2011 года, указал, что в соответствии с материалами дела при заключении оспариваемых договоров право собственности продавцов было зарегистрировано в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ограничение прав на отчуждение имущества зарегистрировано не было, договора купли-продажи исполнены (имущество передано по актам приёма-передачи и оплачено).

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Издательством не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства оснований для возникновения сомнений у покупателей в наличии у продавцов права на отчуждение имущества.

При данных обстоятельствах последующие покупатели являются добросовестными, в связи с чем требования Издательства о признании последующих сделок недействительными удовлетворению не подлежали.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вышеназванным Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа, не доказываются в вновь при рассмотрении настоящего дела и считаются доказанными (преюдиция).

В силу указанных обстоятельств, ООО «Квадро», ООО «Деймос» и ООО «Консенсус» являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества, являющегося предметом настоящего спора. Поэтому доводы истца от недобросовестности ООО «Консенсус» судом во внимание приняты быть не могут.

Согласно пункту 39 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Пункт 10 Информационного письма ВАС РФ от 13 ноября 2008 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» устанавливает, что недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Суд, учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Информационном письме от 13.11.2008 № 126, считает, что истец, настаивая на удовлетворении требований, не учел, что в настоящем случае сложившаяся судебная практика различает волю на совершение сделки о передаче владения и волю, направленную непосредственно на передачу владения. Только вторая имеет значение для применения правила п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем ее оценка связана с обстоятельствами, при которых состоялось выбытие вещи из владения, а не с обстоятельствами, сопутствовавшими заключению договора, и, соответственно, не зависит от его квалификации как действительного или недействительного.

Исходя из вышеизложенного, суд полагает, что спорное недвижимое имущество выбыло из владения истца по его воле, так как истцом в материалы дела не представлено доказательств выбытия спорного недвижимого имущества из владения Издательства в силу действия сил природы, доказанных факта хищения данного имущества либо его утери. Напротив, материалы дела содержат доказательства отчуждения недвижимого имущества по актам приема-передачи, подписанным представителем генерального директора Издательства, уполномоченным надлежащим образом доверенностью, и законным представителем ООО «Грант».

Ссылка истца на установленный постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06 апреля 2011 года по делу № А55-19915/2008 факт о том, что пп. 20 п. 14.2 раздела 14 «Общее собрание акционеров» Устава ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» ограничена компетенция генерального директора, в соответствии с которым любые сделки, связанные с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества, должны быть одобрены общим собранием акционеров, как на основание отсутствия воли Издательства на передачу владения имуществом, отвергается судом.

Как уже указывалось судом, сама по себе недействительность сделок от 28 января 2007 года и от 11 января 2008 года не может означать порок воли собственника. Воля ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» на отчуждение имущества была выражена его генеральным директором Минюковым Д.Р. (в лице уполномоченного доверенностью представителя), представляющим юридическое лицо в отношениях с третьими лицами, заключением договора купли-продажи и совершением всех связанных с этим действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с правовыми актами и учредительными документами.

Иные правила формирования воли юридического лица законом не установлены.

При установленных по настоящему делу обстоятельствах отсутствие согласия на сделку или нарушение порядка ее заключения, указанные по делу злоупотребления директора общества не могут изменять правило об определении воли юридического лица.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (Определение ВАС РФ от 08.09.2011 N ВАС-17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16)

Генеральный директор, как лицо, единолично исполняющее управленческие функции Общества в соответствии с его Уставом, был наделен правом подписи любых договоров и актов приема-передачи имущества, в том числе недвижимого. В связи с данным фактом, отсутствие согласия общего собрания акционеров Общества на распоряжение недвижимым имуществом Общества, установленное Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2010 года, не свидетельствует о выбытии недвижимого имущества помимо воли самого Общества.

Доводы истца о доказанности факта выбытия спорного имущества из собственности ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» помимо воли общества в связи с отсутствием факта одобрения сделки решением единственного акционера общества – Российской Федерации, судом не принимаются, так как в рассматриваемом деле собственником спорного имущества являлось само акционерное общество, а не его акционер. Отсутствие соответствующего волеизъявления акционера общества не влияет на юридическую квалификацию правоотношений по передаче имущества от имени общества-продавца (ОАО «Издательство «Самарский Дом печати») обществу-покупателю (ООО «Грант»). Позиция истца по настоящему делу (с учетом дополнений) сводится к обоснованию и доказыванию того факта, что имущество выбыло из владения ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» помимо воли единственного акционера общества. Между тем, юридически значимыми и подлежащими обязательному доказыванию соответствующей стороной по настоящему делу является обстоятельства, свидетельствующие о выбытии имущества из владения стороны по договору – продавца – ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» по воле самого общества либо помимо ее.

Тот факт, что приговором Октябрьского районного суда г.Самара от 26 марта 2010 года генеральный директор Издательства Минюков Д.Р. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст.201 УК РФ, а именно использования лицом, выполняющим управленческие функции в организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц, и это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации и государства, также отвергается арбитражным судом в качестве доказательства отсутствия воли Издательства на передачу спорного недвижимого имущества, так как согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда только по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Арбитражный суд в силу ст. 8, 9, 10, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятелен при исследовании представленных доказательств.

Кроме того, суд полагает, что между доказанным фактом использования лицом, выполняющим управленческие функции в организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и отсутствием воли на передачу недвижимого имущества отсутствует причинно-следственная связь.

Позиция суда по настоящему делу соответствует сложившейся судебной практике Высшего арбитражного суда Российской Федерации. Постановлением Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 по делу № А65-1798/2010 по исковому заявлению ОАО «КАМАЗ» к ООО «КамТИСИЗ», ООО «Кама К», ООО «ЦемИнТри», ООО «Квадратный метр» о признании сделок недействительными, разъяснено, каким образом нижестоящим судам следует толковать п.35 Постановления Пленума от 29 апреля 2010 года № 10/22: при предъявлении исков о признании сделок недействительными к последующим покупателям суду необходимо устанавливать добросовестность последующих покупателей недвижимого имущества. В случае заявления бывшим собственником самостоятельного искового заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суду надлежит руководствоваться фактом добросовестности, установленным в рамках дела о признании сделок недействительными. При применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен (п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 25.02.1998 г.).

С учетом изложенного, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, составляющих в совокупности основания для удовлетворения требований на основании ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о возврате имущества из чужого незаконного владения ответчика ООО «Консенсус» не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины, определяемой согласно ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из стоимости истребуемого имущества, понесенные истцом, в удовлетворении иска которого отказано, относятся на истца и не подлежат возмещению на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено статьёй 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1