Решение № А55-39596/19 от 13.07.2020 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

июля 2020 года

Дело №

А55-39596/2019

Резолютивная часть решения объявлена       13 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен                20 июля 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,        

рассмотрев в судебном заседании  июля 2020 года   дело по иску, заявлению

Нагиевой  Джамили Тахировны

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Полицвет"

об обязании  к совершению определенных действий,

при участии в заседании

от истца – не участвовали.

от ответчика – директор Волков   М.В.,

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд с иском об обязании ответчика представить в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения надлежащим  образом  заверенные  копии следующих документов:

-финансовые документы Общества Бухгалтерский баланс форма №1 за 2017г. - 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за 2018г.- 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за .2019г.-1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2017г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2018г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2019г. - 1 шт.

Акты инвентаризации основных средств за2017-2019гг- 1 шт.

Карточки основных средств за 2017-2019гг.-1 шт.

а также обязать ответчика представить ООО «Совет экспертов», 443013, г. Самара, Московско шоссе, литер ЕЕ1 ком.21 ИНН 6316231750 КПП 631601001, СРО РСА ОРНЗ 12006114265) в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения  для проведения независимой аудиторской проверки деятльности общества за период 2017-2019 г.г., по инициативе и за счет истца следующие документы:

-Уставные документы общества -Учетная политика на 2017-2019гг.;

- Правоустанавливающие документы на имущество организации;

-Материалы ревизий-плановых и внезапных;

-Договора со всеми контрагентами, материалы переписки и работы с кредиторской и дебиторской задолженностью;

- Главная книга за 2017-2019гг.;

-Журналы ордера, оборотные ведомости бухгалтерского учета по всем за действующим счетам;

- Синтетические и аналитические регистры бухгалтерского учета;

-Регистры налогового учета, книги покупок, продаж с прилагаемыми счетами-фактурами;

-Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017-2019г,г.;

-База 1 С;

-Бухгалтерские справки за проверяемый период;

-Документы по учету основных средств и товарно-материальных ценностей;

-Кадровые документы -Документы по заработной плате;

-Приказы по организации;

- Материалы переписки с налоговой инспекцией;

- Судебные материалы за проверяемый период;

- Уставные документы общества;

- Учетная политика на 2017-2019гг.;

- Правоустанавливающие документы на имущество организации;

- Материалы ревизий-плановых и внезапных;

- Договора со всеми контрагентами, материалы переписки и работы с кредиторской и дебиторской задолженностью;

- Главная книга за 2017-2019гг.;

-Журналы ордера, оборотные ведомости бухгалтерского учета по всем за действующим счетам;

- Синтетические и аналитические регистры бухгалтерского учета;

- Регистры налогового учета, книги покупок, продаж с прилагаемыми счетами-фактурами;

- Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017-2019г,г.;

- База 1 С;

- Бухгалтерские справки за проверяемый период;

- Документы по учету основных средств и товарно-материальных ценностей;

- Кадровые документы;

- Документы по заработной плате;

- Приказы по организации;

- Материалы переписки с налоговой инспекцией;

- Судебные материалы за проверяемый период

(с учетом уточнения истцом предмета иска, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ).

Нагиева  Д.Т. в судебное заседание не явилась, явку представителя не обеспечила, извещена надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Полицвет» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2014. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Волков М.Д. и Нагиева Д.Т. по 50% долей в уставном капитале.

Нагиева Д.Т., как участник общества, 31.10.2019 направила в адрес ООО «Полицвет» по почте заявление с требованием предоставить для ознакомления документы Общества, в подтверждение чего представлены копии описи вложения в ценное письмо, почтовые квитанции. Заявление получено 12.11.2019, однако ответчик не представил истребуемые истцом документы, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора. Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 мая 2008 года N 17869/07 проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Согласно части 2 статьи 48 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

С учетом приведенных положений Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями содержащимися в части второй статьи 48 Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Как следует из материалов дела, между Нагиевой  Д.Т. и ООО «Совет экспертов» заключен договор оказания аудиторских услуг № 05/20 от 13.02.2020, на основании которого ООО «Совет экспертов» обязалось провести аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПОЛИЦВЕТ» за 2017-2019 г.г.

Истцом, с учетом уточнения исковых требований, заявлено об обязании ответчика представить в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения надлежащим  образом  заверенные  копии следующих документов:

-финансовые документы Общества Бухгалтерский баланс форма №1 за 2017г. - 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за 2018г.- 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за .2019г.-1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2017г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2018г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2019г. - 1 шт.

Акты инвентаризации основных средств за2017-2019гг- 1 шт.

Карточки основных средств за 2017-2019гг.-1 шт.

а также обязать ответчика представить ООО «Совет экспертов», 443013, г. Самара, Московско шоссе, литер ЕЕ1 ком.21 ИНН 6316231750 КПП 631601001, СРО РСА ОРНЗ 12006114265) в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения  для проведения независимой аудиторской проверки деятльности общества за период 2017-2019 г.г., по инициативе и за счет истца следующие документы:

-Уставные документы общества;

 -Учетная политика на 2017-2019гг.;

- Правоустанавливающие документы на имущество организации;

-Материалы ревизий-плановых и внезапных;

-Договора со всеми контрагентами, материалы переписки и работы с кредиторской и дебиторской задолженностью;

- Главная книга за 2017-2019гг.;

-Журналы ордера, оборотные ведомости бухгалтерского учета по всем за действующим счетам;

- Синтетические и аналитические регистры бухгалтерского учета;

-Регистры налогового учета, книги покупок, продаж с прилагаемыми счетами-фактурами;

-Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017-2019г,г.;

-База 1 С;

-Бухгалтерские справки за проверяемый период;

-Документы по учету основных средств и товарно-материальных ценностей;

-Кадровые документы -Документы по заработной плате;

-Приказы по организации;

- Материалы переписки с налоговой инспекцией;

- Судебные материалы за проверяемый период;

- Уставные документы общества;

- Учетная политика на 2017-2019гг.;

- Правоустанавливающие документы на имущество организации;

- Материалы ревизий-плановых и внезапных;

- Договора со всеми контрагентами, материалы переписки и работы с кредиторской и дебиторской задолженностью;

- Главная книга за 2017-2019гг.;

-Журналы ордера, оборотные ведомости бухгалтерского учета по всем за действующим счетам;

- Синтетические и аналитические регистры бухгалтерского учета;

- Регистры налогового учета, книги покупок, продаж с прилагаемыми счетами-фактурами;

- Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017-2019г,г.;

- База 1 С;

- Бухгалтерские справки за проверяемый период;

- Документы по учету основных средств и товарно-материальных ценностей;

- Кадровые документы;

- Документы по заработной плате;

- Приказы по организации;

- Материалы переписки с налоговой инспекцией;

- Судебные материалы за проверяемый период.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, не принимаются судом.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие предоставление истцу истребуемой информации и документов, либо отсутствие каких-либо документов, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования являются обоснованными.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Заявляя требования об обязании ответчика предоставить копии следующих документов: база 1 С, финансовые документы Общества, бухгалтерские справки за проверяемый период, кадровые документы, материалы переписки с налоговой инспекцией, судебные материалы за проверяемый период, истец не конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации или документов, период их составления. Кроме того, кадровые документы содержат персональные данные физических лиц. В связи с этим в удовлетворении требований в указанной части следует отказать.

Также с учетом объема информации и документов, возможной необходимости их восстановления, суд считает необходимым установить срок предоставления документов - 20 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Исходя из вышеизложенного исковые требования следует удовлетворить частично, обязать Общество с ограниченной ответственностью "Полицвет" предоставить Нагиевой Джамиле Тахировне  в течение 20 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим  образом  заверенные  копии следующих документов:

-Бухгалтерский баланс форма №1 за 2017г. - 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за 2018г.- 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за .2019г.-1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2017г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2018г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2019г. - 1 шт.

Акты инвентаризации основных средств за2017-2019гг- 1 шт.

Карточки основных средств за 2017-2019гг.-1 шт.

          Обязать  Общество с ограниченной ответственностью "Полицвет"  предоставить  по месту нахождения  единоличного исполнительного органа  Общества с ограниченной ответственностью "Полицвет"   для ознакомления      Обществу с ограниченной ответственностью «Совет экспертов», ИНН 6316231750   в течение 20 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения  для проведения независимой аудиторской проверки деятельности  общества за период 2017-2019 г.г., по инициативе и за счет истца следующие документы:

-Уставные документы общества

-Учетная политика на 2017-2019гг.;

- Правоустанавливающие документы на имущество организации;

-Материалы ревизий-плановых и внезапных;

-Договоры со всеми контрагентами, материалы переписки и работы с кредиторской и дебиторской задолженностью;

- Главная книга за 2017-2019гг.;

-Журналы ордера, оборотные ведомости бухгалтерского учета по всем  действующим счетам;

- Синтетические и аналитические регистры бухгалтерского учета;

-Регистры налогового учета, книги покупок, продаж с прилагаемыми счетами-фактурами;

      -Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017-2019г,г.;

-предоставить  доступ к программе 1С Предприятие, без права вносить какие-либо изменения (пользовательская версия) в данную программу, содержащую учетные данные либо с организацией  рабочего   места   с   предоставлением   компьютера, либо путем предоставления базы   1С Предприятие на магнитном носителе на который можно скопировать данную базу без прав Администратора, либо организации удаленного доступа к программе, путем подключения к данному серверу и организовать работу;

-Документы по учету основных средств и товарно-материальных ценностей;

-Документы по заработной плате ( за исключением сведений, содержащих персональные данные физических лиц);

-Приказы по организации.

  В  остальной части в иске следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-170,  176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

      Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Полицвет" предоставить Нагиевой Джамиле Тахировне  в течение 20 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим  образом  заверенные  копии следующих документов:

-Бухгалтерский баланс форма №1 за 2017г. - 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за 2018г.- 1 шт.

-Бухгалтерский баланс форма №1 за .2019г.-1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2017г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2018г. - 1 шт.

Отчет о финансовых результатах (форма №2) за 2019г. - 1 шт.

Акты инвентаризации основных средств за2017-2019гг- 1 шт.

Карточки основных средств за 2017-2019гг.-1 шт.

          Обязать  Общество с ограниченной ответственностью "Полицвет"  предоставить  по месту нахождения  единоличного исполнительного органа  Общества с ограниченной ответственностью "Полицвет"   для ознакомления      Обществу с ограниченной ответственностью «Совет экспертов», ИНН 6316231750   в течение 20 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения  для проведения независимой аудиторской проверки деятельности  общества за период 2017-2019 г.г., по инициативе и за счет истца следующие документы:

-Уставные документы общества

-Учетная политика на 2017-2019гг.;

- Правоустанавливающие документы на имущество организации;

-Материалы ревизий-плановых и внезапных;

-Договоры со всеми контрагентами, материалы переписки и работы с кредиторской и дебиторской задолженностью;

- Главная книга за 2017-2019гг.;

-Журналы ордера, оборотные ведомости бухгалтерского учета по всем  действующим счетам;

- Синтетические и аналитические регистры бухгалтерского учета;

-Регистры налогового учета, книги покупок, продаж с прилагаемыми счетами-фактурами;

      -Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017-2019г,г.;

-предоставить  доступ к программе 1С Предприятие, без права вносить какие-либо изменения (пользовательская версия) в данную программу, содержащую учетные данные либо с организацией  рабочего   места   с   предоставлением   компьютера, либо путем предоставления базы   1С Предприятие на магнитном носителе на который можно скопировать данную базу без прав Администратора, либо организации удаленного доступа к программе, путем подключения к данному серверу и организовать работу;

-Документы по учету основных средств и товарно-материальных ценностей;

-Документы по заработной плате ( за исключением сведений, содержащих персональные данные физических лиц);

-Приказы по организации.

  В  остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Полицвет" в пользу Нагиевой Джамили Тахировны   6000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

          Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина