Гражданский кодекс часть 1

Гражданка: Дукович Ирина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу ПЖРТ "Универсал", г.Самара о признании реорганизации ЗАО ПЖРТ «Универсал» недействительной.

До вынесения решения по делу истец уточнил предмет иска и просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания от 15.11.2010г. о реорганизации ЗАО ПЖРТ «Универсал».

В связи с тем, что данное заявление не противоречит закону, нормативным правовым актам, суд, руководствуясь ст.49 АПК РФ, принимает вышеуказанное уточнение исковых требований.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то, что собрание акционеров проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Одновременно ответчиком заявлено ходатайство о применении последствий истечения срока исковой давности.

Третьи лица отзывы на иск не представили, и в силу ст. ст.123,156 АПК РФ считаются надлежащим образом уведомленными о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании 05 сентября 2011 года от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу А55-5349/2011 до разрешения надзорной жалобы на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 31.03.2011 и определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.05.2011 по иску Дукович И.И. о признании договоров дарения незаключенными, признании регистрации перехода права собственности именных акций недействительными, включении имущества в наследственную массу.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 08.09.2011 с целью получения ответа на запрос Арбитражного суда Самарской области о результатах рассмотрения вышеуказанной жалобы.

После перерыва, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд в соответствии со ст. 143 АПК РФ не находит основания для удовлетворения вышеуказанного ходатайства о приостановлении производства по делу А55-5349/2011. При этом суд учитывает, что вышеуказанное решение Октябрьского районного суда г. Самары от 31.03.2011 оставлено без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.05.2011, вступило в силу; и определением от 05.09.2011г.судьи Самарского областного суда в передаче надзорной жалобы Дукович И.И. для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, заслушав извещены представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, 15 ноября 2010 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества ПЖРТ «Универсал» со следующей повесткой дня:

1, Реорганизация ЗАО ПЖРТ «Универсал» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвес» и обмен акций на доли.

2. Утверждение порядка и условий преобразования.

3. Утверждение содержания и порядка подписания передаточного акта о передаче обязательств в отношении кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации в ООО «Эдельвес».

4. Назначение генерального директора ООО «Эдельвес»

5.Утверждение устава создаваемого ООО «Эдельвейс»

Согласно списку акционеров ЗАО ПЖРТ «Универсал» число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список зарегистрированных по состоянию на 27.09.2010, составляет 198.

При проведении Общего собрания акционеров ЗАО ПЖРТ «Универсал» 15 ноября 2010 г. присутствовали Семина С.Р., владеющая 144 акциями, Моисеев В.Р., владеющий 2 акциями, Семин С.С. (в лице законного представителя Семиной С.Р.), владеющий голосующими акциями в количестве 30шт.

При этом в протоколе данного собрания отмечено, что акции, принадлежащие Моисееву Р.Р., в количестве 5 штук не голосуют.

Истец: акционер Дукович И.И., владеющая 17 акциями на данном собрании отсутствовала.

Таким образом, на спорном внеочередном общем собрании присутствовали акционеры, владеющие 176 акциями ЗАО ПЖРТ «Универсал».

На данном собрании приняты следующие решения:

1) Реорганизовать Закрытое акционерное общество ПЖРТ «Универсал», путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» с переходом от ЗАО ПЖРТ «Универсал» к вновь возникшему Обществу всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Уставной капитал ООО «Эдельвейс» будет равным уставному капиталу ЗАО ПЖРТ «Универсал», за счет обмена акций на доли: одна акция номиналом 11 000рублей меняется на одну долю номиналом 11000 рублей. 198штук обыкновенных акций Закрытого акционерного общество ПЖРТ обмениваются на 5 долей уставного капитала создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс». Акционер Дукович И.И., отсутствующая на собрание, владеющая акциями в количестве 17 штук имеет право предложить ЗАО ПЖРТ «Универсал» выкупить принадлежащие акции, по ее требованию. Установить выкупную стоимость одной акции в размере номинальной стоимости одной акции в сумме 11 000 рублей. Окончательно Уставной капитал ООО «Эдельвейс» сформировать в размере равным уставному капиталу ЗАО ПЖРТ «Универсал», за счет оставшихся, после выкупа акций акционерами по их номиналу.

2) утвердить следующий порядок и условия преобразования ЗАО ПЖРТ«Универсал»:

- общий порядок преобразования соответствует п.6 ст. 15, п. 1 - п. 3 ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах";

-Закрытое акционерное общество ПЖРТ «Универсал» в течение двух месяцев со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры организации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой формации сообщение о своей реорганизации , соответствующее требованиям п.п. 6.1 и 6.2. статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах»

- в течение пяти рабочих дней после даты начала процедуры реорганизации Закрытое акционерное общество ПЖРТ «Универсал» в письменной форме заказным письмом уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации;

-в случае если в течение 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме преобразования кредитор путем письменного Уведомления потребовал от уведомившего его Закрытое акционерное общество ПЖРТ

3) Передаточный акт по установленной форме подписать не позднее 2 месяцев со дня начала преобразования.

4) Утвердить кандидатуру генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» Семину Светлану Руслановну.

5) Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс». После прохождения процедуры преобразования ЗАО ПЖРТ «Универсал» генеральному директору ООО «Эдельвейс» осуществить государственную регистрацию Общества.

Как видно из материалов дела, все вышеуказанные решения приняты акционерами, владеющими 176 голосами.

В обоснование своих требований, Дукович И.И. ссылается на то, что ЗАО ПЖРТ «Универсал» нарушило требования устава и законодательства по созыву общего собрания акционеров, и что на момент проведения вышеуказанного собрания в рамках судебного дела рассмотренного Октябрьским районным судом г.Самары были наложены обеспечительные меры на 160 шт. акций в виде запрета на отчуждение и до настоящего времени обеспечение не отменены. Одновременно истец указывает, что согласно Определению судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда она является наследницей 5 акций акционерного общества , входящих в наследственную массу после смерти Моисеева P.P.

При этом истец ссылается на ст. 11 (Устав акционерного общества) ст. 14. (Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции) и ст. 49 (Решения общего собрания акционеров) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об акционерных обществах").

Согласно статье 52 ФЗ « Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс). В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Согласно п. 7.7. Устава ЗАО «ПЖРТ «Универсал» в редакции от 15.04.2010 сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направлении им почтовым видом связи письменного уведомления или опубликования информации, которые должны содержать все необходимые сведения.

В соответствии с пунктом 7.9. Устава ЗАО ПЖРТ «Универсал», утвержденного на общем собрании акционеров ЗАО ПЖРТ «Универсал» 22 декабря 2009 года, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Как видно из материалов дела, информация о проведении общего собрания акционеров была опубликована в газете «Волжская коммуна» № 3788/27325 от 13 сентября 2010г.

В пункте 4 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что решение по вопросам реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что созыв и проведение спорного собрания осуществлены в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ЗАО ПЖРТ «Универсал».

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Учитывая, что в собрании приняли участие акционеры - владельцы 176 шт. акций , что составляет 88,88 процента голосующих акций общества, то решения, принятые на данном собрании приняты в соответствии требованиями действующего законодательства.

Из материалов дела видно, что голосование Дукович И.И., владеющей 17 акциями ЗАО ПЖРТ «Универсал», не могло повлиять на результаты голосования в силу незначительного количества принадлежащего ему акций (8,59 процента от общего числа голосующих акций).

Суд считает несостоятельным довод истца о том, что поскольку в рамках судебного дела рассмотренного Октябрьским районным судом г.Самары были наложены обеспечительные меры на 160 шт. акций в виде запрета на отчуждение и до настоящего времени вышеуказанные обеспечительные меры не отменены, то проведение внеочередного собрания недействительно.

Как следует из материалов дела, обеспечительные меры, указанные в определении Октябрьского районного суда от 21.09.201г. и 26 мая 2010г. никоим образом не связаны с предметом рассмотренного судом спора по данному спору, ответчиком которого является ЗАО ПЖРТ «Универсал».

Кроме того, решение Октябрьского районного суда г. Самары от 31.03.2011, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.05.2011, в иске Дукович И.И. о признании договоров дарения незаключенными, признании регистрации перехода права собственности именных акций недействительными, включении имущества в наследственную массу, отказано; определением судьи Самарского областного суда от 05.09.2011г. в передаче надзорной жалобы Дукович И.И. для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции отказано.

Согласно ст. 144 ГПК РФ обеспечительные меры может быть отменено тем же судом по заявлению ответчика либо по инициативе судьи или суда.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. № 11, запрещение участвовать в управлении данным обществом путем голосования или принятия решения по вопросам фактически означает запрет для юридического лица осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием.

Таким образом, из материалов дела видно, что при проведении годового общего собрания акционеров ЗАО ПЖРТ «Универсал» не были нарушена ни процедура созыва общего собрания, ни порядок принятия решений.

Исходя из вышеизложенного и на основании ст.ст. 48,49,52 ФЗ «Об акционерных обществах» требования Дукович И.И.о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 15.11.2010г. о реорганизации ЗАО ПЖРТ «Универсал» необоснованно и удовлетворению не подлежит.

В иске следует отказать.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении судом последствий срока исковой давности.

Пункт 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как видно из материалов дела, о проведении спорного собрания истец мог узнать из газеты «Волжская коммуна» № 3788/27325 от 13 сентября 2010г., в котором было опубликовано Уведомление о проведении акционерами ЗАО ПЖРТ «Универсал» указанного собрания.

Исковое заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании спорного собрания недействительным направлено 23 марта 2011года, о чем свидетельствует отметка орган связи.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из вышеизложенного и на основании п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах», п.2 ст.199 ГК РФ в иске о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ПЖРТ «Универсал» учредителей от 15.11.2010 о реорганизации следует отказать.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168, 177-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н. Д. Бибикова