Гражданский кодекс часть 1

ФИО4, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Новгород СУ-6, (далее- Истец), обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "СУ-6 и К" и Обществу с ограниченной ответственностью "ТехноСфера" о переводе на Истца прав и обязанностей покупателя доли Закрытого акционерного общества «СУ-6 и К» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Новгород СУ-6» по договору купли-продажи от 09.01.2007, заключенному между Закрытым акционерным обществом «СУ-6 и К» и Обшеством с ограниченной ответственностью "ТехноСфера", в отношении 40% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Новгород СУ-6».

Определением суда от 03.07.2007 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Общество с ограниченной ответственностью "АКУРА" и Общество с ограниченной ответственностью "Новгород СУ-6".

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что заключенный между ЗАО «СУ-6 К» и ООО «ТехноСфера» договор купли-продажи от 09.01.2007 г. нарушает его права, поскольку в соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он обладает преимущественным правом на покупку долей по цене и условиям предложенным третьим лицам.

Третье лицо ООО «АКУРА» возражает против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в письменных объяснениях по существу заявленного требования от 02.10.2007 г.

В судебном заседании ООО «АКУРА» заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-50170/07-57-397, возбужденному по иску ООО «АКУРА», и о препятствии к участию в деле адвоката Лекомцева А.А. в связи с тем, что он оказывает юридическую помощь ответчику (ЗАО «СУ-6 и К») и истцу (ФИО4).

Ходатайство о приостановлении производства по делу подлежит отклонению в связи с возможностью рассмотрения данного дела до разрешения Арбитражным судом города Москвы дела о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 9 января 2007 года между ЗАО «СУ-6 и К» и ООО «Техносфера».

Ходатайство о наличии препятствий у адвоката Лекомцева А.А. представлять интересы истца, не подлежит удовлетворению, поскольку у суда не имеется оснований для отстранения адвоката Лекомцева А.А. от участия в деле в связи с тем, что в настоящем споре он представляет на основании доверенности только одну сторону – истца, что не противоречит Арбитражному процессуальному кодексу.

Ответчики и третье лицо ООО «Новгород СУ-6», надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, возражений на заявленные требования не представили, в связи с чем дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков ЗАО "СУ-6 и К" и ООО "ТехноСфера" и третьего лица ООО "Новгород СУ-6".

Рассмотрев исковые и дополнительно представленные материалы, а также выслушав представителей истца и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписки из Единого государственного реестр юридических лиц ФИО4 является участником ООО «Новгород СУ-6» и владеет долей в размере 15% от уставного капитала.

Письмом № 312 от 15.12.2006 г. другой участник ООО «Новгород СУ-6» - ЗАО «СУ-6 и К» известил ФИО4 о своем намерении продать свою долю в ООО «Новгород СУ-6» по цене 480 миллионов рублей третьему лицу ООО «ТехноСфера» и предложил ему в течении месяца воспользоваться своим преимущественным правом на покупку вышеуказанных долей. Своим преимущественным правом на приобретение долей на предложенных условиях ФИО4 не воспользовался.

Согласно Договору купли-продажи доли в уставном капитале от 09.01.2007 г., заключенному между ЗАО «СУ-6 и К» и ООО «ТехноСфера», цена продажи вышеуказанной доли в размере 40% составила 4000 рублей. Предложений о покупке доли на таких условиях ФИО4 от ЗАО «СУ-6 и К» не поступало.

Пунктом 4 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Следовательно, совершенная между ЗАО «СУ-6 и К» и ООО «ТехноСфера» сделка нарушила права ФИО4, которому не было предложено воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли за 4000 рублей.

Возражения ООО «АКУРА» о том, что требование ФИО4 не подтверждено документально, так как не был представлен подлинник или надлежащим образом заверенная копия договора от 09.01.2007 г., судом не принимается во внимание в связи с тем, что в материалах дела находится копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.01.2007 г., подлинник которого обозревался судом в судебном заседании 28.08.2008, о чем имеется отметка в материалах дела (л.д.7).

Согласно пункта 4 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Согласно исковому заявлению ФИО4 узнал о заключении сделки 12 марта 2007 года, а требование о переводе прав и обязанностей покупателя заявил 9 апреля 2007 г.(л.д.17).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Однако ООО «АКУРА» не доказало то обстоятельство, что Истец узнал или должен был узнать о совершенной сделке до 12 марта 2007 года и тем самым пропустил трехмесячный срок требования о переводе прав и обязанностей по договору.

На основании изложенного и принимая во внимание, что требования истца обоснованы по праву и подтверждены материалами дела, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы Истца по государственной пошлине относятся на ответчиков и взыскиваются в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Перевести права и обязанности покупателя доли ЗАО «СУ-6 и К» в размере 40% уставного капитала ООО «Новгород СУ-6» по договору купли-продажи от 09.01.2007 г., заключенному между ЗАО «СУ-6 и К» и ООО «ТехноСфера» на ФИО4.

Взыскать с ЗАО «СУ-6 и К» и ООО «ТехноСервис» по 250 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Выдать исполнительные листы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль В.А.