Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», ассоциацию «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

при участии: представителя истца ФИО2 на основании доверенности от 27.12.2021, ответчика ФИО1 (лично) и его представителя ФИО3 на основании доверенности от 28.02.2022, иные лица, участвующие в деле, не явились;

установил:

23.11.2021 акционерное общество «Главное управление обустройства войск» (далее – истец, кредитор, АО «ГУОВ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) 18 671 886,43 руб. убытков.

Определением арбитражного суда от 17.01.2022 указанное исковое заявление принято к производству.

В материалы дела от ответчика посредством системы электронного документооборота «Мой Арбитр» поступили возражения на иск.

Определением арбитражного суда от 01.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», ассоциацию «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Ответчиком в материалы дела представлены дополнительные пояснения к ранее направленным возражениям.

Истцом представлены письменные пояснения с учётом возражений ответчика.

В судебное заседание явились представитель истца, а также ответчик и его представитель.

Представитель истца заявленные требования поддержал, а ответчик и его представитель против их удовлетворения возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения настоящего иска в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные истцом доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о готовности материалов настоящего дела к рассмотрению по правилам рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Принимая во внимание факт готовности материалов дела к рассмотрению спора по существу, арбитражный суд завершает рассмотрение иска в предварительном судебном разбирательстве применительно к пункту 1 статьи 137 АПК РФ.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, заслушав явившихся участников процесса, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.02.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Оптторг» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Оптторг») о признании общества с ограниченной ответственностью «МонолитПлюс» (далее – должник, ООО «МонолитПлюс») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.02.2019 заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело №А56-17986/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МонолитПлюс».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2019) по делу №А56-17986/2019 заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.05.2019 №89.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.07.2019 по обособленному спору №А56-17986/2019/тр.3 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «МонолитПлюс» требование акционерного общества «Главное управление обустройства войск» в размере 11 329 250,00 руб., в том числе 11 250 000,00 руб. основного долга, 79 250,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.02.2020 по обособленному спору №А56-17986/2019/тр.1 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «МонолитПлюс» требование акционерного общества «Главное управление обустройства войск» в размере 380 305,46 руб. основного долга.

Таким образом, общая сумма требований АО «ГУОВ» к ООО «МонолитПлюс» составляла 11 709 555,46 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 конкурсное производство в отношении ООО «МонолитПлюс» завершено.

Данный судебный акт не был обжалован и вступил в законную силу.

Согласно позиции, изложенной в рассматриваемом иске, АО «ГУОВ» просит суд взыскать с арбитражного управляющего ООО «МонолитПлюс» ФИО1 убытки, причиненные незаконным бездействием, выразившимся в неисполнении обязанности по оспариванию подозрительных сделок должника, что существенно повлияло на возможность получения кредиторами удовлетворения их требований, в частности АО «ГУОВ».

Как указал истец, в ходе конкурсного производства была выявлена дебиторская задолженность Должника, которая была реализована на торгах в форме публичного предложения за 550 000,00 руб., а также получены денежные средства от взыскания дебиторской задолженности в размере 9 245 147,81 руб. Однако конкурсным управляющим была проигнорирована информация, содержащаяся в открытых источниках о том, что Должнику принадлежали 1 960 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Бета-Инвестиции» номинальной стоимостью 98 000 000,00 рублей, которые были им отчуждены в пользу АО «Бета-Инвестиции» 15.05.2018 за 98 000 000,00 рублей.

Таким образом истец полагает, что в результате совершенных сделок была отчуждена значительная часть имущества Должника, стоимость которого позволила бы погасить все требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр кредиторов Должника.

Согласно информации, указанной в реестре требований кредиторов Должника, по состоянию на 30.01.2017 ООО «Монолитплюс» имело не исполненных обязательств перед кредиторами на общую сумму 27 037 658,94 рублей из которых:

- задолженность перед ООО «Оптторг» - 387 799,88 руб. возникшая 30.01.2017

- задолженность перед АО «ГУОВ» - 11 329 250,00 руб., возникшая 23.06.2015; 380 305,46 руб., возникшая 04.12.2015;

- задолженность перед ООО «Эзоис-Санкт-Петербург» - 8 858 753,00 руб. (основной долг) возникшая 13.10.2016; 6 081 550,60 руб. (пени).

Данные требования к должнику подтверждены судебными актами о взыскании задолженности, а также признаны судом обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Арбитражный управляющий при этом полагает, что заявителем не доказана совокупность условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде убытков, причиненных должнику и кредиторам. Арбитражный управляющий представил в материалы дела обоснование, согласно которому объясняется, что оспаривание сделки являлось заведомо бесперспективным. Как указал ответчик, при исполнении обязанностей конкурного управляющего ООО «МонолитПлюс» обязанности исполнялись им надлежащим образом, вероятности пополнения конкурсной массы в результате оспаривания указанных истцом сделок не имелось.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 №3(2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причиненного вреда к иным лицам.

Данная позиция согласуется с подлежащими применению при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с конкурсных управляющих разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно пункту 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника.

В конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации конкурсной массы и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №150 от 22.05.2012).

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату.

Из содержания норм гражданского законодательства следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворение заявленных требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Согласно позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, отраженной в определении от 26.10.2017 №305-ЭС17-8225, помимо установленного противоправного деяния суд должен рассмотреть, а Заявитель доказать следующую совокупность обстоятельств, исходи их фактических обстоятельств конкретного дела: наличие достаточных оснований полагать о недействительности (подозрительности или предпочтительности) сделок и дата, когда каждый из конкурсных управляющих должен был знать об указанных основаниях; вероятность признания сделок недействительными и возможные последствия, в том числе размер денежных средств, которые подлежали бы возвращению в конкурсную массу; размер убытков, причиненных конкретному кредитору (в настоящем деле – Заявителю).

В свою очередь, арбитражный управляющий, привлекаемый к ответственности, согласно позиции кассационной инстанции по настоящему делу, изложенной в Постановлении от 23.11.2020, должен представить убедительные доказательства, что оспаривание Сделки являлось заведомо бесперспективным и, несмотря на признанное судами незаконным бездействие, и не повлекло причинение вреда имущественным правам и интересам Заявителя.

Таким образом, в настоящем деле подлежат установлению следующие обстоятельства: факт причинения убытков заявителю и их обоснованный расчетом размер; перспектива признания сделки недействительной в случае обращения ответчика в суд с соответствующим заявлением и недопущения им незаконного бездействия.

Согласно договору купли-продажи акций №15-05-1 от 15.05.2018 стоимость акций АО «Бета-Инвестиции» по соглашению сторон составляет 98 000 000,00 руб. Согласно положениям договора оплата данных акций производится в форме безналичного платежа на расчетный счет ООО «МонолитПлюс». Дополнительным соглашением №1 от 13.08.2018 к договору купли-продажи №15-05-1 от 15.05.2018 стороны дополнили пункт договора купли-продажи об оплате данных акций положением о возможности оплаты путем передачи банковских векселей.

Согласно акту приема-передачи векселей к договору купли-продажи акций №15-05-1 от 15.05.2018 от 13.08.2018 АО «Бета-Инвестиции» передало в пользу ООО «МонолитПлюс» векселя на общую сумму 98 000 000,00 руб.

В свою очередь, ООО «МонолитПлюс» получив исполнение по договору купли-продажи акций АО «Бета-Инвестиции» в период с 14 по 16 августа 2018 года заключает сделки, а именно:

1) Соглашение об отступном между ООО «МонолитПлюс» и ООО «Ретком» от 14.08.2018, в качестве исполнения соглашения в пользу последнего передан вексель на сумму 5 000 000 руб. в качестве исполнения Договора поставки №СТ-010901 от 09.01.2018;

2) Соглашение об отступном между ООО «МонолитПлюс» и ООО «Ситэко» от 16.08.2018, в качестве исполнения соглашения в пользу последнего переданы векселя на сумму 4 000 000 руб. в качестве исполнения Договора поставки №СТ-270302 от 27.03.2017;

3) Соглашение об отступном между ООО «МонолитПлюс» и ООО «ТоргКомпани» от 16.08.2018, в качестве исполнения соглашения в пользу последнего передан вексель на сумму 60 000 000 руб. в качестве исполнения Договора субподряда от 27.03.2014;

4) Соглашение об отступном между ООО «МонолитПлюс» и ООО «Дорион» от 16.08.2018, в качестве исполнения соглашения в пользу последнего переданы векселя на сумму 29 000 000 руб. в качестве исполнения Договора поставки №СМ-01апрель2017-D от 10.04.2017.

Как указал ответчик, будучи конкурсным управляющим должником он предоставил АО «ГУОВ» запрошенные сведения и документы о сделках должника; пояснил, что основания и возможности для оспаривания сделок отсутствуют, возможность пополнения конкурсной массы отсутствует. АО «ГУОВ» с мнением управляющего фактически согласились - так как не высказали возражений, не предложили оспаривать сделки, не обратились в суд с заявлениями об оспаривании сделок.

В своем заявлении АО «ГУОВ» не отрицает факт, что сведения о совершении должником указанных сделок, были получены кредитором во время процедуры конкурсного производства, при этом правовая позиция заявителя в соответствующий период не изменилась. С требованием об оспаривании сделок к конкурсному управляющему никто, в том числе АО «ГУОВ», не обращался. С заявлениями об оспаривании сделок в суд кредиторы, в том числе АО «ГУОВ», также не обращались. Во время проведения процедуры банкротства жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего не поступали. Против завершения конкурсного производства возражения не поступали. Определение о завершении конкурсного производства не оспаривалось.

Доводы заявителя о том, что конкурсный управляющий игнорировал запрос кредитора относительно сведений о судьбе сделок с АО «Бета-Инвестиции» и с рядом иных компаний, затягивал предоставление сведений, не основаны на фактических обстоятельствах дела, так как конкурсный управляющий предоставил АО «ГУОВ» запрошенные документы и сведения относительно сделок, что подтверждается перепиской по электронной почте, представленной в материалы дела.

АО «ГУОВ» является профессиональным участником рынка банкротств со значительным штатом юристов: согласно данным картотеки арбитражных дел, АО «ГУОВ» является ответчиком по 4500 дел, участником 7000 дел, участником 175 банкротных дел, к АО «ГУОВ» подано более ста заявлений о банкротстве (по 2 делам о банкротстве производство прекращено в связи с внесением АО «ГУОВ» в реестр естественных монополий и, соответственно, усложненной процедурой признания заявления о банкротстве обоснованным). Соответственно, так же как и арбитражный управляющий, кредитор (будучи профессиональным участником и мажоритарным кредитором в деле №А56-17986/2019) имел возможность проанализировать наличие либо отсутствие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренные законом основания недействительности сделок. Так же как и управляющий, кредитор имел возможность подать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника. Будучи мажоритарным кредитором, АО «ГУОВ» могло принять решение собранием кредиторов и обязать управляющего обратиться в суд с заявлением. Кредитор был вправе также обратиться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки.

Ни одним из вышеуказанных способов защиты своих прав АО «ГУОВ» не воспользовалось. Сомнений в законности, обоснованности, реальности указанных сделок истец не заявлял.

При этом стоит отметить, что, будучи мажоритарным кредитором, заявитель регулярно на протяжении двух лет конкурсного производства не присутствовал на собраниях кредиторов должника и не интересовался результатами деятельности конкурсного управляющего, что подтверждается количеством несостоявшихся собраний кредиторов должника, а именно от 06.08.2019, от 06.11.2019, от 06.02.2020, от 15.06.2020, от 06.11.2020, от 05.02.2021. Кредитор АО «ГУОВ» одобрил отчеты конкурсного управляющего на собрании кредиторов 06.05.2020 и 06.08.2020.

При этом никаких письменных претензий, жалоб в адрес конкурсного управляющего не поступало. АО «ГУОВ» не жаловалось на действия/бездействия конкурсного управляющего, не ходатайствовало о продлении конкурсного производства и не возражало против его завершения.

Таким образом, конкурсный кредитор АО «ГУОВ», обладая достаточно широким кругом прав и возможностей, не совершил действий по обращению в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве подача заявлений об оспариваний сделок является правом конкурсного управляющего, а не обязанностью.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 сформулированы правила, которые требуют от арбитражных управляющих избирательного отношения к тому, какие сделки нужно оспаривать, а какие нет. В частности указано, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Коллегия указала, что не всякое оспаривание сделок банкрота приводит к положительному для конкурсной массы (активам, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов) результату. Следовательно, бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания подобных сделок разумно и рационально, и по общему правилу не может быть признано противоправным. Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков.

Таким образом, принятие решения о целесообразности обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки должника является прерогативой конкурсного управляющего, а само по себе не обращение не может являться основанием для взыскания убытков.

В случае выявления в ходе анализа наличия совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, управляющий должен оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

Конкурсный управляющий ООО «Монолитплюс» в ходе конкурсного производства проанализировал указанные в заявлении АО «ГУОВ» сделки должника и пришел к следующим выводам: основания для оспаривания отсутствуют; реальная возможность фактического пополнения конкурсной массы отсутствует; возможности для оспаривания отсутствуют. Таким образом, обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок было нецелесообразно и неразумно.

Относительно эпизода о причинении убытков в связи с не оспариванием договора купли-продажи акций №15-05-1 от 15.05.2018, суд указывает следующее.

АО «ГУОВ», размер кредиторской задолженности перед которым превышало 10%, заявление об оспаривании указанной сделки должника в арбитражный суд не подавало. Как указывалось ранее, АО «ГУОВ» с предложением об оспаривании сделки к арбитражному управляющему не обращалось. Заявитель не обосновал конкурсному управляющему наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной сделке. АО «ГУОВ» в своем заявлении в суд не обосновывает наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности сделки. Сославшись на неравноценность сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), истец сам указал на то, что покупатель акций предоставил должнику равноценное встречное исполнение обязательства в виде банковских векселей на общую сумму 98 000 000 руб.

Вопреки доводам заявителя, конкурсным управляющим на основании полученных им документов была проанализирована указанная сделка должника с АО «Бета-инвестиции»: момент ее совершения, известные условия, равноценность встречного исполнения обязательства. Конкурсный управляющий проанализировал документы о сделке: Договор купли-продажи акций №15-05-1 от 15.05.2018 (далее также – договор), Дополнительное соглашение №1 к договору от 13.08.2018, Акт приема-передачи векселей к договору от 13.08.2018; истребовал документы у АО «Регистраторское общество «Статус»; провел оценку стоимости акций на дату совершения сделки.

По результатам анализа сделки конкурсный управляющий пришел к следующим выводам:

Согласно тексту договора, на основании извещения ООО «Монолитплюс» (исх. 05/04/1 от 05.04.2018) о намерении продать акции третьему лицу, а также на основании решения, принятого общим собранием акционеров АО «Бета-инвестиции» 04.05.2018 (протокол №1/18 от 05.05.2018) о реализации АО «Бета-инвестиции» преимущественного права выкупа акций, 15.05.2018 между ООО «Монолитплюс» (продавец) и АО «Бета-инвестиции» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить акции на следующих условиях: обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Бета-инвестиции», номинальной стоимостью каждой акции 0,05 руб. в количестве 1960000000 шт. – по цене 5 копеек за 1 шт. на сумму 98 000 000 руб. с оплатой до 31.12.2018. Передача акций должны быть осуществлена не позднее 31.05.2018 путем предоставления подлинника передаточного распоряжения АО «Регистраторское общество «Статус». Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения приходной записи по казначейскому лицевому счету покупателя в реестре.

Согласно Выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг исх. №ЦО-СВР-2021/СП-4787-38607 от 22.06.2021, выданной АО «Регистраторское общество «Статус», на 25.05.2018 на лицевом счете ООО «Монолитплюс» ценные бумаги отсутствовали. Согласно Дополнительному соглашению №1 к договору от 13.08.2018 оплата покупателем приобретаемых им акций может осуществляться путем передачи в качестве оплаты банковских векселей. Согласно Акту приема-передачи векселей к договору от 13.08.2018, в счет погашения задолженности покупатель передал продавцу 7 банковских векселей ПАО Сбербанк и АО «Альфа-Банк» на общую сумму 98 000 000 рублей со сроками платежей по векселям до 10.09.2018. Факт передачи векселей документально подтвержден, и никем не оспорен.

Таким образом, конкурсный управляющий сделал выводы о том, что сделка не являлась мнимой и/или притворной; сделка не была осуществлена безвозмездно - таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в статье 170 ГК РФ

Рыночная цена акций на дату совершения сделки в размере 91 700 000 руб. установлена Отчетом об определении рыночной стоимости акций №714-2021/06 от 01.06.2021 (исполнитель ООО «Энергостар») – сообщение с отчетом в ЕФРСБ №6776598 от 04.06.2021. Отчет об оценке никем не оспорен, рыночная стоимость не опровергнута. В счет погашения задолженности покупатель передал продавцу 7 банковских векселей на общую сумму 98 000 000 рублей со сроками платежей по векселям до 10.09.2018. Цена сделки рыночная, доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств отсутствуют. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор заключен 15.05.2018, переход права собственности на акции зарегистрирован не позднее 25.05.2018, векселя переданы 13.08.2018. Производство по делу о банкротстве ООО «Монолитплюс» возбуждено 28.02.2019, то есть сделка произошла более чем за 6 месяцев до банкротства. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В результате совершения сделки ООО «Монолитплюс» заменило менее ликвидные активы (акции малоизвестного предприятия) на более ликвидные (векселя банков с наивысшим рейтингом надежности) по рыночной стоимости. Стоимость активов и сальдо баланса в результате совершения сделки не изменилось. Возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества в результате совершения сделки, наоборот, увеличилась. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка не противоречила законодательству и имела экономический смысл для обеих сторон. Таким образом, на основании имеющихся документов конкурсным управляющим ООО «Монолитплюс» оснований для оспаривания сделки не было выявлено.

Вышеперечисленные документы и сведения конкурсный управляющий также предоставил в электронном виде АО «ГУОВ», что подтверждается: указанием на документы и их содержание в заявлении истца; электронной перепиской; публикацией в ЕФРСБ – таким образом, АО «ГУОВ» имело право и возможность самостоятельно оспорить сделку, но своим правом не воспользовалось. Обращение конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки при отсутствии выявленной совокупности оснований для признания ее недействительной являлось бы неразумным и недобросовестным, приводящим к необоснованному затягиванию процедуры и увеличению расходов, что, ввиду уменьшения конкурсной массы, также могло быть основанием для взыскания убытков с управляющего.

Относительно требования истца о взыскании убытков в связи не оспариванием сделок по соглашениям об отступным, суд указывает следующее.

Как указал ответчик, векселя ему не передавались, доказательства того, что векселями были оплачены кредиторские задолженности, не были опровергнуты в ходе конкурсного производства и не опровергнуты в рамках настоящего дела. Фактическое наличие кредиторских задолженностей на дату совершения сделок также не было опровергнуто. Сделки, в результате которых возникли задолженности, не признавались недействительными, то есть считаются законными и действительными. Доказательства того, что признаваемых должником и оплаченных ООО «Монолитплюс» задолженностей перед кредиторами не существовало, в материалы дела не представлены. Оснований для оспаривания сделок, приведших к наличию у ООО «МонолитПлюс» кредиторских задолженностей, не было выявлено; возможности для оспаривания отсутствовали. В отсутствие таких доказательств конкурсный управляющий не мог действовать иным образом, соблюдая принципы добросовестности и разумности, действуя в интересах должника, кредиторов и общества. Конкурсный управляющий принимает решения на основании имеющихся у него документов и доказательств.

Вопреки доводам заявителя, конкурсным управляющим на основании полученных им документов были проанализированы указанные сделки должника по погашению кредиторской задолженности. Сделки отвечали сложившимся нормам экономической деятельности и требованиям закона – общество погасило имеющуюся задолженность перед контрагентами. Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «МонолитПлюс», активы на 31.12.2018 составляли 219 176 000 руб. То есть. в моменты совершения сделок руководитель общества обоснованно считал, что имущества будет заведомо достаточно для погашения и иных требований (меньших в 10 раз, которые должником не признавались и оспаривались в суде). В результате совершения сделок ООО «МонолитПлюс» не стал отвечать признакам недостаточности имущества или неплатежеспособности, продолжил свою хозяйственную деятельность.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Ретком» было ликвидировано до открытия конкурсного производства, 11.04.2019. Согласно Акту приема-передачи документов №5, бывший ликвидатор передал конкурсному управляющему документы об указанной сделке только 27.05.2020. Ранее в ответ на запросы управляющего сведения или документы о сделке ликвидатор или иные лица, в том числе государственные органы или кредитные организации, конкурсному управляющему не предоставили. Из иных источников сведения или документы о сделке конкурсный управляющий получить не мог, в том числе в ответ на запросы конкурсного управляющего в государственные органы.

На основании части 9 статьи 63 ГК РФ, пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 ГК РФ). Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов (пункт 5 части 1 ст. 150 АПК РФ). Внесение сведений о прекращении деятельности организации как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделки недействительной, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства. В данном случае Общество уже было ликвидировано, сведения о нем исключены из ЕГРЮЛ. Конкурсный управляющий сделал вывод о нецелесообразности обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки ввиду того, что такое заявление заведомо подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу соглашения об отступном путем передачи векселей от 14.08.2018 ООО «Монолитплюс» (должник) и ООО «Ретком» (кредитор) устанавливают, что должник должен кредитору 4 850 000 руб. за поставленные товары по Договору поставки №СТ-270302 от 27.03.2017, и договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора. Взамен исполнения обязательства по возврату денежных средств должник передает принадлежащий ему на праве собственности банковский вексель номиналом 5 000 000 руб. со сроком платежа 10.09.2018. Стороны договорились, что с момента подписания акта приема-передачи векселя переходят в собственность кредитора, а обязательства должника по договору прекращаются полностью.

Согласно Акту приема-передачи векселей к соглашению об отступном от 14.08.2018: по состоянию на 14.08.2018 ООО «Монолитплюс» не исполнило обязательства перед «Ретком» на сумму 4 850 000 руб.; в счет погашения задолженности должник передал, а кредитор принял вексель ПАО Сбербанк номиналом 5 000 000 руб.; все обязательства сторон считаются исполненными надлежащим образом и прекращенными; стороны не имеют взаимных претензий.

Сведения, указанные в акте сверки, также не противоречат выписке по банковскому счету должника в ПАО Банк ВТБ. Сумма строки «краткосрочная кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса ООО «Монолитплюс» за 2017 год составляет 51 243 000 руб., что также не опровергает наличие задолженности. Сомнений в реальности сделки в конкурсном производстве никто не заявлял. Сделка, приведшая к наличию у ООО «МонолитПлюс» кредиторской задолженности перед ООО «Ретком», не оспаривалась и не признавалась недействительной – что является необходимым предварительным условием для последующего оспаривания сделки по погашению этой задолженности.

Факт погашения задолженности подтверждается Соглашением об отступном путем передачи векселей от 14.08.2018 и Актом приема-передачи векселей к соглашению от 14.08.2018 на сумму 5 000 000 руб. Факт передачи векселей был документально подтвержден, и никем не был оспорен.

Погашение кредиторской задолженности произошло 14.08.2018. Производство по делу о банкротстве ООО «Монолитплюс» возбуждено 28.02.2019, то есть сделка произошла более чем за 6 месяцев до банкротства. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В результате сделки должник получил равноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки – погашение своей просроченной кредиторской задолженности на сумму 4 850 000 руб. Наличие иных условий, которые бы существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не установлено. Наличие и размер задолженности, которую признавал должник, и которая, подтверждается документами, в конкурсном производстве не опровергнуто. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка была совершена с незаинтересованным лицом, а также не на условиях безвозмездности. В результате совершения сделки должник не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (платежи продолжали совершаться, а активы баланса на 31.12.2018 составляли 219 176 000 руб.). Сделка не была направлена на выплату доли участнику; стоимость переданного имущества менее 20% балансовой стоимости активов; должник не продолжал пользование данным имуществом. В результате сделки кредитор ООО «Ретком» получило удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть отсутствовал вред, причиненный имущественным правам кредиторов. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, в результате которой возникла задолженность, не признавалось недействительной, то есть считается законной и действительной. Конкурсный управляющий сделал вывод о том, что сделка, в результате которой возникла задолженность, также не подлежала оспариванию по уже указанным основаниям. Отсутствовали основания для обращения с заявлением об оспаривании, так как сделка была совершена более года до возбуждения дела о банкротстве, то есть статья 61.3 и пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменимы по срокам, а пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменим по отсутствию совокупности необходимых обстоятельств. В результате оспаривания отсутствовала возможность фактического пополнения конкурсной массы. При заключении сделки конкурсный управляющий не присутствовал, и об обстоятельствах ее заключения может знать только из полученных документов. Наличие задолженности признавалось должником, и не опровергалось обстоятельствами дела. В подтверждение задолженности ликвидатором ООО «Монолитплюс» конкурсному управляющему были переданы соответствующие документы. Таким образом, у конкурсного управляющего отсутствовали основания для сомнений в реальности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Конкурсный управляющий провел анализ и сделал вывод о том, что реальная возможность фактического пополнения конкурсной массы в результате теоретического оспаривания сделки отсутствовали, в частности доказательства фактического наличия у ООО «Ретком» банковского векселя в период проведения конкурсного производства отсутствуют; общество ликвидировано. Так как срок предъявления векселя составляет 3 года, то возможность того, что он еще не был предъявлен к оплате в банк, управляющий оценил как маловероятную (а после 10.09.2021 стоимость векселя равна 0 руб.). С учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в результате предполагаемого признания сделки недействительной в конкурсной массе ООО «Монолитплюс» потенциально мог бы только увеличиться размер дебиторской задолженности к обществу. Ввиду того, что фактического наличие у ООО «Ретком» какого-либо ликвидного имущества для взыскания и реализации в период проведения конкурсного производства не было установлено, рыночную стоимость такой теоретической дебиторской задолженности управляющий оценил в 0 руб.

АО «ГУОВ» в своем заявлении не приводит доказательств, того, что у ООО «Ретком» в период проведения конкурсного производства фактически был в наличии указанный банковский вексель, который по мнению истца возможно было бы вернуть в конкурсную массу. В отсутствие таких доказательств АО «ГУОВ» не представляет доказательств размера рыночной стоимости имущества, которое теоретически могло бы поступить в конкурсную массу ООО «Монолитплюс» - дебиторской задолженности ООО «Ретком» - и доказательств возможности ее фактического взыскания.

Контрагент ООО «Дорион», согласно материалам дела, ликвидировано 23.01.2020. Из акта приема-передачи документов №5 следует, что бывший ликвидатор передал конкурсному управляющему документы об указанной сделке только 27.05.2020. Из иных источников сведения или документы о сделке конкурсный управляющий получить не мог, в том числе в ответ на запросы конкурсного управляющего в государственные органы.

В силу соглашения об отступном путем передачи векселей от 16.08.2018 ООО «Монолитплюс» (должник) и ООО «Дорион» (кредитор) установили, что должник должен кредитору 29 010 705,47 руб. за поставленные товары по договору поставки строительно-отделочных материалов №СМ-01апрель2017-D от 10.04.2017, и договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора. Взамен исполнения обязательства по возврату денежных средств должник передает принадлежащие ему на праве собственности векселя. Должник одновременно с подписанием соглашения передает кредитору банковские векселя общим номиналом 29 000 000 руб. со сроком платежа до 10.09.2018.

Сумма строки «краткосрочная кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса ООО «Монолитплюс» за 2017 год составляет 51 243 000 руб., что также не опровергает наличие задолженности. Сомнений в реальности сделки никто не заявлял. Сделка, приведшая к наличию у ООО «МонолитПлюс» кредиторской задолженности перед ООО «Дорион», не оспаривалась и не признавалась недействительной – что является необходимым предварительным условием для последующего оспаривания сделки по погашению этой задолженности.

Факт погашения задолженности подтверждается Соглашением об отступном путем передачи векселей от 16.08.2018. Факт передачи векселей был документально подтвержден, и никем не был оспорен.

Погашение кредиторской задолженности произошло 16.08.2018. Производство по делу о банкротстве ООО «Монолитплюс» возбуждено 28.02.2019. То есть сделка произошла более чем за 6 месяцев до банкротства. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В результате сделки должник получил равноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки – погашение своей просроченной кредиторской задолженности на сумму 29 010 705,47 руб. Наличие иных условий, которые бы существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не установлено. Наличие и размер задолженности, которую признавал должник, и которая, подтверждается документами, в конкурсном производстве не опровергнуто. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка была совершена с незаинтересованным лицом, а также не на условиях безвозмездности. В результате совершения сделки должник не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (платежи продолжали совершаться, а активы баланса на 31.12.2018 составляли 219 176 000 руб.). Сделка не была направлена на выплату доли участнику; стоимость переданного имущества менее 20% балансовой стоимости активов; должник не продолжал пользование данным имуществом. В результате сделки кредитор ООО «Дорион» получило удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть отсутствовал вред, причиненный имущественным правам кредиторов. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, в результате которой возникла задолженность, не признавалось недействительной, то есть считается законной и действительной. Конкурсный управляющий сделал вывод о том, что сделка, в результате которой возникла задолженность, также не подлежала оспариванию по уже указанным основаниям, при том, что контрагент к этому моменту уже был ликвидирован. Отсутствовали основания для обращения с заявлением об оспаривании - сделка была совершена более года до возбуждения дела о банкротстве, то есть статья 61.3 и пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменимы по срокам, а пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по отсутствию совокупности необходимых обстоятельств. В результате оспаривания отсутствовала возможность фактического пополнения конкурсной массы. При заключении сделки конкурсный управляющий не присутствовал, и об обстоятельствах ее заключения может знать только из полученных документов. Наличие задолженности признавалось должником, и не опровергалось обстоятельствами дела. В подтверждение задолженности ликвидатором ООО «Монолитплюс» конкурсному управляющему были переданы документы: Товарная накладная №37 от 23.05.2017, Договор №СМ-01апрель2017-D поставки строительно-отделочных материалов от 10.04.2017, Акт сверки взаимных расчетов на 01.08.2018. Таким образом, у конкурсного управляющего отсутствовали основания для сомнений в реальности сделки.

Конкурсный управляющий проанализировал и сделал вывод о том, что реальная возможность фактического пополнения конкурсной массы в результате теоретического оспаривания сделки отсутствует: доказательства фактического наличия у ООО «Дорион» банковских векселей в период проведения конкурсного производства отсутствуют; общества ликвидировано. Так как срок предъявления векселей составляет 3 года, то возможность того, что он еще не был предъявлен к оплате в банк, управляющий оценил как маловероятную. А при возвращении векселей в конкурсную массу позднее 06.04.2021, 21.07.2021, 10.09.2021 их рыночная стоимость равна 0 руб. (с учётом длительности процедуры оспаривания сделки в суде). В результате признания сделки недействительной в конкурсной массе ООО «Монолитплюс» потенциально мог бы только увеличиться размер дебиторской задолженности к обществу. Ввиду того, что фактического наличие у ООО «Дорион» какого-либо ликвидного имущества для взыскания и реализации в период проведения конкурсного производства не было установлено, рыночную стоимость такой теоретической дебиторской задолженности управляющий оценил в 0 руб.

АО «ГУОВ» в своем заявлении не приводит доказательств, того, что у ООО «Дорион» в период проведения конкурсного производства фактически были в наличии указанные банковские векселя, которые по мнению истца возможно было бы вернуть в конкурсную массу. В отсутствие таких доказательств АО «ГУОВ» не представляет доказательств размера рыночной стоимости имущества, которое могло бы поступить в конкурсную массу ООО «Монолитплюс» - дебиторской задолженности ООО «Дорион» - и доказательств возможности ее фактического взыскания.

Контрагент ООО «Ситэко», согласно материалам спора, ликвидировано 05.12.2019. Из акта приема-передачи документов №5 следует, что бывший ликвидатор передал конкурсному управляющему документы об указанной сделке только 27.05.2020. Из иных источников сведения или документы о сделке конкурсный управляющий получить не мог, в том числе в ответ на запросы конкурсного управляющего в государственные органы.

Согласно Соглашению об отступном путем передачи векселей от 16.08.2018 ООО «МонолитПлюс» (должник) и ООО «Ситэко» (кредитор) устанавливают, что ООО «МонолитПлюс» должен кредитору 3 994 200 руб. за поставленные товары по Договору поставки №СТ-010901 от 09.01.2018, и договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора. Взамен исполнения обязательства по возврату денежных средств должник передает принадлежащие ему на праве собственности банковские векселя общим номиналом 4 000 000 руб. со сроком платежа 10.09.2018. Стороны договорились, что с момента подписания акта приема-передачи векселя переходят в собственность кредитора, а обязательства должника по договору прекращаются полностью.

Согласно Акту приема-передачи векселей к соглашению об отступном от 16.08.2018 по состоянию на 16.08.2018 ООО «Монолитплюс» не исполнило обязательства перед «Ситэко» на сумму 3 994 200 руб.; в счет погашения задолженности должник передал, а кредитор принял банквские векселя общим номиналом 4 000 000 руб.; все обязательства сторон считаются исполненными надлежащим образом и прекращенными; стороны не имеют взаимных претензий.

Сумма строки «краткосрочная кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса ООО «Монолитплюс» за 2017 год составляет 51 243 000 руб., что также не опровергает наличие задолженности. Сомнений в реальности сделки в конкурсном производстве никто не заявлял. Сделка, приведшая к наличию у ООО «МонолитПлюс» кредиторской задолженности перед ООО «Ситэко», не оспаривалась и не признавалась недействительной – что является необходимым предварительным условием для последующего оспаривания сделки по погашению этой задолженности.

Факт погашения задолженности подтверждается Соглашением об отступном путем передачи векселей от 16.08.2018, Актом приема-передачи векселей к соглашению от 16.08.2018 на сумму 4 000 000 руб. Факт передачи векселей был документально подтвержден, и никем не был оспорен.

Погашение кредиторской задолженности произошло 16.08.2018. Производство по делу о банкротстве ООО «Монолитплюс» возбуждено 28.02.2019, то есть сделка произошла более чем за 6 месяцев до банкротства. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В результате сделки должник получил равноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки – погашение своей просроченной кредиторской задолженности на сумму 3 994 200 руб. Наличие иных условий, которые бы существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не установлено. Наличие и размер задолженности, которую признавал должник, и которая, подтверждается документами, в конкурсном производстве не опровергнуто. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка была совершена с незаинтересованным лицом, не на условиях безвозмездности. В результате совершения сделки должник не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (платежи продолжали совершаться, а активы баланса на 31.12.2018 – 219 176 000 руб.). Сделка не была направлена на выплату доли участнику; стоимость переданного имущества менее 20% балансовой стоимости активов; должник не продолжал пользование данным имуществом. В результате сделки кредитор ООО «Ситэко» получило удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть отсутствовал вред, причиненный имущественным правам кредиторов. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, в результате которой возникла задолженность, не признавалось недействительной, то есть считается законной и действительной. Конкурсный управляющий сделал вывод о том, что сделка, в результате которой возникла задолженность, также не подлежала оспариванию по уже указанным основаниям, в том числе ввиду того, что компания ликвидирована. Отсутствовали основания для обращения с заявлением об оспаривании - сделка была совершена более года до возбуждения дела о банкротстве, то есть статья 61.3 и пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменимы по срокам, а пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по отсутствию совокупности необходимых обстоятельств. В результате оспаривания отсутствовала возможность фактического пополнения конкурсной массы. При заключении сделки конкурсный управляющий не присутствовал, и об обстоятельствах ее заключения может знать только из полученных документов. Наличие задолженности признавалось должником, и не опровергалось обстоятельствами дела. В подтверждение задолженности ликвидатором ООО «Монолитплюс» конкурсному управляющему были переданы документы. Таким образом, у конкурсного управляющего отсутствовали основания для сомнений в реальности сделки.

Конкурсный управляющий проанализировал и сделал вывод о том, что реальная возможность фактического пополнения конкурсной массы в результате теоретического оспаривания сделки отсутствует: доказательства фактического наличия у ООО «Ситэко» банковских векселей в период проведения конкурсного производства отсутствуют; общества ликвидировано. Так как срок предъявления векселей составляет 3 года, то возможность того, что он еще не был предъявлен к оплате в банк, управляющий оценил как маловероятную (а после 10.09.2021 стоимость векселя равна 0 руб.). С учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в результате признания сделки недействительной в конкурсной массе ООО «Монолитплюс» потенциально мог бы только увеличиться размер дебиторской задолженности к обществу. Ввиду того, что фактического наличие у ООО «Ситэко» какого-либо ликвидного имущества для взыскания и реализации в период проведения конкурсного производства не было установлено, рыночную стоимость такой теоретической дебиторской задолженности управляющий оценил в 0 руб.

АО «ГУОВ» в своем заявлении не приводит доказательств, того, что у ООО «Ситэко» в период проведения конкурсного производства фактически были в наличии указанные банковские векселя, который по мнению истца возможно было бы вернуть в конкурсную массу. В отсутствие таких доказательств АО «ГУОВ» не представляет доказательств размера рыночной стоимости имущества, которое теоретически могло бы поступить в конкурсную массу ООО «Монолитплюс» - дебиторской задолженности ООО «Ситэко» - и доказательств возможности ее фактического взыскания.

Согласно материалам дела, контрагент ООО «Торгкомпани» ликвидирован 21.05.2020. Из акта приема-передачи документов №5 следует, что ликвидатор передал конкурсному управляющему документы об указанной сделке только 27.05.2020. Ранее в ответ на запрос управляющего сведения или документы о сделке ликвидатор или иные лица, в том числе государственные органы или кредитные организации, конкурсному управляющему не предоставляли. Из иных источников сведения или документы о сделке конкурсный управляющий получить не мог, в том числе в ответ на запросы конкурсного управляющего в государственные органы.

В силу соглашения об отступном путем передачи векселей от 16.08.2018 ООО «МонолитПлюс» (должник) и ООО «ТоргКомпани» (кредитор) устанавливают, что ООО «МонолитПлюс» должен исполнить обязательства перед кредитором в размере 60 583 450,00 руб., возникшие на основании Договора субподряда от 27.03.2014 №2014/15-33/2, переданные кредитору цедентом ООО «Векта» по Договору уступки прав требования (цессии) от 18.12.2017. Взамен исполнения обязательства по возврату денежных средств должник передает принадлежащие ему на праве собственности банковские векселя номиналом 60 000 000 руб. Стороны договорились, что с момента подписания акта приема-передачи векселя переходят в собственность кредитора, а обязательства должника по договору прекращаются полностью.

Согласно Акту приема-передачи векселей к соглашению об отступном от 16.08.2018: по состоянию на 16.08.2018 ООО «Монолитплюс» не исполнило обязательства перед «ТоргКомпани» на сумму 60 583 450,00 руб.; в счет погашения задолженности должник передал, а кредитор принял банковский вексель общим номиналом 60 000 000 руб.; все обязательства сторон считаются исполненными надлежащим образом и прекращенными; стороны не имеют взаимных претензий.

Сделка с ООО «Векта» совершена более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве. Сделка, приведшая к наличию у ООО «МонолитПлюс» кредиторской задолженности перед ООО «Торгкомпани», не оспаривалась и не признавалась недействительной – что является необходимым предварительным условием для последующего оспаривания сделки по погашению этой задолженности.

Факт погашения задолженности подтверждается Соглашением об отступном путем передачи векселей от 16.08.2018, Актом приема-передачи векселей к соглашению от 16.08.2018 на сумму 60 000 000,00 руб. Факт передачи векселей был документально подтвержден, и никем не был оспорен.

Погашение кредиторской задолженности произошло 16.08.2018. Производство по делу о банкротстве ООО «Монолитплюс» возбуждено 28.02.2019, то есть сделка произошла более чем за шесть месяцев до банкротства. Таким образом, к сделке неприменимы основания для оспаривания, указанные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В результате сделки должник получил равноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки – погашение своей просроченной кредиторской задолженности на сумму 60 583 450,00 руб. Наличие иных условий, которые бы существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не установлено. Наличие и размер задолженности, которую признавал должник, и которая, подтверждается документами, в конкурсном производстве не опровергнуто. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка была совершена с незаинтересованным лицом, не на условиях безвозмездности. В результате совершения сделки должник не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (платежи продолжали совершаться, а активы баланса на 31.12.2018 составляли 219 176 000 руб.). Сделка не была направлена на выплату доли участнику; должник не продолжал пользование данным имуществом. В результате сделки кредитор ООО «Торгкомпани» получило удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть отсутствовал вред, причиненный имущественным правам кредиторов. Таким образом, к сделкам неприменимы основания для оспаривания, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий проанализировал и сделал вывод о том, что реальная возможность фактического пополнения конкурсной массы в результате теоретического оспаривания сделки отсутствует: доказательства фактического наличия у ООО «Торгкомпани» банковского векселя в период проведения конкурсного производства отсутствуют; общества ликвидировано. Так как срок предъявления векселя составляет 3 года, то возможность того, что он еще не был предъявлен к оплате в банк, управляющий оценил как маловероятную. А при возвращении векселя в конкурсную массу позднее 06.04.2021 его рыночная стоимость равна 0 руб. (необходимо учитывать также длительность процедуры оспаривания сделки в суде). С учетом положений пунтка 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в результате теоретического признания сделки недействительной в конкурсной массе ООО «Монолитплюс» теоретически мог бы только увеличиться размер дебиторской задолженности к обществу. Ввиду того, что фактического наличие у ООО «Торгкомпани» какого-либо ликвидного имущества для взыскания и реализации в период проведения конкурсного производства не было установлено, рыночную стоимость такой теоретической дебиторской задолженности управляющий оценил в 0 руб.

АО «ГУОВ» в своем заявлении не приводит доказательств, того, что у ООО «Торгкомпани» в период проведения конкурсного производства фактически был в наличии указанный банковский вексель, который по мнению истца возможно было бы вернуть в конкурсную массу. В отсутствие таких доказательств АО «ГУОВ» не представляет доказательств размера рыночной стоимости имущества, которое теоретически могло бы поступить в конкурсную массу ООО «Монолитплюс» - дебиторской задолженности ООО «Торгкомпани» - и доказательств возможности ее фактического взыскания.

В ходе процедуры банкротства удовлетворено требований АО «ГУОВ» на 4 762 641.39 руб. Размер непогашенного требования заявителя 6 946 914.07 руб., а не 7 351 182,60 руб., как утверждает истец, что подтверждается реестром требований кредиторов на дату завершения конкурсного производства.

Конкурсным управляющим проведены необходимые меры по пополнению конкурсной массы должника, вреда кредиторам не причинено.

Общий размер денежных средств от взыскания дебиторской задолженности составил 9 908 255,29 руб., что подтверждается отчетом о результатах проведения конкурсного производства.

В данной связи суд заключает, что утверждение истца о возможности поступления имущества на 98 млн. руб. является не доказанным предположением. Оснований для оспаривания сделок не указано. Все юридические лица ликвидированы. Какое конкретно имущество могло поступить в конкурсную массу, кредитором не раскрыто и не доказано. Вероятность того, что векселя со сроком платежа до 10.09.2018 не были предъявлены в банки, но лежали у кредиторов в ожидании исков, ничтожна. Заявитель должен доказать, что векселя были в наличии у перечисленных лиц в период проведения конкурсного производства. В ином случае даже теоретически речь можно было бы вести только про возможную дебиторскую задолженность рыночной стоимостью 0 руб. (оценка стоимости таких дебиторских задолженностей отсутствует). Истец не привел доказательств, что у перечисленных лиц вообще было какое-либо иное имущество в период проведения конкурсного производства ООО «МонолитПлюс».

Необращение в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок было правомерным, добросовестным и разумным. Наоборот, в результате оспаривания сделок могла уменьшиться конкурсная масса ввиду безрезультатного затягивания процедуры. При этом утраты возможности увеличения конкурсной массы не произошло, так как не было выявлено возможностей удовлетворения заявлений (потенциальные ответчики ликвидированы) и оснований для признания судом сделок недействительными, а также не было выявлено возможностей реального поступления имущества в конкурсную массу.

Таким образом, действия конкурсного управляющего были направлены на увеличение конкурсной массы в интересах кредиторов и должника, они соответствуют требованиям закона, являются добросовестными и разумными, не нарушающими права кредиторов. Наличие в действиях арбитражного управляющего квалифицирующих элементов состава деликтной ответственности не выявлено.

При указанных обстоятельствах иск акционерного общества «Главное управление обустройства войск» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Калайджян