Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Шпачева Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Накубовым А.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Кировец» (199178, <...>, литер А, пом. 4Н, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (191023, <...>, литер А, помещение 9-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>);

третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кировец» ФИО1 (ИНН <***>; адрес: 196158, Санкт-Петербург, Среднерогатская, д. 11, стр. 1, квартира 263)

о взыскании 3 600 000 руб. задолженности,

а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" к обществу с ограниченной ответственностью "ИНФОПЛАТ" (194021, <...> офис 3В, ОГРН <***>, ИНН <***>);

об оспаривании договора разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 04.07.2022

от ответчика – ФИО3, доверенность от 03.11.2021

от третьего лица - ФИО2, доверенность от 04.07.2022

от ответчика по встречному иску - не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инфоплат» (далее – ООО «Инфоплат») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – ООО «Юникстар 3») о взыскании задолженности по договору разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020 в размере 3 600 000 руб.

Определением суда от 11.01.2021 в принятии искового заявления было отказано в связи с наличием заключенного между сторонами нотариального медиативного соглашения от 26.06.2020, являющегося в силу пункта 3.1 части 1 статьи 12 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительным документом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 определение суда об отказе в принятии искового заявления отменено, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-67268/2020 медиативное соглашение было признано недействительным.

После отмены определения суда об отказе в принятии искового заявления суд оставил исковое заявление ООО «Инфоплат» без движения в связи с отсутствием у суда искового заявления и документов в обоснование иска, которые ранее были возвращены истцу в связи с отказом в принятии иска. Поскольку истец не исполнил определение суда об оставлении искового заявления без движения, суд определением от 21.06.2021 возвратил исковое заявление.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 определение о возвращении искового заявления от 21.06.2021 отменено.

Судом принято к производству исковое заявление ООО «Инфоплат» к ООО «Юникстар 3» о взыскании задолженности.

ООО «Юникстар 3» в отзыве на иск сослалось на то, что договор разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020 (далее – договор) заключен неуполномоченным лицом в связи с наличием корпоративного конфликта, что установлено вступившим в законную силу решением суда; работы по разработке сайта и мобильного приложения никогда не заказывались и ООО «Инфоплат» не выполнялись.

ООО «Юникстар 3» предъявило встречный иск о признании недействительным договора разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020 на основании статей 10, 53, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением суда от 24.12.2021 встречный иск принят к производству суда.

ООО «Инфоплат» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что 03.09.2021 уступило ООО «Кировец» право требования в счет погашения задолженности по договору разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020 в размере 3 600 000 руб.

В связи с тем, что ООО «Кировец» признано несостоятельным (банкротом), суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО «Кировец» ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Кировец» ФИО1 поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, а также обозначил свою позицию относительно встречного иска. При этом он указал, что доводы о мнимости оспариваемого договора и злоупотреблении правом ничем не подтверждены. Конкурсный управляющий ФИО1 просит взыскать с ООО «Юникстар 3» задолженность в размере 5 000 000 руб.

Суду представлен договор от 03.09.2021 уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «Инфоплат» уступает ООО «Кировец» право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами и иные права кредитора по договору разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020. Названный договор не противоречит закону и означает, что в материальном правоотношении произошло правопреемство.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от 10.06.2022 истец по первоначальному иску ООО «Инфоплат» заменен на ООО «Кировец».

ООО «Инфоплат» о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился.

Представитель ООО «Юникстар» в судебном заседании против иска о взыскании задолженности возражал и просил удовлетворить встречный иск о признании недействительным договора.

ООО «Кировец» и его конкурсный управляющий в лице представителя поддержал требование о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения присутствовавших в судебном заседании представителей, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что встречный иск следует удовлетворить, а в первоначальном иске – отказать.

ООО «Инфоплат» и его процессуальный правопреемник ООО «Кировец» взыскивает задолженность по договору на разработку мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020. Договор от имени заказчика ООО «Юникстар» подписан ФИО4 как генеральным директором.

Между тем, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019 и от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 установлено, что вследствие корпоративного конфликта в ООО «Юникстар» и без соответствующих решений общего собрания участников неоднократно подавались в регистрирующий орган заявления о смене генерального директора.

05.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №8197848347348 о смене генерального директора ООО «Юникстар 3» с ФИО5 на ФИО6.

05.12.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 321693А о государственной регистрации указанных изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО6

06.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 21103А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО4

20.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 33388А о государственной регистрации изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО6

26.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение 44469А о государственной регистрации изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО4

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019 признано незаконным решение о государственной регистрации № 321693А от 05.12.2019, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО «Юникстар 3».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20985/2020 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, признано незаконным решение о государственной регистрации № 21103А от 06.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН <***>, дата регистрации 31.07.2012), признано незаконным решение о государственной регистрации № 33388А от 20.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН <***>, дата регистрации 31.07.2012), признано незаконным решение о государственной регистрации № 44469А от 26.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН <***>, дата регистрации 31.07.2012).

Между ООО «Юникстар 3» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Инфоплат» заключен оспариваемый договор от 28.02.2020, по которому последний должен оказать услуги.

В дальнейшем между этими же сторонами с привлечением медиатора ФИО7 заключено медиативное соглашение от 26.06.2020 (далее - Соглашение), удостоверенное ФИО8, нотариусом нотариального округа г. Санкт-Петербург, зарегистрированного в реестре за №78/251-н/78-2020-2-234.

Как указано в пункте 1 Соглашения, стороны завершают процедуру медиации по спору, возникшему из договора разработки мобильного приложения и сайта «Лесная поляна» от 28.02.2020 б/н (по вопросам оплаты выполненных работ, выплаты неустойки), проведённую в соответствии с Соглашением о проведении процедуры медиации от 11.07.2020 при содействии профессионального медиатора ФИО7

В соответствии с пунктом 6.2 Соглашения ООО «Юникстар 3» обязуется выплатить ООО «Инфоплат» денежные средства в размере 3 600 000 руб. в течение трех дней с момента удостоверения Соглашения нотариусом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2021 по делу № А56-67268/2020 Соглашение признано недействительным в связи с тем, что оно заключено от имени ООО «Юникстар 3» неуполномоченным лицом, а именно ФИО4, который генеральным директором легитимным образом не назначался.

Суд считает, что по этому основанию также следует признать недействительным оспариваемый договор.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как следует из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Юникстар 3» с мая 2017 года является ФИО5

Внесенные в ЕГРЮЛ записи от 05.12.2019, 06.02.2020, 20.02.2020, 26.02.2020 о смене генерального директора ООО «Юникстар 3» вступившими в законную силу решением суда от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019, решением суда от 18.06.2020 по делу №А56-20957/2020 признаны недействительными.

Решение о назначении генеральным директором ООО «Юникстар 3» ФИО4, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 признано недействительным (ничтожным).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 в связи с не совершением нотариальных действий по удостоверению факта принятия решения внеочередного общего собрания участников общества от 13.01.2020, решение о назначении генеральным директором ООО «Юникстар 3» ФИО4, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, признано ничтожным.

Таким образом, оспариваемый договор от имени ООО «Юникстар 3» подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем, является недействительным (ничтожным).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

Доказательств о того, что услуги по оспариваемому договору были оказаны и приняты ООО «Юникстар 3», не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО «Кировец» уступлено несуществующее право.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить: признать недействительным договор разработки мобильного приложения и сайта «Лето на поляне» от 28.02.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инфоплат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Шпачев Е.В.