Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью "Стройдом" (адрес: Россия 197739, Санкт-Петербург, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата регистрации 22.06.2005) в лице ФИО1

ответчик: Сидаков Мурат Григорьевич

о признании недействительным договора мены векселей от 30.04.2018

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 08.11.2019;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Стройдом" (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора мены векселей от 30.04.2018.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являются ФИО4 (50% в уставном капитале) и ФИО1 (50% в уставном капитале); генеральным директором Общества является ФИО4

Между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор от 30.04.2018 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого ФИО3 обязался передать Обществу простой вексель номиналом 56 032 913 руб., а Общество обязалось передать ФИО3 простой вексель номиналом 70 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что условия Договора противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, при заключении Договора его стороны преследовали цель выдачу нового векселя ФИО3 с целью создания фиктивной задолженности и вывода недвижимого имущества Общества – объект незавершенного строительства (многофункциональный комплекс), в связи с чем Договор является ничтожным, а также указывая на то, что Договор является для Общества крупной сделкой, решение об одобрении крупной сделки участниками не принималось, что также свидетельствует о недействительности Договора, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожными являются сделки в силу прямого указания закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 Договора ФИО3 обязался передать Обществу вексель (вид векселя: простой; векселедатель: Общество; номинал векселя 56 032 913 руб.; процентная ставка 12%; дата составления 15.05.2014; срок платежа – по предъявлении, но не ранее 15.05.2017) в обмен на вексель (вид: простой; векселедатель: Общество; номинал векселя 70 000 000 руб.; процентная ставка 0%; дата составления 30.04.2018; срок платежа: по предъявлении).

Согласно пункту 1 статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен (пункт 2 статьи 567 ГК РФ).

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными; ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов (пункты 1, 3 статьи 143 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из положений ст. 128, 143, 454 ГК РФ следует, что вексель приобретает свойства и признаки ценной бумаги только в том случае, если он уже выпущен векселедателем в оборот, то есть фактически передан первому векселедержателю. До этого момента документ, названный векселем, даже если он составлен по установленной форме и подписан векселедателем, не является ценной бумагой и не может быть предметом самостоятельных гражданско-правовых сделок.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с оборотом векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пунктом 2 статьи 454 ГК РФ).

При этом необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи векселя не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства. Поскольку индоссамент представляет способ передачи прав по векселю от одного векселедержателя к другому векселедержателю, речь в данном случае идет о векселе, уже выпущенном в оборот.

Векселедатель не может быть собственником того векселя, который он выдает первому векселедержателю, поскольку сам векселедатель не может обладать правами по векселю в отношении самого себя.

Таким образом, под векселем как товаром следует понимать вексель, выпущенный в оборот (переданный первому векселедержателю).

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 по делу № А12-6350/2010.

Таким образом, условия Договора, поименованного сторонами как договор мены, противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Доводы ответчика о том, что передача нового векселя в замен ранее выданного свидетельствует о достижении сторонами соглашения о новации, в соответствии с которым стороны новировали обязательство ответчика по оплате первоначального векселя на новое заемное обязательство, оформленное путем выдачи нового векселя номиналом 70 000 000 руб., подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий Договора не следует, что воля сторон при заключении Договора была направлена на замену первоначального вексельного обязательства на новое вексельное обязательство, что не позволяет применить к условиям Договора положения статьи 414 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как мнимой и ничтожной.

Вексель от 15.05.2014 номиналом 56 032 913 руб. в материалы дела не представлен. Протокольным определением суда от 30.01.2020 удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств, Обществу предложено представить вексель от 15.05.2014. Документы во исполнение определения суда от 30.01.2020 от Общества не поступили.

Факт существования векселя от 15.05.2014 не подтвержден.

Доказательств встречного предоставления взамен выданного векселя от 30.04.2018 не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 по делу № А56-4324/2013 признан недействительным договор купли-продажи от 17.10.2012 № 01, заключенный между Обществом и ФИО3, в отношении объекта недвижимости – многофункциональный комплекс по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Первомайское сельское поселение», <...>, кадастровый номер 47-47-15/076/2011-034 (далее - многофункциональный комплекс).

При рассмотрении дела № А56-4324/2013 установлено, что многофункциональный комплекс является единственным активом Общества; воля сторон договора купли-продажи направлена на вывод единственного актива, принадлежащего Обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 по делу № А56-33339/2014 признан недействительным договор поручительства от 05.02.2009, заключенный между Обществом (поручитель) и ФИО3 в обеспечение исполнения обязательств ФИО4 (заемщик) перед ФИО3 (займодавец) по договору займа.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2016 по делу № А56-72548/2014 признано недействительным соглашение о порядке компенсации затрат от 03.02.2014, заключенное между Обществом и ФИО3 При рассмотрении дела № А56-72548/2014 установлено, что по условиям соглашения Общество обязалось возместить ФИО3 стоимость неотделимых улучшений в отношении многофункционального комплекса, в дальнейшем между сторонами в рамках третейского разбирательства заключено мировое соглашение, в котором стороны пришли к соглашению о прекращении денежного обязательства путем предоставления отступного – передачи ФИО3 в собственность многофункционального комплекса, суд пришел к выводу о том, что стоимость затрат ФИО3 на строительство, которые подлежат компенсации по соглашению от 03.02.2014, не подтверждена, а учитывая, что в результате соглашения и заключенного мирового соглашения, предоставления отступного Общество лишилось единственного актива, сделка признана совершенной в ущерб интересам Общества.

Таким образом, учитывая предшествующее поведение сторон, совершаемые ими действия, отсутствие доказательств фактического исполнения Договора, наличия у Общества обязательств перед ФИО3, следует признать, что воля сторон при подписании Договора была направлена на искусственное создание задолженности Общества перед ФИО3 с целью вывода единственного актива Общества - многофункционального комплекса.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления № 25, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств совершения оспариваемой сделки, суд полагает, что имели место совместные действия ФИО4 и ФИО3 (муж сестры ФИО4 (данный факт сторонами не оспаривался) в ущерб интересам Общества.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным договор мены векселей от 30.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройдом» и ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.