Гражданский кодекс часть 1

2. ANMELION ENTERPRISES LTD (Компания с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД"), зарегистрирована по законодательству Республики Кипр, рег. № 228289;

3. ASPIANT HOLDINGS LTD (Компания с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД"), зарегистрирована по законодательству Республики Кипр, рег. № 231568;

4. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

5. Таврический банк (акционерное общество) ОГРН 1027800000315;

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ОГРН <***>);

о восстановлении корпоративного контроля,

при участии

от истца (заявителя): ФИО2, доверенность от 24.09.2021; ФИО3, доверенность от 17.09.2021;

от ответчиков: 1, 2, 3,4 не явились (извещены);

5. ФИО4 по доверенности от 20.05.2022; ФИО5, доверенность от 07.07.2021; ФИО6, доверенность от 21.07.2022;

от третьего лица: ФИО7, доверенность от 01.03.2022;

установил:

Company "Vyborg Limited" (Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД"; далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, ANMELION ENTERPRISES LTD (компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД"), ASPIANT HOLDINGS LTD (компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция):

- о восстановлении корпоративного контроля Компании над обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ВЛК»), путем признания за Компанией права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за ФИО1, долю в размере 5%, зарегистрированную за Фирмой, долю в размере 5%, зарегистрированную за Организацией, и прекращения права собственности ответчиков на указанные доли;

- об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве собственности Компании на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВЛК» и об исключении из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале ООО «ВЛК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ВЛК», Таврический Банк (акционерное общество) (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, требования Компании удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2019 решение от 13.06.2019 и постановление от 03.10.2019 оставлены без изменения.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело № А56-122064/2018 передано в производство судьи Горбатовской О.В.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 у нотариуса Нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 (191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул., д. 23) истребованы надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 188918, <...>) от 27.10.2015 г., заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «Выборг лимитед» и ФИО1;

- договор купли-продажи доли в размере 5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 188918, <...>) от 21.12.2015 г., заключенный между ФИО1 и компанией с ограниченной ответственностью «АнмелионЭнтерпрайзис ЛТД»;

- договор купли-продажи доли в размере 5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 188918, <...>) от 21.12.2015 г., заключенный между ФИО1 и Компанией с ограниченной ответственностью " АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД".

В материалы дела от нотариуса Нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 поступили договоры купли-продажи доли от 05.10.2015, от 21.12.2015, 21.12.2015. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 25.03.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца принято уточнение исковых требований, истец просил:

- Восстановить корпоративный контроль Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" над ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" путем:

1.1. Признания за Компанией "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", включающую в себя:

- долю в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за ФИО1;

- долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД";

- долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД".

Прекращения права собственности ФИО1 на долю в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Прекращения права собственности Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" на долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" .

Прекращения права собственности Компании с ограниченной ответственностью " АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД " на долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

2. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области:

- внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2154704108711 от 11.11.2015 г., содержащую сведения об ФИО1 как о собственнике доли в размере 90% уставного капитала ООО " Выборгская лесопромышленная корпорация ";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащую сведения об Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащую сведения об Компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704329887 от 12.05.2016 г., содержащую сведения о Санкт-Петербургском Акционерном Коммерческом банке "Таврический" (Открытое акционерное общество) как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

При рассмотрении дела представитель ФИО9 заявил ходатайство о привлечении ФИО9 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 10.02.2022 (резолютивная часть от 03.02.2022) в удовлетворении ходатайства судом отказано.

Определением суда от 07.07.2022 АО «Таврический банк» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 12.07.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца принято уточнение исковых требований, истец просил:

2. признать регистрационные записи недействительными и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внести в ЕГРЮЛ изменения:

- признать незаконной и обязать исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2154704108711 от 11.11.2015 г., содержащую сведения об ФИО1 как о собственнике доли в размере 90% уставного капитала ООО " Выборгская лесопромышленная корпорация ";

- признать незаконной и обязать исключить запись с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащую сведения об Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- признать незаконной и обязать исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащую сведения об Компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- признать незаконной и обязать исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704329887 от 12.05.2016 г., содержащую сведения об АО "Таврический банк" как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

- признать незаконной и обязать исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2224700086290 от 23.03.2022, содержащую сведения об АО "Таврический банк" как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

В судебном заседании 09.08.2022 истец заявил ходатайство об истребовании у судебного пристава-исполнителя Московского РОСП по Санкт-Петербургу ФИО10 сводки из АИС ФССП России по исполнительному производству № 240125/19-78012-ИП.

Представители Банка, ООО «ВЛК» против удовлетворения ходатайства возражали.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ.

Представитель Банка заявил ходатайство об истребовании протокола допроса свидетеля ФИО11 от 01.04.2016 из материалов уголовного дела № 1-153/2017, находящегося в Смольнинском районном суде города Санкт-Петербурга, а также об истребовании у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 надлежащим образов заверенной копии нотариального дела по заключению договора купли-продажи от 05.10.2015 (1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК»), заключенного между Компанией и ФИО1

Представитель ООО «ВЛК» поддержал ходатайство Банка.

Представители Компании против удовлетворения ходатайства возражали.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ.

Представитель Банка заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Представители Компании поддержали исковые требования.

ФИО1, Компании ANMELION ENTERPRISES LTD, ASPIANT HOLDINGS LTD, Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело на основании части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Представители Банка, ООО «ВЛК» против удовлетворения иска возражали.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания с 25.08.2011 являлась участником ООО «ВЛК» - владельцем 100% долей в уставном капитале названной организации.

14.10.2015 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением сведений о новом участнике ООО «ВЛК» ФИО1 как владельце 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», с сопроводительным письмом нотариуса от 05.10.2015. В названном сопроводительном письме указано на направление документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «ВЛК».

При рассмотрении дела по запросу суда нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 представлена копия договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «ВЛК», согласно которому Компания в лице представителя ФИО12, действующего на основании доверенности, удостоверенной 23.01.2015 ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО14, реестровый номер 1-159, выданной директором ФИО15, обязалась передать долю в уставном капитале ООО «ВЛК» в размере 1% покупателю – ФИО1

По результатам рассмотрения повторно направленного заявления и сопроводительного письма нотариуса от 27.10.2015 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале Общества Инспекцией 11.11.2015 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников Общества, в частности, внесены сведения о ФИО1 как участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 1%.

На основании заявления от 11.11.2015 о продаже доли в размере 99% в уставном капитале ООО «ВЛК» и протокола от 11.11.2015 № 1/2015 общего собрания участников ООО «ВЛК» о передаче Компанией ООО «ВЛК» 99% долей в уставном капитале последнего в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении участия Компании в ООО «ВЛК».

Решением ФИО1 как участника ООО «ВЛК» от 19.11.2015 доля в размере 99% уставного капитала распределена ему же.

На основании указанного решения 27.11.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения, внесены сведения о ФИО1 как участнике ООО «ВЛК» с долей в уставном капитале в размере 100%.

На основании договоров от 21.12.2015 ФИО1 отчуждена доля в уставно капитале ООО «ВЛК» в размере 10% Компаниям ANMELION ENTERPRISES LTD, ASPIANT HOLDINGS LTD.

18.01.2016 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части состава участников ООО «ВЛК», внесены сведения о ФИО1 как владельце 90% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», о Компании ANMELION ENTERPRISES LTD - как владельце 5% долей и о Компании ASPIANT HOLDINGS LTD как владельце 5% долей.

Компания, ссылаясь на то, что действия по отчуждению долей в уставном капитале ООО «ВЛК» ею не совершались, и что эти доли выбыли из владения истца помимо его воли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Направляя дело на новое рассмотрение, Верховный суд Российской Федерации указал, что выводы судов о том, что Компания утратила право участия в ООО «ВЛК» в отсутствие своего надлежащего волеизъявления сделаны при неполном выяснении обстоятельств спора. Верховным судом Российской Федерации указано на необходимость исследования обстоятельств, связанных с отчуждением ООО «ВЛК» доли в уставном капитале в размере 1% ФИО1, оценки действительности договора купли-продажи доли, направленном в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «ВЛК», в соответствии с которым в реестр была внесена запись о ФИО1 как участнике ООО «ВЛК» и владельце 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», а также указано, что поскольку Компания является иностранным юридическим лицом, определение статуса ФИО11 и ее возможности распоряжаться имуществом Компании в момент совершения сделок, а также правомерности отождествления ее воли с волей Компании в этот период, требовали установления в том числе содержания норм соответствующего иностранного права (пункт 2 статьи 1202 ГК РФ).

- договор купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 188918, <...>), заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «Выборг лимитед» и ФИО1;

- договор купли-продажи доли в размере 5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 188918, <...>) от 21.12.2015 г., заключенный между ФИО1 и Компанией с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД".

Компанией при новом рассмотрении дела представлено юридическое заключение по нормам законодательства Джерси с учетом решения Королевского суда Джерси от 04.04.2016, подготовленное практикующим адвокатом Джерси Джереми Гарруд (том 8, л.д. 13-32).

Банком при рассмотрении дела представлено заключение по иностранному праву, подготовленное экспертом ФИО16, являющейся дипломированным специалистом по европейскому праву, Страсбургский университет, Страсбург, Франция (том 6, л.д. 73-77).

Также при новом рассмотрении дела Банком представлено заключение адвоката Оливера Пассмор, являющегося членом Юридического сообщества Джерси, а также членом коллегии адвокатов Англии и Уэльса при Канцелярском Суде (т.д. 9, л.д. 19-69).

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Компания является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным на острове Джерси.

01.10.2015 Комиссия Джерси по финансовым услугам опубликовала перечень компаний, которые ликвидированы в связи с непредставлением отчетности (том 5, л.д. 88-113).

В числе ликвидированных компаний указана Компания.

05.10.2015 между Компанией в лице ФИО12 действующего на основании доверенности, удостоверенной 23.01.2015 ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО14, реестровый номер 1-159, выданной директором ФИО15, и ФИО1 заключен договор купли-продажи 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК». Решением ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области от 11.11.2015 зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Решением Правительственного Совета Джерси от 29.03.2016 прекращение деятельности Компании в соответствии со статьей 213 Закона о компаниях Джерси признано недействительным.

Решением Королевского суда Джерси от 04.04.2016 подтверждено решение от 29.03.2016 о признании роспуска Компании недействительной.

Согласно части 1 статьи 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской и иной экономической деятельности, обязанность доказывания содержания норм иностранного права может быть возложена судом на стороны (часть 2 статьи 14 АПК РФ).

Порядок установления арбитражными судами содержания норм иностранного права предусмотрен статьей 1191 ГК РФ, статьей 14 АПК РФ и разъяснен в пунктах 42-46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом".

Согласно указанным нормам содержание норм иностранного права устанавливается судом в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

К сведениям о содержании норм иностранного права могут относиться: тексты иностранных правовых актов, ссылки на источники опубликования иностранных правовых актов, заключения о содержании норм иностранного права, подготовленные лицами, обладающими специальными познаниями в данной области.

Арбитражный суд вправе считать содержание норм иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам содержания норм иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании норм иностранного права.

Джереми Гарруд является практикующим адвокатом с 1996 года, т.е. он обладает специальными познаниями в области законодательства Джерси. Его квалификация в данной области подтверждается свидетельствами, сертификатами, выданными судебными органами Джерси.

Согласно юридическому заключению адвоката Джерси Джереми Гарруд Джерси — это юрисдикция обычного права с правовой традицией, основанной на нормандском французском обычном праве, дополненном местными статутами. Законы, договоры и делегированное законодательство Соединенного Королевства, как правило, не имеют прямого применения в Джерси. Решения судов Великобритании и других стран Содружества не являются обязательными для Королевского суда Джерси. Решения Тайного совета Великобритании, заседающего по апелляциям на решения судов Джерси, рассматриваются как очень убедительные. При решении вопросов права, вытекающих из статутов, аналогичным статутам Джерси или конструкциям английского языка, решения судов Соединенного Королевства и Содружества рассматриваются как, по меньшей мере, убедительные.

Статья 213 Закона 1991 года предусматривает: «Если компания была распущена в соответствии с настоящим Законом или Законом о банкротстве, суд может в любое время в течение 10 лет с даты роспуска по заявлению, поданному с целью ликвидатором компании или любым другим лицом, представляющимся суду заинтересованным, издать приказ на таких условиях, которые суд сочтет уместными, объявляя роспуск недействительным, и суд может этим приказом дать такие указания и создать такие условия, которые кажутся справедливыми для того, чтобы поставить компанию и всех других лиц в такое же положение, как если бы компания не была распущена. После этого могут быть приняты такие меры, которые могли бы быть приняты, если бы компания не была распущена».

Проанализировав положения статьи 213 Закона о компаниях 1991 года адвокат Джереми Гарруд сделал вывод, что статья 213 предусматривает при вынесении постановления о признании любого роспуска недействительным издать распоряжения о том, чтобы поставить компанию и/или третьих лиц в положение, максимально приближенное к тому, в котором они находились бы, если бы компания не была распущена. Королевскому Суду не было бы необходимости выносить какие-либо постановления, если бы результатом признания роспуска недействительным было восстановление в силу закона в том положении, в котором она находилась бы, если бы роспуск не состоялся.

Как указывает адвокат Джерси Джереми Гарруд, он проводил рассмотрение спорных и неконфликтных заявлений в соответствии со статьей 213 Закона о компаниях 1991 гола; провел тщательное исследование зарегистрированных случаев в Джерси, и нет никакого решения Королевскою суда Джерси конкретно по вопросу о том, должны ли действия директора или должностного лица после того, как компания была распущена, приписываться компании и считаться совершенными с разрешения компании, несмотря на ее роспуск.

Адвокат Джереми Гарруд считает, что из Закона о компаниях 1991 года не следует, что компания, зарегистрированная в Джерси пли ее директора или должностные лица имеют право действовать но какой-либо причине или каким-либо образом после того, как она была распущена в соответствии с любым положением Закона 1991 года. Любые действия, предпринятые компанией или ее директорами или должностными лицами после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, являются недействительными и не имеют силы, несмотря на то, что роспуск этой компании впоследствии может быть признан Королевским Судом недействительным в соответствии со статьей 213 Закона 1991 года; из Закона о компаниях 1991 года не следует, что, что право издавать приказ на условиях, указанных в статье 213, дает Королевскому Суду возможность создавать какие-либо условия, которые затрагивают материальный объект приказа. Скорее эти условия будут теми условиями, на которых Королевский Суд сделает заявление; из Закона о компаниях 1991 года не следует, что право давать указания или принимать положения создает какие-либо самостоятельные общие полномочия для Королевского Суда определять какие-либо права или объявлять о каком-либо положении дел. Право давать указания или принимать решения должно быть ограничено осуществлением законных полномочий Королевского Суда, которые находятся вне юрисдикции, предусмотренной статьей 213. Кроме того, Королевский Суд наделен полномочиями давать указания или принимать меры для того, чтобы поставить стороны в "равное положение, насколько это возможно", поэтому его полномочия явно ограничены, и Королевский Суд не может давать никаких распоряжений, которые будут сочтены уместными.

Доводы ООО «ВЛК» о том, что адвокат Джереми Гарруд ранее оказывал Компании юридические услуги (том дела 10, л.д. 59-60), в связи с чем является заинтересованным в исходе дела по аналогии с пунктами 5, 6 части 1 статьи 21 АПК РФ, подлежат отклонению, поскольку оказание адвокатом Джереми Гарруд Компании юридических услуг, в том числе, связанных с восстановлением Компании, но не связанных с рассмотрением настоящего дела, не свидетельствует о его заинтересованности в исходе настоящего дела.

Из указанного заключения по нормам законодательства Джерси, подготовленного практикующим адвокатом Джерси Джереми Гарруд, следует, что нормами законодательства Джерси прямо не урегулированы вопросы о правоспособности компании в период между датой ее ликвидации и датой восстановления в реестре компаний.

Из заключения по иностранному праву, подготовленному экспертом ФИО16, являющейся дипломированным специалистом по европейскому праву, Страсбургский университет, Страсбург, Франция (том 6, л.д. 73-77), представленного в материалы дела Банком, также следует, что нормами законодательства Джерси прямо не урегулированы вопросы о правоспособности компании в период между датой ее ликвидации и датой восстановления в реестре компаний.

В своем заключении эксперт ФИО16 дает свое толкование статьи 213 Закона о компаниях, анализирует судебную практику Великобритании, и делает вывод, что в случае, если юридическое лицо восстановлено в реестре, все действия, предпринятые ею в период исключения из реестра признаются правомерными, так как правоспособность компании полностью восстанавливается с момента ее прекращения, а решение суда о восстановлении компании в реестре будет иметь последствием тот факт, что в существовании компании не было перерывов или прекращений, то есть применяется обратная сила решения о недействительности исключения компании из реестра.

Компанией при рассмотрении дела представлены сведения (протокол осмотра письменных доказательств от 12.07.2022; том дела № 12) о том, что ФИО16 является сотрудником Адвокатского бюро «Гуцу, Жуковский и Парнеры», оказывающего юридические услуги Банку на договорной основе (в частности в материалы дела представлен договор от 28.04.2021 № 15/21; том дела 8, л.д. 101-102), в том числе по представлению интересов Банка при рассмотрении настоящего дела. В частности представителем Банка является ФИО4 – адвокат Адвокатского бюро «Гуцу, Жуковский и Парнеры».

Таким образом, доводы Компании о наличии у специалиста ФИО16, подготовившей заключение по иностранному праву, заинтересованности в исходе дела являются обоснованными.

В связи с чем, представленное Банком заключение по иностранному праву не может быть принято в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу.

Из представленного заключения адвоката Оливера Пассмор, являющегося членом Юридического сообщества Джерси, а также членом коллегии адвокатов Англии и Уэльса при Канцелярском Суде, следует, что степень ретроспективного аффекта заявления в соответствии с законодательством Джерси и соответствующей практикой в настоящее время до конца неясна; наиболее вероятно, что определение в отношении компании «Выборг» имеет широкий ретроспективный эффект; принимая указанное утверждение как верное, ретроспективное, подтверждение корпоративных действий является автоматическим последствием вынесенного судом Определения, это означало бы, что Суду не нужно указывать в судебном акте исчерпывающий список корпоративных действий, которые ретроспективно подтверждены; если Суд сочтет, что Статья 213 Закона имеет Широкий ретроспективный эффект, то в принципе любые шаги, которые (если бы не роспуск) были бы законно предприняты от имени компании «Выборг» в Период роспуска, будут ретроспективно подтверждены определением, в частности, формулировкой, содержащейся в пункте 1 Судебного Акта.; однако, если Суд сочтет, что Статья 213 Закона имеет Узкий ретроспективный эффект, никакие корпоративные действия, совершенные от имени компании «Выборг» в Период роспуска, не будут подтверждены; такое же заключение применимо и в случае, если Суд сочтет, что Статья 213 Закона имеет Дискреционный ретроспективный эффект, учитывая, что Судебный Акт не приводит специальный перечень корпоративных действий, которые подтверждаются (см. параграф 20 выше). Принимая во внимание положения параграфа 22 выше, следует, что в соответствии с законодательством Джерси: действия, предпринятые директором и/или иными уполномоченными лицами Выборг в течение Периода роспуска, не будут подтверждены и не будут подтверждать выражение воли компании; из заключения, сделанного в (а), учитывая, что последующее поведение, если бы не роспуск, было бы поведением, предпринятым и связывающим компанию Выборг (о чем мы не даем заключения и в отношении чего мы применяем утверждения, подробно перечисленные в параграфе 22 ниже), следует, чтот.к. сохранение действия доверенности в этом случае является спорным
(как следствие утверждения, что на основании Определения
правоспособность компании Выборг не восстанавливается),
предполагаемое заключение П Договора купли-продажи Доли от имени
Выборг Лимитед признавалось бы действием, не связывающим
обязанностями саму компанию;) действия Директора от 11 ноября 2015, описанные в параграфе 19 выше, не связывали бы обязательствами компанию.

Из заключения адвоката Оливера Пассмор следует, что признание недействительной ликвидации Компании безусловно не свидетельствует о действительности всех действий, совершенных от ее имени в период роспуска.

Выводы адвоката в заключении носят вероятностный характер.

При этом, суд признает обоснованными доводы Компании о том, что заключение содержит оценку и рекомендацию верного применения норм иностранного права. Заключение специалиста, направленное на установление содержания норм иностранного права, должно содержать в себе исключительно вопросы, связанных с толкованием таких норм и практикой их применения, но не может содержать в себе информацию о том, как следует применить данные норму суду. Такое заключение заведомо направлено на предрешение судебного спора.

Проанализировав заключения о содержании нормы статьи 213 Закона о компании, судом установлено, что статья 213 Закона о компаниях предусматривает, что суд объявляя роспуск недействительным, может этим приказом дать такие указания и создать такие условия, которые кажутся справедливыми для того, чтобы поставить компанию и всех других лиц в такое же положение, как если бы компания не была распущена.

Из буквального содержания указанной нормы, является логичным и обоснованным вывод Адвоката Джереми Гарруд о том, что Королевскому Суду не было бы необходимости выносить какие-либо постановления, если бы результатом признания роспуска недействительным было восстановление в силу закона в том положении, в котором она находилась бы, если бы роспуск не состоялся.

По смыслу статьи 213 Закона о компаниях правомерность действий, предпринятых компанией или ее директорами или должностными лицами после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, может быть подтверждена только в судебном порядке.

В данном случае решение Правительственного Совета Джерси от 29.03.2016, решение Королевского суда Джерси от 04.04.2016 каких-либо распоряжений относительно действий руководителей Компании, совершенных после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, не содержит.

Следовательно, в октябре - ноябре 2015 года - в период, когда Компания не осуществляла деятельность в связи с исключением ее из реестра компаний - от ее имени не могли быть произведены действия по распоряжению принадлежащими ей активами.

Таким образом, действия по отчуждению 1% доли в уставном капитале ООО «ВЛК», принадлежащей Компании, совершенные после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, не могут быть признаны правомерными.

У Компании отсутствовала правоспособность с момента ее исключения и до момента восстановления в реестре, и поскольку Королевский суд прямо не указал на законность сделок, совершенных в период исключения, то такие сделки являются ничтожными.

При этом, как следует из материалов дела, 1% доли в уставном капитале ООО «ВЛК», принадлежащей Компании, отчужден на основании договора от 05.10.2015, подписанного от имени Компании ФИО12 действующего на основании доверенности, удостоверенной 23.01.2015 ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО14, реестровый номер 1-159, выданной директором ФИО15

Действия представителя компании на основании доверенности, выданной до ликвидации компании, совершенные представителем после ликвидации компании, не могут отождествляться с волей Компании.

Доказательств, свидетельствующих о том, что бенефициаром Компании, руководителями Компании были одобрены действия ФИО12 по отчуждению 05.10.2015 1% доли в уставном капитале ООО «ВЛК», в материалы дела не представлено.

Согласно статье 64 Устава Компании управляется директорами, которые могут осуществлять все полномочия компании.

Директора могут по доверенности или иным образом назначить любое лицо в качестве агента компании для таких целей и на таких условиях, которые они определяют (статья 65 Устава Компании).

В доверенности от 23.01.2015, на основании которой ФИО12 подписал договор купли-продажи (том 2, л.д. 52-53), прямо не оговорено право представителя на отчуждение долей в уставном капитале ООО «ВЛК».

ФИО11, допрошенная в судебном заседании 03.02.2022 в качестве свидетеля, на вопрос суда о том, заключал ли ФИО12 от имени Компании сделки и были ли у него на это полномочия, пояснила, что выдавала ему доверенность на ведение хозяйственной деятельности, доверенность на отчуждение долей в уставном капитале ООО «ВЛК» ему не выдавалась.

Как указал истец, с мая 2014 года бенефициар Компании ФИО9 пребывает в заключении под стражей в СИЗО №1 УФСИН по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области; у него отсутствует и юридическая, и фактическая возможность осуществлять руководство принадлежащими ему организациями, распоряжаться активами и давать какие-либо указания по осуществлению сделок.

Единственный участник Компании - AFB Trading One Inc., не принимал никаких решений об отчуждении долей и выходе Компании из состава участников ООО «ВЛК», иным образом не выражал волю на передачу долей.

ФИО11 не подписывала никаких документов об отчуждении Компанией принадлежащих ей долей в уставном капитале ООО «ВЛК», ни письменных, ни устных распоряжений на совершение сделок не давала, что следует из пояснений ФИО11, данных в судебном заседании 03.02.2022.

ФИО17, ФИО1, ФИО12, как это следует из их показаний, данных в ходе рассмотрения уголовного дела, совместно осуществляли действия по оформлению отчуждения долей.

При этом доказательств наличия у указанных лиц полномочий на распоряжение активами Компании не представлено.

Из представленных в материалы дела заключений о содержании норм иностранного права следует, что вопросы наличия правоспособности компании в период между датой ее ликвидации и датой восстановления в реестре компаний, сохранения полномочий за руководителя компании по распоряжению активами, прямо не урегулированы в законодательстве Джерси, практике его применения.

В силу части 3 статьи 14 АПК РФ, если содержание норм иностранного права, несмотря на принятые в соответствии с данной статьей меры, в разумные сроки не установлено, арбитражный суд применяет соответствующие нормы российского права.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу.

Таким образом, по нормам российского законодательства полномочия ФИО12 действовать от имени Компании прекращены с момента роспуска Компании – 01.10.2015.

Следовательно, у ФИО12 отсутствовали полномочия на подписание договора от 05.10.2015 об отчуждении 1% доли в уставном капитале Общества.

11.11.2015 на основании заявления Компании от 11.11.2015 собранием участников ООО «ВЛК» (ФИО1 и Компания в лице ФИО11) принято решение о выходе Компании из состава участников и о передаче 99% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» обществу (том дела 1, л.д. 162-163). Решением ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области от 19.11.2015 зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения устава ООО «ВЛК» в редакции, действовавшей по состоянию на 11.11.2015, право участника на выход из общества не предусматривают.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных этим Законом.

Согласно пункту 6.1 той же статьи в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в иных случаях, не предусмотренных Законом № 14-ФЗ, общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки являются ничтожными.

Таким образом, действия по отчуждению 99% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» являлись неправомерными.

Кроме того, судебной почерковедческой экспертизой, проведенной экспертом ЭКЦ ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу по материалам уголовного дела № 11701410003807002 (том 10, л.д. 79-93), установлено, что подписи от имени ФИО11 на заявлении участника ООО «ВЛК» Компании от 11.11.2015, протоколе общего собрания от 11.11.2015 № 1/2015 выполнены не ФИО11, а каким-то другим лицом.

В силу статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц. участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1). В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц. участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2).

В силу статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, устанавливающий факт подписания оспариваемых заявления и протокола иным лицом, отсутствует.

Представленное в материалы дела заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области подлежит оценке арбитражным судом в качестве иных доказательств в совокупности с другими доказательствами, представленными при рассмотрении спора (статья 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела, допрошенная судом в качестве свидетеля ФИО11, факт подписания заявления о передаче Компанией своей доли в размере 99% в уставном капитале ООО «ВЛК», а также протокола от 11.11.2015 № 1/2015 не подтвердила.

Иных доказательств, свидетельствующих о подписании ФИО11 заявления о передаче Компанией своей доли в размере 99% в уставном капитале ООО «ВЛК», а также протокола от 11.11.2015 № 1/2015, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО11 не подписывала заявление о передаче Компанией своей доли в размере 99% в уставном капитале ООО «ВЛК», а также протокола от 11.11.2015 № 1/2015.

Наличие в заявлении о передаче Компанией своей доли в размере 99% в уставном капитале ООО «ВЛК», а также протоколе от 11.11.2015 № 1/2015 поддельной подписи ФИО11 свидетельствует о ничтожности указанных решений.

Данное обстоятельство также подтверждает об отсутствии выражения воли Компании на отчуждение долей в уставном капитале ООО «ВЛК».

Кроме того, по смыслу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решение, принятое общим собранием участников общества на заседании, при отсутствии необходимого нотариального удостоверения является ничтожным.

Указанное подтверждается разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции, действовавшей по состоянию на 11.11.2015, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом ООО «ВЛК» не предусмотрено альтернативных способов подтверждения принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения.

Таким образом, решения, принятые на общем собрании от 11.11.2015, состав участников, подлежали подтверждению путем нотариального удостоверения.

В данном случае протокол от 11.11.2015 № 1/2015 не удостоверен в нотариальном порядке.

Следовательно, решение, оформленное протоколом от 11.11.2015 № 1/2015, является ничтожным.

Данные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии воли Компании на отчуждение 99% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», а также о том, что регистрирующий орган неправомерно внес изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО «ВЛК».

19.11.2015 участником ООО «ВЛК» ФИО1 принято решение № 1 о распределении 99% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» ФИО1. Решением ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области от 29.11.2015 зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

При этом, в материалы дела не представлены доказательства возмездности сделки по отчуждению 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», а также выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника.

Компания при рассмотрении дела указала, что не получала от ФИО1 каких-либо денег в счет оплаты по договору купли-продажи 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» от 05.10.2015.

ФИО1 в свою очередь не предоставил доказательства оплаты по договору.

То обстоятельство, что в договоре купли-продажи 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» отражен пункт о том, что деньги в счет оплаты переданы до подписания договора (пункт 2.2 договора), не имеет правового значения при установлении факта оплаты ФИО1 по договору.

В соответствии со статьей 80 Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1), свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе.

Каких-либо первичных документов (расписка, платежное поручение и иные документы), подтверждающих фактическую передачу денежных средств непосредственно должнику, в материалах дела не имеется».

Доказательств того, что при приобретении 99% долей от ООО «ВЛК» ФИО1 произвел соответствующую оплату, также не представлено.

21.12.2015 между ФИО1 и КОО «Аспиан Холдингс ЛТД»заключен договор купли-продажи 5% долей в уставном капитале ООО «ВЛК».

21.12.2015 между ФИО1 и КОО «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД» заключен договор купли-продажи 5% долей в уставном капитале ООО «ВЛК».

Решением ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области от 18.01.2016 зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В материалы дела также не представлены доказательства оплаты по договорам купли-продажи об отчуждении 10% долей компаниям - КОО «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД», КОО «Аспиан Холдингс ЛТД».

Поскольку сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «ВЛК» в размере 1% и 99% ничтожны, сделки, на основании которых ФИО1 отчуждались доли компаниям - КОО «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД», КОО «Аспиан Холдингс ЛТД», также являются ничтожными.

На основании договора от 29.04.2016 ФИО1 переданы в залог доли в уставном капитале ООО «ВЛК» в пользу Банка в обеспечение исполнения обязательств ООО «Космос» по кредитным договорам.

Данный договор также является ничтожным.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства действуя добросовестно и разумно (которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства) (Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 №1176/08 по делу №А14-14857/2004, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 №5539/08).

Указанный способ защиты гражданских прав является специальным способом правовой защиты права на корпоративный контроль. В силу этого суды принимают во внимание именно материально-правовой интерес истца, направленный на восстановление такого контроля над юридическим лицом, который существовал до начала незаконных действий, приведших к утрате такого контроля.

При этом восстановление корпоративного контроля является комплексным способом защиты гражданских прав, который в зависимости от конкретной ситуации может включать в себя признание права собственности и виндикацию имущества, признание сделки недействительной и реституцию, защиту нарушенного преимущественного права покупки, признание недействительными корпоративных актов (решений общих собраний и (или) других органов корпорации) и (или) записей в Едином государственном реестре юридических лиц, признание недействительными реорганизации юридического лица и его учредительных документов.

Восстановление корпоративного контроля посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ), возможно применить независимо от того, каким именно способом участник юридического лица был лишен указанного контроля.

Избранный Компанией специальный способ защиты нарушенных прав, а именно восстановление корпоративного контроля в ООО «ВЛК», включает в себя, в том числе признание сделок, по которым ФИО1 приобрел оспариваемые доли в ООО «ВЛК», недействительными и реституцию в виде возврата принадлежащей ему доли в собственность Компании.

ФИО1 при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО «ВЛК», заключены в октябре - декабре 2015 года.

Таким образом, о нарушении своего права истцу должно было быть известно не ранее октября 2015 года, срок исковой давности истекал не ранее октября 2018 года.

С исковым заявлением истец обратился в суд в сентябре 2018 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Банком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ, относительно залога в пользу Банка.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела предметом иска является требование истца о восстановлении корпоративного контроля над ООО «ВЛК». Данное требование заявлено в пределах срока исковой давности. Требования о признании недействительными записей, содержащихся в ЕГРЮЛ, являются последствиями для восстановления Компанией корпоративного контроля на ООО «ВЛК». Заявленные Компанией требования о признании недействительными записей, содержащихся в ЕГРЮЛ, не являются самостоятельными требованиями, представляют собой правовые последствия восстановления корпоративного контроля, в связи с чем правила об исковой давности к ним не подлежат применению.

На основании изложенного заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом при рассмотрении дела уплачена госпошлина в размере 66 000 руб. (чек-ордер от 28.09.2018 (операция 68), от 06.07.2022 (операция 54).

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, госпошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

По смыслу приведенных норм процессуального права отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

В данном случае право участия Компании в ООО «ВЛК» нарушено в связи с наличием записей о том, что участниками ООО «ВЛК» являются ФИО1, компании КОО «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД», КОО «Аспиан Холдингс ЛТД»; какие-либо субъективные нарушения со стороны Инспекции, Банка не установлены. Следовательно, судебный акт не может быть квалифицирован как принятый не в пользу регистрирующего органа, Банка.

На основании изложенного судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО1, компании КОО «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД», КОО «Аспиан Холдингс ЛТД».

Вопрос о возврате из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины может быть разрешен при представлении оригинала чек-ордера от 28.09.2018 (операция 68).

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

восстановить корпоративный контроль Company "Vyborg Limited" (Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД") над обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН <***>) путем:

1. признания за Company "Vyborg Limited" (Компанией "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД") права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", включающую в себя:

- долю в размере 90% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную за ФИО1;

- долю в размере 5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную за ANMELION ENTERPRISES LTD (компанией с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД");

- долю в размере 5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную за ASPIANT HOLDINGS LTD (компанией с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД");

2. прекращения права собственности ФИО1, ANMELION ENTERPRISES LTD (компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД"), ASPIANT HOLDINGS LTD (компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД") на зарегистрированные за ними доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о праве собственности Company "Vyborg Limited" (Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД") на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записей:

- от 11.11.2015 за государственным регистрационным номером 2154704108711, содержащую сведения о ФИО1 как о собственнике доли в размере 90% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация ";

- от 18.01.2016 за государственным регистрационным номером 2164704056790, содержащую сведения о ANMELION ENTERPRISES LTD (компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД"), как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация"; ASPIANT HOLDINGS LTD (компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД")" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- 12.05.2016 за государственным регистрационным номером 2164704329887, содержащую сведения о Таврическом банке (акционерное общество) как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- 23.03.2022 за государственным регистрационным номером 2224700086290, содержащую сведения о Таврическом банке (акционерное общество) как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Взыскать с ФИО1 в пользу Company "Vyborg Limited" (Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД") 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ANMELION ENTERPRISES LTD (компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД") в пользу Company "Vyborg Limited" (Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД") 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ASPIANT HOLDINGS LTD (компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД") в пользу Company "Vyborg Limited" (Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД") 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.