Гражданский кодекс часть 1

от ответчика – 1) ФИО10 по доверенности от 09.06.2020, 2-4) не явился, извещен, 5) ФИО10 по доверенности от 20.05.2020, 6) ФИО11 по доверенности от 13.01.2020

от третьих лиц – 1) не явился, извещен

2) ФИО9 по доверенности от 03.06.2016, ФИО7 по паспорту

3) ФИО8, по паспорту

установил:

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО12 с требованием:

1) истребовать из чужого незаконного владения ФИО12 в пользу ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Свободное время» (ОГРН<***>),

2) аннулировать в ЕГРЮЛ ООО «Свободное время» (ОГРН<***>) следующие записи:

- от 24.11.2014 за номером 2144712013390 об указании в качестве участника Общества ФИО6 с размером доли 100%- ООО «Свободное время»,

-от 18.12.2017 за номером 2174704370509 об указании в качестве участника общества ФИО12 с размером доли 100%- ООО «Свободное время» и уставном капитале в размере 16 000 руб.

Определением арбитражного суда от 19.02.2020 иск принят к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Свободное время», ФИО6.

От истца поступило ходатайство об уточнении иска, согласно которому он просит:

1) истребовать из чужого незаконного владения ФИО12 в пользу ФИО2 1/4 в уставном капитале ООО «Свободное время» (ОГРН<***>),

2) истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО2 1/4 в уставном капитале ООО «Свободное время» (ОГРН<***>),

3) истребовать из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу ФИО2 1/4 в уставном капитале ООО «Свободное время» (ОГРН<***>),

4) истребовать из чужого незаконного владения ФИО5 в пользу ФИО2 1/4 в уставном капитале ООО «Свободное время» (ОГРН<***>),

5) аннулировать в ЕГРЮЛ ООО «Свободное время» (ОГРН<***>) следующие записи:

- от 18.12.2017 за номером 2174704370509 об указании в качестве участника Общества ФИО12;

- от 06.12.2019 за номером 8197848370217 об увеличении уставного капитала до 24 000 руб.;

- от 15.01.2020 за номером 2207800176571 о принадлежности ФИО12, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по 25% доли в уставном капитале в размере 6 000 руб.;

6) признать за ФИО2 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» (ОГРН <***>).

Данное уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ определением арбитражного суда от 13.05.2020. Также данным определением к участию в деле качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8.

Определением арбитражного суда от 10.06.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "СВОБОДНОЕ ВРЕМЯ" (ИНН <***>), в качестве заинтересованного лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании 10.06.2020 истцом представлено уточненное исковое заявление, согласно которому просит:

1. Признать недействительными:

- решение №1 от 08.12.2017 единственного участника ООО «Свободное время» ФИО6 об увеличении уставного капитала общества до 16 000 руб., путем ввода нового участника ФИО12,

- решение №1 от 20.12.2017 единственного участника ООО «Свободное время» ФИО12 о распределении 87,5% доли уставного капитала Общества в пользу общества и ФИО12,

- решение №2/2019 от 11.11.2019 единственного участника ООО «Свободное время» ФИО12 об увеличении уставного капитала общества до 24 000 руб., ООО «Свободное время» ОГРН <***>, удостоверенный ФИО13 временно исполняющий обязанности ФИО14, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, зарегистрирован в реестр №78/5-н/78-2020-2-53.06.01.2020,

- договор от 06.01.2020 купли-продажи по 25% долей в уставном капитале общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5, всего 75 % уставного капитала

2. Применить последствия недействительности сделок путем:

- истребовать из чужого незаконного владения ¼ в уставном капитале ООО «Свободное время» в пользу ФИО2 у ФИО12, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

- восстановления размере уставного капитала ООО «Свободное время» до 14 000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Свободное время» в размере 100% и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделок,

-восстановление места нахождения общества: 188760, <...>,

- аннулирования в ЕГРЮЛ ООО «Свободное время» (ОГРН <***>) следующие записи:

а) от 18.12.2017 за номером 2174704370509 об увеличении уставного капитала до 16 000 руб. и указании в качестве участника общества ФИО12,

б) от 06.12.2019 за номером 8197848370217 об увеличении уставного капитала до 24 000 руб.,

в) от 15.01.2020 за номером 2207800176571 о принадлежности ФИО12, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по 25% доли в уставном капитале в размере 6 000 руб.

Определением арбитражного суда от 10.06.2020 данное уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Довод ответчика ФИО12 о невозможности принятия заявленных уточнений отклонен, поскольку изначально заявленное требование истца было направлено на истребование 100 % доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО2 Смена лиц, владеющих данной долей, привела к необходимости уточнения иска, при этом предмет спора – истребование 100 % доли из чужого незаконного владения, - остался прежним.

В ходе рассмотрения дела финансовым управляющим ФИО1, ФИО8, ФИО7 требования поддержаны; Общество и ФИО12 возражали против удовлетворения иска.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, свою позицию по делу не высказали.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу пояснила, что регистрационные действия произведены в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

ФИО7 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости 100 % доли уставного капитала ООО «Свободное время» на декабрь 2017 года и 25% доли уставного капитала ООО «Свободное время» на январь 2020 года. Ходатайство отклонено, поскольку, исходя из предмета спора и фактов, подлежащих доказыванию в рамках данного дела, необходимость в установлении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества отсутствует. При этом суд принимает во внимание, что представитель ФИО12 и Общества возражают против удовлетворения данного ходатайства; в свою очередь, в материалы дела представлено достаточное количество доказательств для разрешения спора по существу.

Согласно материалам регистрационного дела в отношении ООО «Свободное время» (далее – Общество), последнее зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2001, учредителем Общества является ФИО2.

01.08.2017 года ФИО7 обратился в арбитражный суд о призвании ФИО2 банкротом (дело А56-56831/2017). Решением арбитражного суда от 21.03.2018 (резолютивная часть объявлена 14.03.2018) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.

24.11.2014 ФИО2 продал свою долю в уставном капитале Общества ФИО6. Данная сделка признана недействительной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 по делу № А56-56831/2017/сд.2; в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Свободное время» производство по делу прекращено.

Решением участника Общества ФИО6 от 08.12.2017 № 1 увеличен уставный капитал Общества вводом новых учредителей ФИО12, в размере 12,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. Размер уставного капитала Общества стал составлять 16 000 руб.

В связи с выходом ФИО6 из Общества ее доля в размере 87,5% номинальной стоимостью 14 000 руб. распределена в пользу Общества, а затем – единственному участнику Общества ФИО12, что подтверждается решением участника Общества ФИО12 от 20.12.2017 № 1.

Таким образом, ФИО12 безвозмездно получил долю в уставном капитале Общества в размере 87,5%.

Решением единственного участника Общества ФИО12 от 11.11.2019 № 2/2019 уставный капитал Общества увеличен до 24 000 руб. за счет внесения участником Общества дополнительного вклада в размере 8 000 руб.

06.01.2020 ФИО12 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому по 25% доли в уставном капитале Общества приобрели ФИО5, ФИО4, ФИО3.

Таким образом в настоящее время участниками Общества являются ФИО12, ФИО5, ФИО4, ФИО3

В подтверждение действительности данной сделки ФИО12 представлены в материалы дела выписки по счету, согласно которым от каждого из покупателей ФИО12 получено по 1 000 000 руб. в качестве оплаты по договору.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО1, ссылаясь на то, что единственным ликвидным активом ФИО2 для расчета с кредиторами является владение 100% долей в уставном капитале общества стоимостью 14 000 рублей (далее Общество) с активами на сумму более 16 000 000 рублей, указывает на то, что все вышеуказанные решения и сделки совершены с целью затруднить истребование доли в уставном капитале Общества в размере 100% в пользу ФИО2 В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 названной нормы).

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (п. 37 постановления Пленумов N 10/22).

В рассматриваемом случае сделки по введению в состав участников Общества ФИО12 и по выходу ФИО6 совершены 08.12.2017 и 20.12.2017, то есть с перерывом менее чем две недели; кроме того, они заключены в период рассмотрения заявления о признании ФИО2 банкротом, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, продолжения исполнения ФИО6 полномочий генерального директора Общества. Результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 % уставного капитала Общества к третьему лицу – ФИО12

Фактически решение единственного участника Общества ФИО6 от 08.12.2017 № 1, выход ФИО6 из Общества, последующее распределении ее доли ФИО12 прикрывали собой сделку по отчуждению ФИО6 в пользу ФИО12 доли в уставном капитале Общества в размере 100%. Соответственно, в силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ данные действия ФИО6 по принятию решения от 08.12.2017 № 1 и выходу из Общества являются притворной сделкой.

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложен в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

ФИО12 при рассмотрении дела не дал надлежащих пояснений о том, в связи с чем доля в уставном капитале Общества приобреталась им посредством указанных действий: увеличение уставного капитала Общества в отсутствие объективной необходимости его увеличения и последующего выхода из Общества ФИО6 и распределения ее доли в пользу ФИО12

Общество также не дало надлежащих пояснений и не представило соответствующих им доказательств об объективной необходимости увеличения уставного капитала в 2017 году.

При этом, фактически во владение ФИО12 из владения ФИО6 перешел уставный капитале Общества в размере 100% за 2000 руб., внесенных ФИО12 при входе в Общество. В свою очередь, согласно представленным истцом сведениям у Общества в собственности находилось 12 объектов недвижимости общей кадастровой стоимостью 16 701 739 руб.

Сведений о том, что на данный момент у Общества имелась задолженность, превосходящая данные активы, ни Обществом, ни ФИО12 в материалы дела не представлены. Согласно представленному Обществом бухгалтерскому балансу за 2017 год заемные средства и кредиторская задолженность Общества в общей сложности составляли 810 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности истцом того факта, что ФИО12 уплачена за приобретенные им 100% доли в уставном капитале Общества стоимость (2 000 руб.), не сопоставимая с рыночной стоимостью этого актива. При этом, исходя из данных бухгалтерского баланса и кадастровой стоимости основных средств, суд находит очевидным несоответствие уплаченной ФИО12 стоимости рыночной, в связи с чем проведение оценочной экспертизы не требуется.

При этом, суд принимает во внимание, что кадастровая стоимость как таковая представляет собой не объективно существующую безусловную величину, установленную (исчисленную и проверенную) в качестве действительной цены, обязательной для любых сделок с объектами недвижимости, а их предполагаемую (условную) стоимость, установленную в ходе корректного исполнения законных процедур государственной кадастровой оценки, которая считается достоверной, пока не пересмотрена по правилам оценочной деятельности с установлением в итоге столь же законной рыночной стоимости этих объектов (данная правовая позиция сформулирована в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 5 июля 2016 года № 15-П).

Поскольку кадастровая стоимость принадлежащих Обществу объектов недвижимости в установленном законом порядке не оспорена, Обществом и другими ответчиками не заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости этих объектов, у суда нет оснований полагать, что рыночная стоимость принадлежащих Обществу объектов недвижимости составляет иную сумму, нежели указано в ЕГРИП в качестве кадастровой.

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности решения № 1 от 08.12.2017 единственного участника ООО «Свободное время» ФИО6 об увеличении уставного капитала общества до 16 000 рублей путем ввода нового участника ФИО12 и решения № 1 от 20.12.2017 единственного участника ООО «Свободное время» ФИО12 о распределении 87.5% доли уставного капитала Общества в пользу Общества и ФИО12

При этом, ФИО12, приобретающий долю в уставном капитале Общества не посредством заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости этой доли, в период времени, когда в отношении предыдущего собственника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, не мог не знать об отсутствии у ФИО6 права на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

С учетом изложенного, ФИО12 является недобросовестным приобретателем, в связи с чем истец обоснованно предъявил к нему иск об истребовании из его владения доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии после принятия Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 21.10.2019 об оставлении без изменения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 по делу № А56-56831/2017/сд.2 ФИО12 как единственным участником Общества принято решение № 2/2019 от 11.11.2019 года об увеличении уставного капитала Общества до 24 000 рублей.

Доказательства объективной необходимости увеличения уставного капитала ФИО12 и Обществом также не представлены. В этой связи суд приходит к выводу, что единственной целью увеличения уставного капитала являлось создание препятствий к истребованию имущества из чужого незаконного владения путем создания видимости образования нового имущественного объекта.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В этой связи решение № 2/2019 от 11.11.2019 года единственного участника ООО «Свободное время» ФИО12 об увеличении уставного капитала общества до 24 000 рублей является недействительным как принятое неуполномоченным лицом.

Так как ни ФИО6, ни ФИО12 не имели право принимать решения по увеличению уставного капитала Общества, то фактически по договору купли-продажи долей от 06.01.2020 продавались доли, размер которых не соответствовал действительности.

Абзацем 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрено, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В этой связи суд отказывает в удовлетворении иска в части требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.01.2020, так как отчуждение имущества лицом, не являющим собственником имущества, является основанием для истребования имущества и чужого незаконного владения при наличии к тому предусмотренных статьями 301 и 302 ГК РФ оснований, а не основанием признания договора купли-продажи недействительным.

При этом суд считает обоснованным заявленное истцом требование об истребовании долей в уставном капитале Общества из собственности ответчиков ввиду того, что также как и ФИО12, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются недобросовестными приобретателями.

Так, на момент приобретения указанными лицами доли в уставном капитале Общества вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-56831/2017/сд.2 установлено, что право собственности на 100% долей в уставном капитале общества принадлежат ФИО2; иные лица не вправе были отчуждать доли и распоряжаться ими, так как не обладают правами собственника.

На момент подписания договора купли-продажи от 06.01.2020 в системе «Картотека арбитражных дел» были опубликованы сведения о наличии поданного в рамках дела № А56-133363/2019 иска финансового управляющего ФИО1 иска об истребовании имущества из незаконного владения.

При сопоставлении вынесенных по делу № А56-56831/2017/сд.2 и определения арбитражного суда от 21.12.2020 по делу № А56-133363/2019 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, находящихся в открытом доступе, новые приобретатели, действуя добросовестно, не могли не знать о том, что приобретаемое ими имущество находится в споре; более того, в судебных актах по делу № А56-56831/2017/сд.2 имелись разъяснения суда о возможном истребовании спорных долей из чужого незаконного владения. То обстоятельство, что на момент заключения спорного договора купли-продажи иск в рамках дела № А56-133363/2019 еще не был принят к производству, не свидетельствует о том, что приобретатели не осознавали, что приобретаемое ими имущество может быть у них истребовано.

То обстоятельство, что ФИО3, ФИО4 и ФИО5 оплатили приобретаемую им доли в уставном капитале Общества, перечислив ФИО12 денежные средства в размере 1 000 000 руб. каждый, не имеет значения для рассматриваемого спора.

Так, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (п. 37 постановления Пленумов N 10/22).

То есть факт возмездного приобретения имущества имеет значение только для добросовестного приобретателя, к каким ФИО3, ФИО4 и ФИО5 не относятся.

В части требования восстановить место нахождения общества: 188760, <...>, - следует отказать, поскольку данное требование истцом не обосновано; из материалов дела невозможно установить, каким образом смена места юридического адреса влияет на права и законные интересы истца.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В связи с ничтожностью решений единственных участников Общества об увеличении уставного капитала для восстановления нарушенных прав истца необходимо восстановить размер уставного капитала общества до 14 000 рублей.

В связи с истребованием у недобросовестных приобретателей долей в уставном капитале Общества восстановлению подлежит состав участников общества, существовавший до совершения оспариваемых сделок: восстанавливается доля единственного участника ФИО2 в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В рассматриваемом случае за рассмотрение уточненных исковых требований и ходатайства о принятии обеспечительных мер подлежит уплате госпошлина в размере 44 900 руб.: 6 000 руб. за требование о признании недействительным договора, 8 000 руб. за 4 требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, 900 руб. – за требование о признании недействительными трех регистрационных записей в ЕГРЮЛ, 6 000 руб. за требование о восстановлении места нахождения Общества, 18 000 руб. – за требования о признании недействительными трех решений единственного участника Общества, 6000 руб. за рассмотрение ходатайств о принятии обеспечительных мер.

Истцом по делу уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. за рассмотрение иска и 6000 руб. за рассмотрение ходатайств о принятии обеспечительных мер.

Поскольку в удовлетворении двух требований истца (о признании недействительным договора и восстановлении места нахождения общества), а также в удовлетворении одного ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано, за истцом остаются расходы по оплате госпошлины в размере 15 000 руб. С учетом произведенной оплаты в размере 12 000 руб. с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 3 000 руб.

Ответчиком по оспариванию решений единственного участника Общества является Общество. Поскольку данные требования удовлетворены, с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 18 000 руб. госпошлины. Также за счет общества как лица, на основании незаконных решений которого внесены в ЕГРЮЛ оспариваемые регистрационные записи от 18.12.2017 за номером 2174704370509, от 06.12.2019 за номером 8197848370217, подлежит оплате госпошлина в размере 600 руб.

За счет ответчиков ФИО12, ФИО3, ФИО4, ФИО5 подлежит оплате госпошлина за рассмотрение требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании недействительной регистрационной записи от 15.01.2020 г. за номером 2207800176571.

Также за счет Общества и вышеуказанных ответчиков подлежит оплате госпошлина за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер, которое удовлетворено определением арбитражного суда от 30.07.2020.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1.Признать недействительными:

- решение № 1 от 08.12.2017 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» ФИО6 об увеличении уставного капитала общества до 16 000 рублей, путем ввода нового участника ФИО12;

- решение № 1 от 20.12.2017 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» ФИО12 о распределении 87.5% доли уставного капитала Общества в пользу общества и ФИО12;

- решение № 2/2019 от 11.11.2019 года единственного участника ООО «Свободное время» ФИО12 об увеличении уставного капитала общества до 24 000 рублей.

В результате признания недействительными указанных решений восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 191040, <...>) до 14 000 рублей.

2. Истребовать у ФИО12, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из чужого незаконного владения по ¼ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 191040, <...>) в пользу ФИО2.

По результатам данного истребования восстановить долю ФИО2в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 руб.

3. Признать недействительными следующие записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества «Свободное время» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 191040, <...>):

а) от 18.12.2017 за номером 2174704370509 об увеличении уставного капитала до 16000 руб. и указании в качестве участника общества ФИО12.

б) от 06.12.2019 за номером 8197848370217 об увеличении уставного капитала до 24000 рублей;

в) от 15.01.2020 г. за номером 2207800176571 о принадлежности ФИО12, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по 25% доли в уставном капитале в размере 6000 рублей.

4. В удовлетворении остальной части иска отказать.

5. Взыскать с финансового управляющего ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 400 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Свободное время» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 19 200 руб.

Взыскать с ФИО12 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 675 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 675 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 675 руб.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 675 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова