Гражданский кодекс часть 1

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Юпитер Холл» к обществу с ограниченной ответственностью Микрокрединая компания «Билл Прайват»

о признании договора недействительным

при участии

от истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску: ФИО1 (протокол от 02.03.2017);

от ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску: ФИО2 (доверенность № 02-12/03/19 от 12.03.2019);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Микрокрединая компания «Билл Прайват» (далее – ООО Микрокрединая компания «Билл Прайват») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер Холл» (далее – ООО «Юпитер Холл») о взыскании задолженности по договору займа от 25.01.2018 № ЗИ-005/18 в размере 4 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 140 000 руб., штрафа на основании п.3.2.1.1. в размере 800 000 руб., неустойки в размере 3 168 000 руб. на основании п.4.2. договора займа, 63 540 руб. расходов по уплате государственной пошлины (после уточнения исковых требований от 28.06.2019 в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением от 16.11.2018 исковое заявление принято к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

02.02.2019 от ООО «Юпитер Холл» (ответчика по первоначальному иску) поступило встречное исковое заявление о признании договора займа от 25.01.2018 недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата суммы неосновательного обогащения в размере 180 000 руб.

Определением от 22.03.2019 встречное исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании присутствовал представитель ООО Микрокрединая компания «Билл Прайват», исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ООО «Юпитер Холл» в судебное заседание явился, просил отказать в удовлетворении первоначального иска, доводы встречного искового заявления поддержал в полном объеме, просил удовлетворить встречный иск.

В судебном заседании представителем ООО «Юпитер Холл» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Калининского районного суда города Санкт-Петербурга по уголовному делу № 1-643/2019 в отношении ФИО3

Оценив доводы заявленного ходатайства, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В качестве основания для приостановления производства по делу ответчик указывает, что 15.01.2019 следователем СУ УМВД России по Калининскому району Санкт-Петербурга ООО МКК «Билл Прайват» признано потерпевшим, в частности, по факту хищения ФИО3 4 000 000 руб., полученных по договору займа от 25.01.2018 № ЗИ-005/18.

Согласно представленному в дело обвинительному заключению ФИО3 обвиняется в совершении преступления, предусмотренного ч.3 и ч.4 ст.160 Уголовного кодекса РФ, ч.4 ст.159 Уголовного кодекса РФ, в том числе фальсификация подписи генерального директора ООО «Юпитер Холл» на заявке для получения займа, фальсификация документов ООО «Юпитер Холл», передаваемых в ООО МКК «Билл прайват», получение ФИО3 незаконным путем денежных средств от ООО МКК «Билл прайват» в размере 4 000 000 руб.

Согласно ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из данной статьи и фактических обстоятельств дела следует, что возбуждение уголовного дела в отношении ФИО3 по вышеуказанным основаниям не означает, что дело о взыскании перечисленных ООО Микрокрединая компания «Билл Прайват» в адрес ООО «Юпитер Холл» денежных средств (независимо от того, в рамках договора займа поступили денежные средства или без заключения договора) не может быть рассмотрено до вынесения судебного акта по уголовному делу в отношении ФИО3 Таким образом, заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу отклоняется судом как необоснованное.

13.02.2019 первоначальным истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле специалиста Северо-Западного банка ПАО «Сбербанк России» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По мнению истца, специалист указанного банка сможет предоставит разъяснения относительно регламента пользования электронным ключом банк-клиента по управлению расчетным счетом единоличного исполнительного органа ООО «Юпитер Холл». Также данное ходатайство содержит требование об обязании ООО «Юпитер Холл» предоставить документацию о движении денежных средств по расчетному счету.

Суд приходит к выводу о необоснованности заявленного ходатайства и отклоняет его по следующим основаниям.

В силу ч.1 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Соответственно, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

ПАО «Сбербанк России» не является стороной договора займа от 25.01.2018 № ЗИ-005/18. Довод о том, что специалист ПАО «Сбербанк России» может предоставить суду пояснения относительно регламента использования электронного ключа не свидетельствует о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно ч.1 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. В силу ч.2 данной статьи арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 5256/11 по делу № А40-38267/10-81-326, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по сбору доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Так, истребование выписки о движении денежных средств не представляется целесообразным, поскольку факт перечисления денежных средств ООО «Юпитер Холл» подтверждается платежным поручением. Таким образом, суд отклонил заявленное ходатайство.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

25.01.2018 между ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» (кредитором) и ООО «Юпитер Холл» (заемщиком) с использованием электронных подписей был подписан договор займа № ЗИ-005/18, согласно п.1.1 которого кредитор предоставляет заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб. для исполнения заемщиком государственного контракта № 4ПН/2018 от 29.12.2017 (реестровый номер аукциона 2782506561118000002). Сумма займа предоставлена на срок до 25.05.2018 (п.1.2. договора займа).

Согласно платежному поручению №8 от 01.02.2018 ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» перечислило ООО «Юпитер Холл» денежные средства в размере 4 000 000 руб.

25.01.2018 между ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» (кредитором) и ФИО4 (поручителем) с использованием электронных подписей был подписан договор поручительства № ДП-012/18, согласно п.1.1 которого поручитель обязывается перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ООО «Юпитер Холл» обязательств по договору займа №ЗИ-005/18 от 25.01.2018, заключенным между кредитором и заемщиком.

Ссылаясь на непредоставление ООО «Юпитер Холл» документов/информации о целевом использовании предоставленного займа, 08.02.2018 ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» направило в адрес ООО «Юпитер Холл» требование о досрочном погашении по договору займа.

01.03.2018 ООО «Юпитер Холл» направило претензию в адрес ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» о признании договора займа недействительным в связи с заключением договора займа неуполномоченным лицом.

Посчитав свои права нарушенными, ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «Юпитер Холл» в рамках настоящего дела в обоснование своей позиции ссылается на то, что единоличный исполнительный орган ООО «Юпитер Холл» не осуществлял каких-либо действий по получению займа от ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват», договоры займа и поручительства не подписывал, иных лиц на совершение данных действий не уполномочивал, в период подписания договоров находился за пределами страны подписания договора, в связи с чем по объективным причинам не мог подписать договоры и распоряжение от 01.02.2018 на перечисление вознаграждения по п.2.2. договора займа.

ООО «Юпитер Холл» также ссылалось на возбуждение уголовного дела в отношении главного бухгалтера ООО «Юпитер Холл» ФИО3, которая в отсутствие генерального директора совершила действия по получению денежных средств от ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват», в том числе осуществила перевод в пользу кредитной организации вознаграждения, предусмотренного п.2.2. договора займа. Ссылаясь на ст.183 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), ООО «Юпитер Холл» просит признать договора займа недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 183 ГК РФ и возвратить сумму единовременного вознаграждения в размере 180 000 руб.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с п.3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В качестве подтверждения подписания спорного договора займа иным лицом, а не генеральным директором ООО «Юпитер Холл», в материалы дела представлено обвинительное заключение от 29.03.2018 по обвинению ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного ч.3 и ч.4 ст.160, ч.4 ст.159 УК РФ, в том числе и выводы о совершении данным лицом действий, направленных на получение денежных средств в размере 4 000 000 руб. от ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» по спорному договору займа и перечисление от имени ООО «Юпитер Холл» единовременного вознаграждения в размере 180 000 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что генеральный директор ООО «Юпитер Холл» предоставил ФИО3 полномочия для заключения спорного договора займа.

Согласно п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В соответствии с п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В материалы дела предоставлено решение Пресненского районного суда города Москвы от 20.08.2018 по делу № 2-2402/2018, вступившее в законную силу 29.09.2018, договор поручительства № ДП-012/18 от 25.01.2018, подписанный между ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» и ФИО4, признан недействительным.

Изучив материалы дела и оценив позиции сторон, суд пришел к выводу, что из представленных в материалы дела доказательств достоверно не подтверждается, что единоличный исполнительный орган ООО «Юпитер Холл» давал свое согласие на совершение сделки по получению займа, заключению в его обеспечение договора поручительства и перечисление единовременного вознаграждения в пользу ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват».

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что ООО «Юпитер Холл» или его уполномоченными лицами предпринимались действия, которые могут свидетельствовать об одобрении сделки, направленной на получение займа от ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват». При этом суд исключает возможность квалификации спорной сделки, как заключенной с лицом, полномочия которого следовали из обстановки, по следующим причинам.

По общему правилу подлежат защите права и законные интересы лица, которое при взаимодействии с представителем своего контрагента из сложившейся в рамках правоотношений обстановки, а также в силу презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), могло полагать, что соответствующий представитель имеет надлежащие полномочия выступать от имени своего доверителя.

Таким образом, в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Для возникновения такого вида полномочий, которые имели бы правовое значения и могли быть учтены судом в целях защиты заблуждавшегося контрагента, необходимо, чтобы существовала видимость наличия полномочий, в том числе вследствие поведения мнимого представляемого, а также добросовестность контрагента мнимого представителя.

Таким образом, предполагается, что контрагент мнимого представителя не знает и не должен знать об отсутствии у него полномочий на совершение юридически значимого действия от имени соответствующего лица.

Невыполнение на момент совершения сделки хотя бы одной из указанных предпосылок исключает возникновение у мнимого представителя полномочия на основании видимости права. Следовательно, и контрагент мнимого представителя не может ссылаться на то, что добросовестно заблуждался в наличии полномочий у представителя в момент совершения с ним сделки.

В рамках судебного разбирательства представители ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» не отрицали, что все переговоры по заключению спорного договора займа, договора поручительства от 25.01.2018 № ДП-012/18, а также о перечислении вознаграждения по договору займа они вели непосредственно со ФИО3, предполагая наличие у нее полномочий на совершение указанных сделок. Все общение между сторонами велось посредством обмена корреспонденции по электронной почте.

При этом представители ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» также не оспаривали, что общество было осведомлено о том, что ФИО3 являлась бухгалтером в ООО «Юпитер Холл» и в силу объективных причин не могла иметь очевидных полномочий на совершение сделок от имени заемщика.

Таким образом, ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват», являясь ответственным участником хозяйственного оборота, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, должно было предпринять меры по установлению истинной воли своего контрагента (ООО «Юпитер Холл») на совершение спорной сделки по получению займа, что им сделано не было.

Ввиду изложенных обстоятельств суд не усматривает оснований для квалификации подобного поведения ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» в качестве добропорядочного и имевшего место вследствие добросовестного заблуждения.

Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка фактически совершалась при отсутствии воли ООО «Юпитер Холл», в связи с чем не может порождать для указанного общества юридически значимых последствий.

Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 ГК РФ).

В соответствии со ст.1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

С учетом того, что материалами дела подтверждено перечисление денежных средств в размере 4 000 000 руб. в пользу ООО «Юпитер Холл» и перечисление денежных средств в размере 180 000 руб. в пользу ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват», руководствуясь вышеуказанными нормами действующего законодательства, суд приходит к выводу о необходимости возврата сторонами всего исполненного по недействительной сделке.

Согласно ходатайству об уточнении требований ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» помимо взыскания 4 000 000 руб. перечисленных денежных средств, просит взыскать с ООО «Юпитер Холл» проценты за пользование займом в размере 140 000 руб., штраф на основании п.3.2.1.1. в размере 800 000 руб., неустойку в размере 3 168 000 руб. на основании п.4.2. договора займа.

В силу п.2.1 за предоставление займа и пользование им заемщик выплачивает кредитору вознаграждение согласно приложению № 1 к договору займа.

Как установлено п.3.2.1.1 договора займа, заемщик одновременно с досрочным возвратом кредитору суммы займа выплачивает кредитору штраф в размере 20% от суммы займа.

Согласно п.4.2. договора займа в случае если заемщик не вернет сумму займа, либо вернет ее не полностью в установленные договором сроки, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,2% процента от просроченной суммы за каждый день просрочки. Заемщик обязан уплатить пени не позднее рабочего дня, следующего за днем получения заемщиком соответствующего требования кредитора. Взыскание пени или возмещение убытков не освобождает сторону, нарушившую договор, от исполнения обязательств по договору займа.

Так как перечисленные сторонами денежные средства являются неосновательным обогащением и осуществлены во исполнение недействительного договора, соответственно, к данным отношениям положения договора займа о начислении неустойки (штрафа, пени) не применимы, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ООО Микрокредитная компания «Билл Прайват» в данной части.

При таких обстоятельствах в связи с удовлетворением первоначальных и встречных денежных исковых требований они подлежат взаимному зачету.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор займа от 25.01.2018 № ЗИ-005/18.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Билл Прайват» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юпитер Холл» 180 000 руб. неосновательного обогащения, 6400 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юпитер Холл» в пользу общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Билл Прайват» 4 000 000 руб. неосновательного обогащения, 40 000 руб. расходов по уплате госпошлине.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Произвести зачет встречных требований.

По результатам зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юпитер Холл» в пользу общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Билл Прайват» 3 820 000 руб. задолженности и 33 600 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.