Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «АТП «Светлана» (далее – АТП "Светлана") и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – Комитет) по передаче прав аренды по договору аренды земельного участка №17/ЗК-04514 (регистрационная запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.09.2009 № 78-78-01/0520/2009-318).

Изменив в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковые требования, Истец просил признать недействительной сделку между Истцом и ответчиками по передаче права аренды по договору от 17.10.2007 №17/ЗК-04514 аренды земельного участка; признать недействительной государственную регистрацию права аренды Ответчика-1 в соответствии с названным договором; применить последствия недействительности сделки в виде возвращения Истцу прав и обязанностей арендатора земельного участка.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Санкт-Петербургу (далее – Третье лицо, Росреестр).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО «МарТа».

Решением суда от 23.09.2010, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу №А56-14155/2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании Истец исковые требования поддержал в полном объеме. Кроме того, Истец поддержал заявленное ранее ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: заявления Истца исх. №5 от 20.03.2009 и соглашения о переуступке прав от 20.03.2009, заключенного между Истцом и АТП "Светлана".

Представители Ответчиков, Росреестра против удовлетворения исковых требований и ходатайства о фальсификации доказательств возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Суд в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, предложил Комитету исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу. Учитывая согласие Комитета, представившего оригиналы указанных доказательств, заявление Истца исх. №5 от 20.03.2009 и соглашение о переуступке прав от 20.03.2009, заключенное между Истцом и АТП "Светлана", исключены судом из числа доказательств по делу.

Поскольку оспариваемые Истцом документы исключены из числа доказательств по делу, заявление о фальсификации доказательств судом отклонено.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Комитетом заключен договор аренды земельного участка от 17.10.2007 №17/ЗК-04514 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Истцу (арендатор) предоставлен в аренду земельный участок площадью 4 034 кв.м., зона 9, кадастровый номер 78:34:4120В:1004, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ново-Никитинская, участок 6 (юго-восточнее пересечения с Автобусным переулком).

Указанный Договор заключен сроком по 17.09.2010 (пункт 3.1 Договора), зарегистрирован 20.12.2007 в установленном порядке в УФРС, о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) за №78-78-01/0718/2007-533.

Земельный участок передан Истцу по акту приема-передачи от 18.09.2007.

В связи истечением срока действия Договора генеральный директор ООО «Азимут» ФИО2 18.03.2010 обратилась в Управление (агентство) недвижимого имущества Приморского района КУГИ с целью подачи необходимого комплекта документов для перезаключения нового договора аренды на указанный земельный участок.

В заключении нового договора аренды Комитетом было отказано с указанием на то, что арендатором земельного участка является АТП "Светлана", которому Истец передал свои права по дополнительному соглашению от 08.05.2009 №2 к Договору, и указанная сделка зарегистрирована в ЕГРП 08.09.2009 за №78-78-01/0520/2009-318.

В дальнейшем на основании распоряжения Администрации Приморского района Санкт-Петербурга от 24.12.2009 №1843-р Комитет, АТП "Светлана" и ЗАО «МарТа» подписали соглашение от 25.12.2009 №4 о замене АТП "Светлана", являющегося арендатором по договору от 17.10.2007, на ЗАО «МарТа» с 24.12.2009. Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано 31.03.2010.

По сведениям ЕГРП в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ново-Никитинская, участок 6 (юго-восточнее пересечения с Автобусным переулком), кадастровый номер 78:34:4120В:1004 произведены следующие регистрационные действия:

20.12.2007 за регистрационным №78-78-01/0718/2007-533 зарегистрировано право аренды Истца на основании договора аренды земельного участка №17/ЗК-04514 от 17.10.2007, заключенного между Комитетом и Истцом.

27.08.2009 в Росреестр поступили документы на государственную регистрацию дополнительного соглашения №2 от 08.05.2009 к договору аренды №17/ЗК-04514 от 17.10.2007, заключенное между Комитетом, Истцом и АТП «Светлана».

08.09.2009 за регистрационным №78-78-01/0520/2009-318 была внесена запись об изменении договора аренды №17/ЗК-04514 от 17.10.2007 на основании дополнительного соглашения №2 от 08.05.2009 к договору аренды №17/ЗК-04514 от 17.10.2007 в части изменения стороны по договору, а именно: Истец – арендатор был заменен на АТП «Светлана».

11.02.2010 были представлены документы на государственную регистрацию дополнительного соглашения №4 от 25.12.2009 к договору аренды от 17.10.2007 №17/ЗК-04514, заключенного между Комитетом, АТП «Светлана» и ЗАО «МарТа».

31.03.2010 за регистрационным №78-78-01/0126/210-277 была внесена запись об изменении на основании дополнительного соглашения №4 от 25.12.2009 к договору аренды №17/ЗК-04514 от 17.10.2007 в части арендатора, вместо АТП «Светлана» в качестве арендатора указано ЗАО «МарТа».

Истец, ссылаясь на то, что единственным участником общества и единоличным исполнительным органом является ФИО2, которая не совершала никаких действий, направленных на передачу прав арендатора по названному Договору, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Передавая дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа указал суду первой инстанции на необходимость дополнительно исследовать полномочия лица, заключившего от имени Истца сделку по переуступке прав, т.е. дополнительное соглашение №2 к договору от 17.10.2007 №17/ЗК-04514 аренды земельного участка №17/ЗК-04514, и при необходимости выявить конкретные действия Истца, которые в период после совершения сделки указывали бы на одобрение сделки доверителем, а также в случае установления нарушений прав Истца определить возможность их восстановления избранным Истцом способом.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, третьего лица, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 182 ГК РФ от имени одного лица сделка может быть совершена другим лицом на основании полномочий, предоставленных доверенностью.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела усматривается, что в период с февраля 2009 года в ООО «Азимут» существовал внутрикорпоративный конфликт. Первоначально единственным участником общества являлся ФИО7, решением которого от 16.08.2006 генеральным директором ООО «Азимут» была назначена ФИО2 Решением единственного участника ФИО7 от 24.02.2009 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Азимут» ФИО2 освобождена.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2009 по другому делу (№А56-24255/2009), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010, отказано в удовлетворении требований ФИО7 о признании недействительными решений налогового органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с изменением состава участников и сменой генерального директора ООО «Азимут». Судебными актами по данному делу установлено, что на основании соглашения от 08.10.2008 о передаче 100 процентов долей в уставном капитале общества ФИО2 с даты подписания этого соглашения стала единственным участником общества; в связи с этим решение от 24.02.2009, принятое ФИО7 как единственным участником общества, об освобождении ФИО2 от должности генерального директора является недействительным.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 02.03.2010 по делу №2-133/10, вступившим в законную силу 22.06.2010, увольнение ФИО2 с должности генерального директора признано незаконным; она восстановлена в указанной должности с 24.02.2009.

В обоснование своих возражений ответчики ссылались на подписание оспариваемого дополнительного соглашения уполномоченным лицом ООО «Азимут», а именно ФИО7 в период действия доверенности от 19.08.2008, выданной генеральным директором ФИО2

Учитывая, что в вводной и заключительной частях оспариваемого дополнительного соглашения от 08.05.2009 №2, указано, что при его подписании ФИО7 действовал как генеральный директор ООО «Азимут», а не как представитель юридического лица, полномочия которого удостоверены доверенностью, суд в целях проверки указанных обстоятельств допросил в качестве свидетеля по делу ФИО7, показания которого приобщены к материалам дела.

Как следует из показаний ФИО7 при подписании оспариваемого дополнительного соглашения, он действовал на основании доверенности от 19.08.2008, выданной ему лично генеральным директором ФИО2 Оригинал доверенности был представлен в Комитет, копия которой приобщена к материалам арендного дела. на вопрос почему в реквизитах оспариваемого соглашения от 08.05.2009 рядом с его подписью указана должность генерального директора, пояснил, что не придал значения этому обстоятельству и его не смутило такое обозначение, поскольку текст документа готовился специалистами Комитета, и он посчитал, что такое обозначение допустимо при условии наличия доверенности от генерального директора. При этом ФИО7 ответил, что не имел печати и не ставил ее на соглашении. На вопрос о происхождении печати на документе, ФИО7 предположил, что ее ставила генеральный директор Истца ФИО2

Представитель Комитета подтвердил указанные сведения, по определению суда представил документы арендного дела в отношении спорного земельного участка, в числе которых имелась копия доверенности от 19.08.2008, выданной генеральным директором ФИО2

Как пояснил представитель Комитета сделки, аналогичные совершенной 08.05.2009, как правило, подготавливаются, организуются и сопровождаются органом, представляющим собственника имущества, т.е. Комитетом. При этом Комитет перед тем, как заключить сделку в отношении объектов недвижимости, находящихся в государственной собственности, проводит проверку контрагентов, истребует комплекты правоустанавливающих документов и иных документов в случае возникновения спорных вопросов. После заключения сделки подписанные сторонами документы вместе с заявлением Комитета передаются на регистрацию в Росреестр.

Представитель Комитета также пояснил, что подготовкой текста дополнительного соглашения №2 от 08.05.2009 занимался Комитет. При подписании дополнительного соглашения от имени Истца выступал гражданин ФИО7, уполномоченный доверенностью от 19.08.2008, подписанной генеральным директором ФИО2, от имени АТП «Светлана» выступал генеральный директор ФИО8

Представитель Комитета указал на то, что во время подписания оспариваемого соглашения ФИО7 действовал именно как представитель по доверенности ООО «Азимут», уполномоченный генеральным директором ФИО2, о чём всем участникам соглашения было достоверно известно, и таким образом никто из участников сделки не был введён в заблуждение относительно статуса и полномочий другой стороны. Относительно именования ФИО7 генеральным директором в тексте пояснил, что данное обозначение является технической ошибкой (опечаткой), допущенной специалистом, готовившим указанное соглашение. Причиной такой опечатки могло явиться то обстоятельство, что в представленной в Комитет выписке из ЕГРЮЛ имелась запись о том, что в марте 2009 года генеральным директором ООО «Азимут» назначен ФИО7 (в последующем решением суда данная запись признана недействительной), но следующей записью в выписке из ЕГРЮЛ, так же в марте 2009 года, значилось назначение на должность генерального директора ФИО2 На этом основании специалист Комитета запросил у Истца соответствующие документы, которые были представлены и приобщены к арендному делу.

Довод Истца о том, что доверенность от 19.08.2008 им не выдавалась, противоречит материалам дела. Как следует из материалов дела, оригинал доверенности от 19.08.2008 был предъявлен на обозрение в суде первой инстанции при первоначальном рассмотрении дела, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания, с приобщением копии к материалам дела, Истцом до вынесения решения по делу не оспаривалась, и возвращена по требованию Истца в порядке п. 3 ст. 189 ГК РФ. Сам факт наличия доверенности у контрагента по оспариваемой сделке свидетельствует о том, что стороны сделки знали и правильно понимали действующие полномочия сторон при ее совершении.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО7, подписывая оспариваемое соглашение, действовал от имени и по поручению генерального директора Истца на основании действительной на момент совершения сделки доверенности от 19.08.2008, подписанной генеральным директором Истца. Указанная доверенность соответствует требованиям, предъявляемым к оформлению доверенности, ст.ст. 185-186 ГК РФ.

ФИО2, допрошенная в качестве свидетеля, показания которой приобщены к материалам дела, пояснила, что якобы узнала об оспариваемой сделке только в марте 2010 года (спустя почти год), обратившись в Комитет для продления договора аренды. Однако, из ее показаний также следует, что в мае 2009 года фактически арендуемым имуществом не пользовалась, не вносила арендную плату, имея для этого реальную возможность, на земельном участке работала другая организация, подтвердила наличие у Истца дополнительного расчетного счета. При этом из её же показаний следует, что она уведомила своих контрагентов об освобождении Истцом земельного участка с переносом деятельности на иные площади.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Истец перестал вносить арендную плату за пользование земельным участком с мая 2009 года, т.е. с момента перехода прав аренды к АТП «Светлана».

При таких обстоятельствах объяснения ФИО2 о том, что она не знала о правах аренды иных лиц на земельный участок и не могла им воспрепятствовать, суд оценивает критически.

Доводы ФИО2 о том, что она якобы не переводила платежи по причине отсутствия доступа к расчетным счетам ООО «Азимут», суд считает несостоятельными, поскольку ФИО2 являлась одновременно и единоличным исполнительным органом, и владельцем 100% долей в уставном капитале указанного общества, и могла свободно распоряжаться расчетным счетом, в том числе открыть другие счета в других банках в течение нескольких дней, что ей и было сделано.

Кроме того, факт отсутствия оплаты Истцом и внесение арендной платы другими лицом не породило действий Истца по выяснению указанных обстоятельств и принятию каких-либо мер.

Таким образом, действия ФИО2 в виде освобождения земельного участка, уведомления об этом своих контрагентов свидетельствуют об одобрении оспариваемого дополнительного соглашения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств обратного Истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда не имеется, равно как и для применения последствий недействительности сделки.

В отношении возможности удовлетворения требования Истца о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения Истцу прав и обязанностей арендатора земельного участка по Договору суд установил следующее.

С учетом установленных обстоятельств оспариваемая сделка является действительной и не порождает последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ. Во взаимосвязи с указанным дополнительное соглашение №4 от 25.12.2009 к Договору, заключенное между Комитетом, АТП «Светлана» и ЗАО «МарТа» также является действительным, поскольку совершено с соблюдением требований глав 24, 34 ГК РФ, ст. 22 Земельного кодекса РФ, с последующей государственной регистрацией в порядке ст. 26 Земельного кодекса РФ и ст. 26 Закона о регистрации, основана на действующем праве аренды, подписана надлежаще уполномоченными лицами, сторонами сделки не оспорена. При таких обстоятельствах оснований считать сделку от 25.12.2009 недействительной у суда не имеется.

Судом установлено, что Договор заключен на неопределенный срок, а именно до 17.09.2010 (п. 3.1. Договора). В п. 6.1. Договора содержится условие о продлении договора на неопределенный срок. Комитет как правообладатель и сторона Договора обладает свободой волеизъявления для изменения, продления либо прекращения указанного Договора.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание ст. 421 ГК РФ, суд не усматривает оснований и возможности применить последствия недействительности сделки в виде возвращения Истцу прав и обязанностей по Договору.

Относительно требования о признании недействительной государственной регистрации права аренды АТП «Светлана» по договору аренды земельного участка №17/ЗК-04514 суд считает необходимым указать следующее.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.97 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) и п. 1 ст. 13 ГК РФ, государственная регистрация как ненормативный акт государственного органа может быть признана судом недействительной только при одновременном наличии двух условий:

- если она не соответствует закону или иным нормативно-правовым актам, действовавшим на момент ее проведения;

- нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Требование о признании недействительной государственной регистрации права предъявляется к органу, производившему государственную регистрацию, в порядке главы 24 АПК РФ.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств факта нарушения требований действующего законодательства Росреестром в ходе осуществления функций по государственной регистрации Истцом не представлено.

Регистрационные действия осуществлены по результатам правовой экспертизы документов, предусмотренной статьями 9, 13 Закона о регистрации на основании надлежащих документов, которые на момент государственной регистрации не были оспорены и признаны недействительными в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Однако нормами действующего законодательства не предусмотрено такое последствие недействительности сделки как признание недействительной государственной регистрации указанной сделки.

На основании изложенных обстоятельств, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.