Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу «Автопредприятие №2» (в дальнейшем по тексту ЗАО) и Компании «АДВЕНЧЕР ЭМПАЙР ЛТД» (в дальнейшем по тексту также –Компания) о признании ничтожным Договора о перемене лиц в обязательстве без номера от 24.08.2011 года.

ЗАО представлен отзыв, в котором указывается на необоснованность заявленных требований (л.д.200-203).

Компания уведомлена о судебном разбирательстве надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направила. Дело рассмотрено по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Трансстрой», уведомленное о судебном разбирательстве по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав представителей истца и ЗАО, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Судом установлены следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2012 года Открытое акционерное общество «РусЛизинг» признано несостоятельным, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 марта 2012 года требования Открытого акционерного общества «Сбербанк России» о включении задолженности в реестр требований ОАО «РусЛизинг» приняты к производству.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 года требования ЗАО о включении задолженности в реестр требований к ОАО «РусЛизинг» приняты к производству.

Пунктом 2-м ст. 71 Закона №127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторам предоставлено право на предъявление возражений относительно заявленных остальными кредиторами требований к должнику по делу о банкротстве.

21.03.2012 года Открытое акционерное общество «Сбербанк России» подало возражения относительно заявленных ЗАО требований в размере 34 947 828 рублей 75 копеек, основанных на договоре о перемене лиц в обязательстве без номера от 24.08.2011 года.

Истец считает, что данный Договор является ничтожным по следующим основаниям:

Между ООО «Транссервис» и Компанией были заключены:

Договор перемены лица в обязательстве №1/2010 от 05.03.2010, основанный на договоре финансовой аренды (лизинга) №1397/ФЛ от 01.07.2008 и соглашения о расторжении от 30.09.2009 к договору финансовой аренды (лизинга) №1397/ФЛ, заключенный между ООО «Транссервис» и Компанией;

Договор перемены лица в обязательстве №2/2010 от 05.03.2010, основанный на Договоре купли-продажи №14/КП от 29.09.2009, заключенный между ОАО «РусЛизинг» и ООО «Транссервис»;

Договор перемены лиц в обязательстве №3/2010 от 05.03.2010, основанный на договоре купли-продажи №15/КП, заключенный между ОАО «РусЛизинг» и ООО «Транссервис». (В дальнейшем по тексту – Договоры цессии)

В соответствии с вышеуказанными договорами ООО «Транссервис» уступило Компании право требования к ОАО «РусЛизинг», возникшее на основании договора финансовой аренды (лизинга) № 1397/ФЛ от 01.07.2008 г. и соглашения о расторжении от 30.09.2009 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1397/ФЛ, Договора купли-продажи №14/КП от 29.09.2009 г., Договора купли-продажи №15/КП от 30.09.2009 .

В соответствии с п. 9-м Договора цессии, за право, уступаемое по договорам, Компания расплачивается с ООО «Транссервис» ценными бумагами (векселями ООО «Транссервис»). Условия и порядок передачи ценных бумаг определяется дополнительными соглашениями к Договору.

С учетом того, что в акте приема-передачи документов по договорам цессии от 05.03.2010 года отсутствует информация о заключенных между Компанией и ООО «Транссервис» условиях и порядке передачи цессионарием векселей ООО «Транссервис», а также информация о выполнении цессионарием обязательства по передаче векселей, Истец считает договоры цессии незаключенными.

В связи с незаключенностью договоров Цессии Компания не приобретала права требования к ОАО «РусЛизинг» и, соответственно не имела права передавать указанные права требования к ЗАО «АТП№2» по договору перемены лиц в обязательстве от 24.08.2011 года. На данном основании Истец полагает, что перемена лиц в обязательстве между Компанией и ЗАО «АТП№2» является ничтожной сделкой.

Истец также полагает, что стоимость векселей, которые Компании обязалось передать ЗАО «АТП №2» - 600 млн. рублей меньше уступленного права в 34 947 828 рублей 75 копеек более чем в 17 раз, что свидетельствует о прикрытии данной сделкой договора дарения – что свидетельствует о притворной сделке. В соответствии с требованиями части 2-й ст. 170 Гражданского кодекса РФ такая сделка является ничтожной.

В соответствии с п.9-м Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с п.10-м Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Такое намерение не следует из существа сделки.

Отсутствие информации о заключенных между Компанией и ООО «Транссервис» условиях и порядке передачи цессионарием векселей ООО «Транссервис», а также информация о выполнении цессионарием обязательства по передаче векселей не свидетельствует о незаключенности договора цессии.

В соответствии с требованиями ст. 432 Гражданского кодекса РФ:

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договоры между Компанией и ООО «Транссервис» незаключенными не признавались, в суде не оспорены, содержат все существенные условия.

Кроме того, в материалы дела истец представил нечитаемые копии платежных векселей «РусЛизинг», в обоснование своих требований о признании незаключенным Договора о перемене лиц в обязательстве без номера от 24.08.2011 года. При этом Истец ссылался на совершение индоссамента на векселях, который практически неразличим.

Однако данное обстоятельство, на которое ссылается Истец, не имеет отношения к заключению оспариваемого им Договора и не доказывает намерение Ответчиков совершить дарение.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении требований Открытого акционерного общества «Сбербанк России» отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины оставить на истце.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Михайлов П.Л.