Решение № А56-16943/15 от 30.07.2015 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

10 августа 2015 года                                                                        Дело № А56-16943/2015

Резолютивная часть решения объявлена   июля 2015 года .

Полный текст решения изготовлен   августа 2015 года .

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО8;

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "А-Партнер Консалт", Общество с ограниченной ответственностью "Курорт-Инвест", Общество с ограниченной ответственностью "Зеленогорск-Инвест", Межрайонная ИФНС №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения о реорганизации

при участии

- от истца: представители ФИО3, ФИО4 по доверенности от 03.06.2015, ФИО5 по доверенности от 04.06.2015

- от ответчика 1:  представитель ФИО6 по доверенности от 19.05.2015

- от ответчиков 2, 3: не явились (извещены)

- От МИФНС: представитель ФИО7 по доверенности от 12.01.2015

установил:

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "А-Партнер Консалт" (Общество), ООО «КУРОРТ-ИНВЕСТ», ООО «ЗЕЛЕНОГОРСК-ИНВЕСТ» о признании недействительными решения о реорганизации путем выделения ООО "А-Партнер Консалт", решений о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Курорт-Инвест", Общества с ограниченной ответственностью "Зеленогорск-Инвест".

В настоящем судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования, просил признать недействительным решение общего собрания участников Общества о реорганизации, от требования о признании недействительными решений о ликвидации ООО «КУРОРТ-ИНВЕСТ», ООО «ЗЕЛЕНОГОРСК-ИНВЕСТ» отказался.

Уточнения иска приняты судом, производство по делу в отношении ООО «КУРОРТ-ИНВЕСТ», ООО «ЗЕЛЕНОГОРСК-ИНВЕСТ» прекращено.

Определением суда от 02.07.2015 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ у истребованы устав, решение о проведение внеочередного собрания; доказательства уведомления участников Общества; журнал регистрации участников общества.

Представитель Общества документы не представил, сообщил суду об отсутствии в Обществе истребованных документов, против удовлетворения иска возражал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 27.12.2006 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являлись ФИО8 с долей 19.38465% уставного капитала, ФИО9 с долей 70,61535% уставного капитала, ФИО10 с долей 5% уставного капитала и ФИО11 с долей 5% уставного капитала.

26.03.2014 общим собранием участников Общества принято решение о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «Курорт-Инвест» и ООО «Зеленогорск-Инвест», определении состава участников и величине уставного капитала выделяемых обществ, утверждении устава выделяемых обществ, утверждении разделительного баланса.

Указывая на то, что в оспариваемом собрании ФИО8 участия не принимал, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с п.8 ст.37, п.2 ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение  по вопросу реорганизации общества принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со ст.181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ст.181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания ничтожно, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества, а также в случае принятия решения в отсутствие кворума.

В соответствии со ст.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком не опровергнуто утверждение истца о том, что истец, являющийся участником Общества, участие в собрании не принимал и о проведении собрания не извещался. Доказательства извещения о проведении собрании, листы регистрации в материалы дела не представлены.

Суд отклоняет ссылку Общества на пропуск истцом срока на обжалование оспариваемого решения, поскольку доказательства осведомленности истца о принятом решении в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

            Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «А-Партнер Консалт» от 26.03.2014 о реорганизации общества.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А-Партнер Консалт» в пользу ФИО8 6000 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО8 из федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Шустова Д.Н.