Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИЛЬСТРОЙ" (адрес: Россия 634021, ГОРОД. ТОМСК, ТОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ул. Льва Толстого, д. 38В, кв. 68; Россия 675004, г.Томск, Томская область, ФИО1, 44, стр. 46, оф. 1, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: Россия 190103, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А; Россия 634050, г.Томск, Томская область, пл.Батенькова, д.2, офис 204, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1- Общество с ограниченной ответственностью «ТПК «Профильстрой» (адрес: 634021, Россия, <...>, квВ.68)

2- Временный управляющий ООО "Профильсрой" ФИО2 (адрес: Россия 660075, г.Красноярск, а/я 3287)

о взыскании 4 959 173руб. 44коп.

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 10.01.2022г.)

- от третьих лиц: 1,2 – не явились (извещены»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профильстрой" (далее – ООО "Профильстрой", Новый лизингополучатель, Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее – ООО "Балтийский лизинг", Лизингодатель, Ответчик) о взыскании 4 875 290 рублей 53 копеек неосновательного обогащения и 83 883 рублей 44 копеек неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 по делу № А56-18535/2021 исковое заявление ООО "Профильстрой" принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу № А56-18535/2021 ООО "ТПК "Профильстрой" привлечено к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

25.10.2021 в материалы дела поступило ходатайство временного управляющего ООО "Профильстрой" ФИО2 о привлечении временного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 по делу № А56-18535/2021 временный управляющий ООО "Профильстрой" ФИО2 привлечена к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2022 по делу № А56-18535/2021 в удовлетворении ходатайства ООО "Профильстрой" о привлечении ИФНС России по г.Томску отказано ввиду противоречия ст. 51 АПК РФ. В судебном заседании объявлен перерыв до 17.01.2022.

Заслушав представителя ответчика, изучив письменные позиции сторон, исследовав и оценив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

10.01.2018 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ТПК ПрофильСтрой" заключен договор лизинга № 3/18-ТМС, действующий в редакции уведомления от 03.12.2018, по условиям которого ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у ООО "СВ Лизинг" легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ТПК ПрофильСтрой".

08.02.2018 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ТПК ПрофильСтрой" заключен договор лизинга № 33/18-ТМС, действующий в редакциях дополнительного соглашения от 06.04.2018 № 1 и уведомления от 03.12.2018, а также договор лизинга № 34/18-ТМС, действующий в редакциях дополнительного соглашения от 06.04.2018 № 1 и уведомления от 03.12.2018, по условиям которых соответственно ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у ООО "Профоборудование-Л" автоматизированную линию для производства профнастила МП-20 (A;B;R) 2018 года выпуска и автоматизированную линию для производства профнастила C8 2018 года выпуска и предоставить их в лизинг (финансовую аренду) ООО "ТПК ПрофильСтрой".

Во исполнение договора лизинга № 3/18-ТМС ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "СВ Лизинг" договор поставки от 10.01.2018 № 3/18-ТМС-К, товаром по которому являлся легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска, и оплатило выбранное ООО "ТПК ПрофильСтрой" имущество в сумме 4 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 19.01.2018 № 280715.

Во исполнение договоров лизинга № 33/18-ТМС и № 34/18-ТМС ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Профоборудование-Л" договоры поставки от 08.02.2018 № 33/18-ТМС-К и № 34/18-ТМС-К, товаром по которым являлись автоматизированная линия для производства профнастила МП-20 (A;B;R) 2018 года выпуска и автоматизированная линия для производства профнастила C8 2018 года выпуска соответственно и оплатило имущество в сумме 2 300 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 16.02.2018 № 286501 и от 15.03.2018 № 291860 и в сумме 2 100 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 16.02.2018 № 286502 и от 15.03.2018 № 291859.

20.01.2018 ООО "СВ Лизинг" передало легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска ООО "ТПК ПрофильСтрой" в присутствии ООО "Балтийский лизинг", что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Во исполнение договора лизинга № 3/18-ТМС легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска передан ООО "ТПК ПрофильСтрой", что подтверждается акт приема-передачи имущества в лизинг от 20.01.2018.

16.03.2018 ООО "Профоборудование-Л" передало автоматизированную линию для производства профнастила МП-20 (A;B;R) 2018 года выпуска и автоматизированную линию для производства профнастила C8 2018 года выпуска ООО "ТПК ПрофильСтрой" в присутствии ООО "Балтийский лизинг", что подтверждается актами приема-передачи оборудования.

Во исполнение договоров лизинга № 33/18-ТМС и № 34/18-ТМС автоматизированная линия для производства профнастила МП-20 (A;B;R) 2018 года выпуска и автоматизированная линию для производства профнастила C8 2018 года выпуска переданы ООО "ТПК ПрофильСтрой", что подтверждается актами приема-передачи имущества в лизинг от 16.03.2018.

29.12.2018 между ООО "ТПК ПрофильСтрой" и ООО "ПрофильСтрой" с согласия ООО "Балтийский лизинг" заключены соглашения № 3/18-ТМС-ЗСО, № 33/18-ТМС-ЗСО, № 34/18-ТМС-ЗСО о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга № 3/18-ТМС, № 33/18-ТМС, № 34/18-ТМС соответственно.

Согласно п. 1.1 соглашений о замене стороны ООО "ТПК ПрофильСтрой" (Первоначальный лизингополучатель) передает ООО "ПрофильСтрой" (Новому лизингополучателю) в полном объеме все свои права и обязанности по договорам лизинга № 3/18-ТМС, № 33/18-ТМС, № 34/18-ТМС.

В соответствии с п. 1.2 соглашений в результате перенайма происходит замена Лизингополучателя в обязательствах, возникших из договоров лизинга, Новым лизингополучателем.

29.12.2018 ООО "ТПК ПрофильСтрой" передало ООО "ПрофильСтрой" Легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска, автоматизированную линию для производства профнастила МП-20 (A;B;R) 2018 года выпуска и автоматизированную линию для производства профнастила C8 2018 года выпуска, что подтверждается актами приема-передачи.

Определениями Арбитражного суда Томской области от 29.07.2020, от 30.07.2020, от 04.08.2020 по делу № А67-1995-13/2019 о банкротстве ООО "ТПК ПрофильСтрой" соглашения о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга от 29.12.2018 № 3/18-ТМС-ЗСО, № 33/18-ТМС-ЗСО, № 34/18-ТМС-ЗСО признано недействительными в связи с отсутствием равноценного встречного исполнения со стороны ООО "ПрофильСтрой" и поскольку указанными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "ТПК "Профильстрой" (ст. 61? Закона о банкротстве).

Постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, от 29.09.2020, от 12.11.2020 по делу № А67-1995/2019 судебные акты Арбитражного суда Томской области оставлены без изменения.

Позиция ООО "ПрофильСтрой" со ссылками на положения ст. 167, 1102 ГК РФ основана на неверном толковании норм материального права о переводе долга, реституции и неосновательном обогащении.

Согласно ст. 392? ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Положения п. 1 ст. 391 ГК РФ разделяют виды сделки по переводу долга по критерию состава участвующих в сделке лиц на сделку, заключенную между должниками (делегация), и сделку, заключенную между кредитором и новым должником (экспромиссия).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (делегация).

Пунктом 2 ст. 391 ГК РФ установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Арендатор вправе передать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) только с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Пункт 2 ст. 615 ГК РФ не устанавливает порядок и форму предоставления арендодателем согласия на совершение арендатором сделок перенайма (п. 18 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой инф. письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66).

В силу ст. 625 ГК РФ общие положения, к числу которых относятся правила, изложенные в ст. 615 ГК РФ, также применяются к финансовой аренде (лизингу).

Заключение соглашений о замене стороны с участием лизингодателя является исключительно формой предоставления согласия на перенаем лизингового имущества.

Согласно п. 1.1 соглашений о замене стороны первоначальный лизингополучатель (ООО "ТПК Профильстрой") передает новому лизингополучателю (ООО "Профильстрой") в полном объеме все свои права и обязанности по договорам лизинга.

При этом перевод прав и обязанностей по договорам лизинга с первоначального лизингополучателя (ООО "ТПК Профильстрой") на нового лизингополучателя (ООО "Профильстрой") осуществляется первоначальным лизингополучателем: в результате перенайма происходит замена первоначального лизингополучателя в обязательствах, возникших из договоров лизинга, новым лизингополучателем (п. 1.2 соглашений о замене стороны).

Таким образом, по смыслу соглашений о замене стороны в обязательствах, определяющих предмет сделки, данные сделки отвечают критериям, предусмотренным абз. 1 п. 1 и п. 2 ст. 391 ГК РФ.

Положениями абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ установлено, что в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального (экспромиссия).

Согласно п. 3 ст. 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

В связи с указанным нельзя прийти к выводу о том, что ООО "Балтийский лизинг", заключая с ООО "ПрофильСтрой" сделки, подпадающие под критерии абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ, приняло на себя риски недействительности таких сделок.

Таким образом, перевод долга является сделкой, заключенной между ООО "ТПК ПрофильСтрой" и ООО "ПрофильСтрой", в то время как ООО "Балтийский лизинг" не является стороной сделки, а лишь дает свое согласие на ее совершение.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ООО "Балтийский лизинг" не является стороной сделки по переводу долга, а реституционное требование согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ может быть предъявлено только одной стороной недействительной сделки другой стороне, требования ООО "ПрофильСтрой" не подлежат удовлетворению по указанному основанию.

Согласно п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 27.10.2021, с учетом того, что лизинговые платежи в любом случае подлежали уплате вне зависимости от того, какое именно лицо выступало бы лизингополучателем, и лизингодатель не являлся стороной спорного соглашения, само по себе признание сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61? Закона о банкротстве не является основанием для возврата указанных платежей в порядке применения реституции.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

ООО "Балтийский лизинг" получало причитающееся Лизингодателю исполнение в счет действительного требования, возникшего из действительной сделки (договоров лизинга), что исключает предъявление к нему кондикционного притязания ООО "ПрофильСтрой" в соответствии со статьей ст. 1102 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 по делу № А65-1624/2020, передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу ст. 392? ГК РФ означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Кроме того, конструкция передачи договора, в ходе которой происходит передача договорной позиции (как комплекса прав и обязанностей) одной из сторон договора другому лицу (ст. 392? ГК РФ), возможна лишь с переводом долга по модели, указанной в абз. 1 п. 1 ст. 391 ГК РФ (делегация), но не по модели, указанной в абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ (экспромиссия).

Согласно положениям ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с указанным, учитывая, что определениями Арбитражного суда Томской области от 29.07.2020, от 30.07.2020, от 04.08.2020 по делу № А67-1995-13/2019 о банкротстве ООО "ТПК ПрофильСтрой", оставленными без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, от 29.09.2020, от 12.11.2020 по делу № А67-1995/2019, рассмотрен спор о признании сделок недействительными и определены последствия признания таких сделок недействительными, суд полагает возможным отметить следующее.

Согласно абз. 4 п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

В соответствии с абз. 3 п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу п. 5 ст. 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга.

Данное правоположение указывает на то, что имущественные права и обязанности кредитора не могут зависеть от пороков сделки между первоначальным и новым должниками.

Обстоятельства сделки должников (ООО "ПрофильСтрой" и ООО "ТПК ПрофильСтрой"), в том числе действительность перевода долга, не должны затрагивать и ущемлять права кредитора по получению исполнения по основной сделке.

Аналогичным положением руководствовался Арбитражный суд Томской области, приходя к выводу о том, что: "произведенные новым лизингополучателем по договорам финансовой аренды платежи засчитываются в счет исполнения обязательства лизингополучателя и возврату лизингодателем не подлежат."

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49), если факт погашения плательщиком (потерпевшим) в соответствии с договором за должника (приобретателя) долговых обязательств последнего перед третьими лицами подтвержден материалами дела, то в связи с произведенной оплатой должник (приобретатель) сберегает денежные средства за счет плательщика (потерпевшего), а при признании договора между указанными сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств должником (приобретателем) отпадают, поэтому плательщик (потерпевший) в соответствии с п. 1 ст. 1103 и п. 2 ст. 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств и процентов от должника (приобретателя) как от обогатившегося лица.

Поэтому ввиду исполнения обязательства ООО "Профильстрой" (потерпевшим) за его счет образуется неосновательное обогащение (в форме сбережения имущества вследствие уменьшения обязанностей) у ООО "ТПК ПрофильСтрой" (приобретателя), которое и обязано возместить неосновательно сбереженное согласно приведенным правилам (п. 1 ст. 1103 и п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Таким образом, при изложенных обстоятельствах за счет ООО "Профильстрой" (потерпевшего) имеет место неосновательное обогащение ООО "ТПК ПрофильСтрой" (приобретателя), но не ООО "Балтийский лизинг" (кредитор); поэтому ООО "ПрофильСтрой" не лишено возможности предъявить свои требования к действительному должнику – ООО "ТПК ПрофильСтрой".

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.