Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Риксмо» (далее – Общество), ООО «Саяны», ООО «Региональная Лизинговая Компания», с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

- договора №1 от 29.05.2013 уступки прав и обязанностей по договору финансового лизинга техники №215 от 18.02.2011,

- договора №2 от 29.05.2013 уступки прав и обязанностей по договору финансового лизинга техники №217 от 11.03.2011,

- договора №3 от 29.05.2013 уступки прав и обязанностей по договору финансового лизинга техники №255 от 29.06.2012, заключенных между ООО «Риксмо» и ООО «Саяны»;

- дополнительных соглашений №1 от 29.05.2013 к договорам финансового лизинга техники №215 от 18.02.2011, №217 от 11.03.2011, №255 от 29.06.2012, заключенных ООО «Риксмо», ООО «Саяны» и ООО «Региональная Лизинговая Компания».

Истец также просит применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно, обязать «Саяны» возвратить ООО «Риксмо» транспортные средства:

- автомобиль VolvoXC 90 2011 г.в., VIN<***> 5957В1594043;

- экскаватор-погрузчик KomatsyWB93R-5EO 2011 г.в., заводской номер Р61989;

- автомобиль SkodaOktavia 2012 г.в., VIN<***>.

Определением суда от 04.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании 03.06.2014 истец заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства - протокола внеочередного собрания участников ООО «РИКСМО» от 28.05.2013, согласно которому ФИО1 принимал участие в данном собрании, голосовал по вопросам повестки дня.

Суд в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предупредил участников процесса об уголовно-правовых последствиях такого заявления.

ООО «Региональная Лизинговая Компания» возражало против исключения протокола внеочередного собрания участников ООО «РИКСМО» от 28.05.2013 из числа доказательств по делу.

ООО «Саяны» заявило ходатайство о допросе в качестве свидетеля генерального директора ООО «Региональная Лизинговая Компания» ФИО6, пояснив, что она являлась очевидцем подписания истцом ФИО1 протокола внеочередного собрания участников ООО «РИКСМО» от 28.05.2013.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика на основании статей 56, 88, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд предупредил Осипову Н.Ю. об уголовной ответственности за отказ от показаний и за дачу заведомо ложных показаний.

ФИО6, допрошенная в качестве свидетеля, пояснила, что с 2005 года является генеральным директором ООО «Региональная Лизинговая Компания», договоры лизинга №215 от 18.02.2011, №217 от 11.03.2011, №255 от 29.06.2012 были действительно заключены между ООО «Региональная Лизинговая Компания» и ООО «РИКСМО». Согласно заключенным договорам ООО «Региональная Лизинговая Компания» приобрело выбранные лизингополучателем имущество у выбранных ООО «РИКСМО» поставщиков, указанное имущество было зарегистрировано в установленном порядке, и передано по акту во временное владение и пользование ООО «РИКСМО», на протяжении срока договоров ООО «РИКСМО» ежемесячно выплачивало лизинговые платежи в соответствии с установленным графиком. В мае 2013 участник ООО «РИКСМО» ФИО7 обратился в ООО «Региональная Лизинговая Компания» с просьбой осуществить уступку прав и обязанностей по указанным договорам ООО «Саяны». ООО «Региональная Лизинговая Компания» ознакомилось с документами и одобрило просьбу ООО «РИКСМО», но в связи с тем, что участник ООО «РИКСМО» ФИО7 являлся также участником ООО «Саяны», ООО «Региональная Лизинговая Компания» потребовало от ООО «РИКСМО» представить доказательства одобрения сделки. ФИО6 не присутствовала при предварительном обсуждении участниками ООО «РИКСМО» условий заключения оспариваемого соглашения. Общее собрание участников ООО «РИКСМО» проходило в кафе, находящемся на 1 этаже Бизнес-центра «Антарес», расположенном по адресу: ул. Савушкина, д. 83, протокол был подписан всеми участниками Общества, а именно, председателем собрания ФИО1, секретарем собрания ФИО8, генеральным директором ФИО7 Участниками общего собрания от 28.05.2013 было принято единогласное решение о заключении с ООО «Региональная Лизинговая Компания» соглашения о замене стороны в договорах финансового лизинга техники №215 от 18.02.2011, №217 от 11.03.2011, №255 от 29.06.2012. ФИО6 также пояснила, что один подлинный экземпляр протокола взяла себе.

Заслушав показания свидетеля ФИО6, суд вызвал для допроса в качестве свидетелей участников ООО «Риксмо» ФИО8 и ФИО7.

Андриянов О.Н. направил в суд телеграмму, где сообщил, что изложил свою позицию в отзыве на иск. Суд возвратил Андриянову О.Н. отзыв на иск, поскольку указанное лицо не является лицом, участвующим в деле.

Свидетель ФИО7 показал в судебном заседании 08.07.2014, что после обращения к ООО «Региональная Лизинговая Компания» за получением согласия о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга, генеральный директор ООО «Региональная Лизинговая Компания» ФИО6 потребовала, чтобы участники Общества одобрили сделки. Текст протокола был подготовлен заранее, распечатан ФИО7 и передан всем участникам для ознакомления. 28.05.2013, около 11 часов утра все участники Общества, включая ФИО1, а также ФИО9 встретились в кафе на первом этаже здания Бизнес-центра «Антарес», расположенного по адресу: ул. Савушкина, д. 83, подписали протокол в присутствии ФИО6

08.07.2014 истец заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы протокола внеочередного собрания участников ООО «РИКСМО» от 28.05.2014.

Судом удовлетворено ходатайство ответчика на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 15.09.2014 назначена почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы ПетроЭксперт» ФИО10.

Суд поставил перед экспертом следующий вопрос:

1. Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись от его имени на последнем листе протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РИКСМО» от 28.05.2013?

В связи с назначением экспертизы производство по делу приостановлено.

06.10.2014 в суд поступило заключение эксперта от 03.10.2014 № 14-38-Т-А56-19040/2014.

Определением суда от 09.10.2014 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 06.11.2014.

В судебном заседании суд возвратил сторонам представленные для производства экспертизы подлинники документов.

Истец ходатайствовал об отложении рассмотрения дела, сославшись на заключение договора на оказание юридических услуг с представителем только 05.11.2014.

Ходатайство судом отклонено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом не установлено наличия оснований, предусмотренных указанной нормой.

Истец, инициировав настоящий судебный процесс, в судебных заседаниях 03.06.2014, 08.07.2014, 15.07.2014, 26.08.2014 принимал участие вместе с представителем ФИО11 С материалами дела, включая экспертное заключение, истец ознакомился 20.10.2014, следовательно, располагал достаточным количеством времени для реализации процессуальных прав и подготовки своей правовой позиции по спору.

Истец ходатайствовал о назначении повторной экспертизы, поручив ее проведение эксперту Общественной организации ветеранов экспертной службы «Криминалист» ФИО12

Ответчики возражали против назначения повторной экспертизы по делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Рассмотрев ходатайство истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку противоречия в выводах эксперта отсутствуют, сомнения в обоснованности заключения у суда не возникли.

ООО «Риксмо» и ФИО2 в судебное заседание не явились, каких-либо заявлений, ходатайств в суд не направили. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациию

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО1, с долей, равной 33,4 процента уставного капитала, а также Андриянов О.Н. и ФИО7, размер доли каждого из которых составляет по 33,3 процента уставного капитала. Обязанности генерального директора Общества возложены на ФИО7

Между ООО «Риксмо» (лизингополучателем) и ООО «Региональная Лизинговая Компания» (лизингодателем) были заключены следующие договоры лизинга:

- договор финансового лизинга техники №215 от 18.02.2011, по которому в лизинг был передан автомобиль VolvoXC 90 2011 г.в., VIN<***> 5957В1594043;

- договор финансового лизинга техники №217 от 11.03.2011, по которому в лизинг был передан экскаватор-погрузчик KomatsyWB93R-5EO 2011 г.в., заводской номер Р61989;

- договор финансового лизинга техники №255 от 29.06.2012, по которому в лизинг был передан автомобиль SkodaOktavia 2012 г.в., VIN<***>.

По договорам уступки прав и обязанностей №№ 1, 2, 3 от 29.05.2013 Общество уступило, а ООО «Саяны» приняло в полном объеме права и обязанности Общества, соответственно, по договорам финансового лизинга от 18.02.2011 № 215, от 11.03.2011 № 217, от 29.06.2012 № 255.

Согласно договору уступки прав № 1, на момент совершения уступки, сумма уплаченных лизинговых платежей по договору лизинга № 215 составляет 2110687 руб. 78 коп., задолженность по оплате лизинговых платежей – 678035 руб. 30 коп.

Пунктом 1.5 договора уступки прав № 2 стороны согласовали, что на момент совершения уступки, сумма уплаченных лизинговых платежей по договору лизинга № 217 составляет 3467619 руб. 08 коп., задолженность по оплате лизинговых платежей – 785893 руб. 24 коп.

В соответствии с пунктом 1.5 договора уступки прав № 3, на момент совершения уступки, сумма уплаченных лизинговых платежей по договору лизинга № 255 составляет 462955 руб. 30 коп., задолженность по оплате лизинговых платежей – 643487 руб. 78 коп.

29.05.2013 ООО «Региональная Лизинговая Компания», ООО «Риксмо» и ООО «Саяны» подписали дополнительные соглашения № 1 к договорам финансового лизинга техники от 18.02.2011 № 215, от 11.03.2011 № 217, от 29.06.2012 № 255, которыми заменили лизингополучателя по договорам лизинга на ООО «Саяны».

По актам приема-передачи от 29.05.2013 указанная техника передана Обществу «Саяны».

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что сделки, направленные на отчуждение спорного имущества от ООО «Риксмо» Обществу «Саяны», являются сделками с заинтересованностью, поскольку единственным участником Общества «Саяны» и его генеральным директором является ФИО7, участник Общества, на которого также возложены обязанности единоличного исполнительного органа Общества, решение об одобрении сделок участники Общества не принимали, права ФИО1 как участника Общества нарушены безвозмездным отчуждением имущества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Саяны» указало в отзыве, что оспариваемые истцом сделки были одобрены всеми участниками Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников от 28.05.2013; ФИО1 принимал участие в собрании и являлся председательствующим, подписал протокол, как и другие участники, в присутствии генерального директора ООО «Региональная Лизинговая Компания» ФИО6 ООО «Саяны» пояснило также, что в настоящее время ООО «Риксмо» не осуществляет хозяйственную деятельность, полномочия генерального директора Общества по истечении срока не продлевались.

ООО «Региональная Лизинговая Компания» в отзыве на иск поддержало доводы ООО «Саяны», указав, что уступка прав и обязанностей по договорам лизинга осуществлена с согласия лизингодателя.

Оценив доводы сторон в совокупности с собранными по делу доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из представленного ответчиками протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Риксмо» от 28.05.2013 следует, что в указанную дату состоялось общее собрание участников, в котором приняли участие все участники Общества. Председателем собрания избран ФИО1, секретарем - Андриянов О.Н.

На повестку дня собрания вынесены вопросы заключения с ООО «Саяны» договоров уступки прав и обязанностей по договорам финансового лизинга от 18.02.2011 № 215, от 11.03.2011 № 217, от 29.06.2012 № 255, а также заключение дополнительных соглашений о замене стороны в договорах финансового лизинга.

По всем вопросам участниками приняты решения единогласно, протокол подписан председателем собрания ФИО1, секретарем собрания О.Н. Андрияновым и генеральным директором ФИО7.

Доводы истца, изложенные в заявлении о фальсификации не нашли подтверждения при проведении судом процессуальных действий по проверке заявления.

Свидетели ФИО7 и ФИО6, предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщили, что ФИО1 присутствовал на собрании и подписал протокол в их присутствии.

Эксперт ФИО10, предупрежденная об уголовной ответственности за составление заведомо ложного заключения, пришла к следующим выводам:

- подпись от имени ФИО1 на протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 28.05.2013 и группа образцов № 1 (свободные образцы подписи ФИО1, представленные ООО «Саяны», согласованные ФИО1) выполнены, вероятно, одним лицом; решить вопрос в категорической форме не представилось возможным ввиду малого количества образцов этой группы и их значительной вариационности;

- решить вопрос о том, одним или разными лицами выполнена подпись от имени ФИО1 на протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 28.05.2013 и группа образцов № 2 (свободные образцы подписи ФИО1, представленные ФИО1), не представляется возможным, поскольку оценкой результатов сравнительного исследования установлено, что совпадающие признаки не образуют совокупности достаточной для положительного вывода, а выявленные различающиеся признаки не могут быть оценены однозначно, нельзя исключить, что эти признаки являются вариантами подписного почерка ФИО1 (например, более ранний вариант его подписи).

Таким образом, доводы ФИО1 о фальсификации его подписи не подтверждены заключением эксперта.

Представленные истцом документы в обоснование его доводов об отсутствии истца в городе Санкт-Петербурге в указанную дату и, как следствие, невозможности присутствия на собрании и подписания протокола сами по себе не являются необходимым и достаточным доказательством данного обстоятельства. Так, командировочное удостоверение от ООО «Технологии Безопасности» подписано самим ФИО1, отметка о выбытии ФИО1 из Санкт-Петербурга 27.05.2013 проставлена также истцом. На оборотной стороне командировочного удостоверения отмечено прибытие ФИО1 в г. Москва 28.05.2013, что не противоречит показаниям свидетелей о проведении собрания около 11 часов утра 28.05.2013, при том, что, как железнодорожное, так и авиасообщение между двумя городами позволяет добраться из Санкт-Петербурга в Москву менее чем за 4 часа.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о необоснованности доводов ФИО1, изложенных в заявлении о фальсификации и не усматривает оснований для исключения протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 28.05.2013 из числа доказательств по делу.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, недействительной может быть признана только та сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных указанной выше нормой права требований к ней, а именно, требования об одобрении сделки незаинтересованными в ее заключении участниками.

Поскольку из материалов дела следует, что участники ФИО1 и ФИО13 одобрили заключение оспариваемых сделок, оснований для удовлетворения исковых требований у суда нет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.