Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество ЗАО «ELT-ПОИСК» (далее – Заявитель, Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС России №15 по СПб, Инспекция, регистрирующий орган) от 28 апреля 2007 года о внесении в Единый государственный реестр (далее – ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 6077847554251 в отношении ЗАО «ELT-ПОИСК» и обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «ELT-ПОИСК» с целью отражения в учредительных документах размера уставного капитала, равного 18,00 рублям.

В обоснование своих требований Заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

28 апреля 2007 года Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 6077847554251 в отношении ЗАО «ELT-ПОИСК» о регистрации Устава Общества в новой редакции.

Согласно данной редакции Устава ЗАО «ELT-ПОИСК» уставный капитал Общества составляет 27000 рублей, который разделен на обыкновенные именные акции в количестве 180 штук номинальной стоимостью 150 рублей каждая.

При этом в реестре эмиссионных ценных бумаг, ведение которого осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам, зарегистрирован единственный выпуск ценных бумаг ЗАО «ELT-ПОИСК» - акций обыкновенных именных в количестве 180 штук номинальной стоимостью 0,1 рублей.

С целью приведения в соответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям реестра эмиссионных ценных бумаг ЗАО «ELT-ПОИСК» 26.02.2013 представил в регистрирующий орган на государственную регистрацию Устав Общества, в котором содержатся сведения об уставном капитале Общества, равном 18,00 рублям, но получило отказ в государственной регистрации, решение о котором было принято 05.03.2013.

После вынесения решения Инспекции об отказе в государственной регистрации от 05.03.2013 Заявитель обратился в Инспекцию за разъяснениями и получил совет обраться в суд с заявлением о признании недействительной записи от 28.04.2007, так как только в этом случае может быть зарегистрирован Устав, содержащий сведения об уставном капитале Общества, равном 18,00 рублям.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения Заявителя в арбитражный суд в соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с настоящим заявлением.

В своем отзыве Инспекция ссылается на то, что на государственную регистрацию 24.04.2007 были представлены все необходимые документы, которые соответствовали статье 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон о госрегистрации), в силу чего оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 указанного закона, не имелось.

26 февраля 2013 года ЗАО «ELT-ПОИСК» в лице постоянно действующего исполнительного органа ФИО2 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 (вх.№26338А) в связи с изменениями сведений о филиалах юридического лица.

При рассмотрении комплекта поданных на регистрацию документов Инспекция выявила несоответствие сведений об уставном капитале Общества, содержащихся в представленном Уставе, сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ, что явилось основанием для отказа в регистрации в силу статьи 23 Закона о госрегистрации.

Кроме того, Инспекция указала, что удовлетворение требований Заявителя не приведет к восстановлению его прав, так как ранее 28.11.2002 в Инспекцию был представлен и зарегистрирован Устав, согласно которому уставный капитал Общества составляет 1800 рублей.

В судебном заседании 04.06.2013 Инспекция представила вместе с отзывом материалы регистрационного дела ЗАО «ELT-ПОИСК».

Протокольным определением от 04.06.2013 судебное заседание по делу было отложено на 09.07.2013.

В назначенном судебном заседании Заявитель представил заявление об изменении (уточнении) исковых требований, в котором просит также:

- признать незаконным решение Инспекции от 28.11.2002 о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2027808915616 в отношении ЗАО «ELT-ПОИСК»;

- признать незаконным решение Регистрационной палаты Мэрии Санкт-Петербурга от 07.08.1996 №48652 о регистрации Устава ЗАО «ELT-ПОИСК» (с изменениями и дополнениями).

Представитель Инспекции возражал, ссылаясь на то, что Заявитель фактически предъявляет новые требования, которые в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются изменением предмета или основания иска, которые могут быть приняты судом. Инспекция не является правопреемником Регистрационной палаты Мэрии Санкт-Петербурга и соответственно не может являться заинтересованным лицом по последнему требованию заявителя.

Протокольным определением от 09.07.2013 судебное заседание было отложено на 18.07.2013 для целей изучения судом представленных Заявителем в судебном заседании документов.

В настоящее судебное заседание явился Заявитель, который свои требования и заявление об уточнении требования поддержал.

Инспекция своих представителей в судебное заседание не направила.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие заинтересованного лица по имеющимся в деле документам.

Суд отклонил заявление об изменении (уточнении) требований в связи с тем, что Заявителем фактически предъявлены новые требования, которые не были предметом первоначального заявления, с которым он обратился в суд, в связи с чем они не являются изменением предмета или основания иска по смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с отклонением заявления ЗАО «ELT-ПОИСК» об изменении требований дело рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Заявителя, суд считает, что требования заявителя, предъявленные к Инспекции, удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как следует из материалов дела, АОЗТ «ELT-ПОИСК» было создано на основании решения собрания учредителей от 17 июня 1992 года, оформленного протоколом №1, и зарегистрировано в качестве юридического лица решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 07.08.1996.

Согласно уставу АОЗТ «ELT-ПОИСК» в редакции 1992 года уставный капитал Общества составляет 18000 рублей и разделен на 180 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, распределенных среди учредителей.

В соответствии с выпиской из реестра эмиссии ценных бумаг от 14.02.2013 25.06.1996 Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга был зарегистрирован единственный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ELT-ПОИСК» в количестве 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, номер выпуска 72-1-4829.

Согласно полученному ЗАО «ELT-ПОИСК» уведомлению РО ФСФР с СЗФО от 15.02.2013 №72-13-ОГ-08/2818 на основании Постановления Правительства РФ «О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» от 18.09.1997 №1182 и Постановлением Правительства РФ «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» от 18.02.1998 №217 Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 15.02.2013 №72-13-170/ПЗ-И принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен в отношении эмитента ЗАО «ELT-ПОИСК», согласно которому в отношении выпущенных Обществом акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 180 акций номинальная стоимость одной ценной бумаги составляет 0,1 рублей, общий объем выпуска – 18 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-23318-J.

Как следует из материалов дела и не оспаривается самим Заявителем, после приведения содержащихся в Уставе сведений о размере уставного капитала в соответствие с вышеуказанным решением РО ФСФР в СЗФО ЗАО «ELT-ПОИСК» с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с изменением сведений об уставном капитале, который составляет 18,00 рублей, не обращалось.

Вместо этого Общество просит признать недействительным решение о государственной регистрации, принятое Инспекцией в 2007 году.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц регулируются Главой VI Закона о госрегистрации.

Представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Представленные ЗАО «ELT-ПОИСК» 24.04.2007 на государственную регистрацию документы соответствовали пункту 2 статьи 17 и статье 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать представления документов, не предусмотренных законом.

Предусмотренных статьей 23 данного Закона оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

Ответственность за достоверность представленных на государственную регистрацию документов возлагается на заявителя.

При осуществлении государственной регистрации оценка законности оснований для внесения регистрационной записи производится Инспекцией по формальным основаниям, законность принятого решения органа управления акционерного общества, являющегося основанием для регистрационных действий, регистрирующим органом не оценивается.

Нарушений норм действующего законодательства при совершении Инспекцией оспариваемых заявителем регистрационных действий судом не установлено, в связи с чем оспариваемое заявителем решение Инспекции является законными и обоснованным.

В силу указанных обстоятельств требование Заявителя о признании недействительным решения регистрирующего органа удовлетворению не подлежит.

При этом суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 25 ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем, решения общих собраний акционеров ЗАО «ELT-ПОИСК», состоявшихся 31.05.1996, 06.03.2002, 17.04.2007, о внесении изменений в Устав Общества, касающихся изменения размера уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций, принимались без соблюдения положений пункта 2 статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах" и внесения соответствующих изменений в государственный реестр эмиссионных ценных бумаг.

В связи с тем, что ЗАО «ELT-ПОИСК» в установленном порядке не зарегистрировало отчет об итогах выпуска акций, связанный с увеличением номинальной стоимости акций, оно не имело права вносить изменения в устав, связанные с увеличением номинальной стоимости акций и размера уставного капитала.

С учетом положений пункта 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" заведомо незаконное решение органа управления хозяйственного общества, в частности, принятое в отсутствие кворума, или за пределами предоставленной этому органу компетенции, равно как и по вопросам, не включенным в повестку дня, не влечет за собой правовых последствий, в том числе и в случае, если такое решение не было оспорено в рамках самостоятельного производства.

В связи с тем, что решения о внесении изменений в Устав Общества в отношении размера уставного капитала принимались с нарушением норм действующего законодательства, они не имеют юридической силы.

С учетом изложенного, не соответствующие закону пункты 4.1, 4.2 Уставов ЗАО «ELT-ПОИСК» в редакциях от 31.05.1996, 06.03.2002, 17.04.2007 применению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова