Гражданский кодекс часть 1

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» (местонахождение: 123007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации,

с участием военного прокурора Западного военного округа

о взыскании 921 375,00 руб., встречный иск – о признании сделки недействительной

при участии

от истца: генеральный директор ФИО1 решение от 20.08.2014;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 02.06.2014;

от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 30.07.2014;

от Военной прокуратуры Западного военного округа: прокурор Балеевских В.Ю. по доверенности от 09.09.2014 № 4/11554;

установил:

ООО "Автосервис-ММ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России" взыскании 810 000 руб. долга и 111 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 21 428 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 02.04.2014 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 14.05.2014 ответчик заявил возражения относительно перехода в основное судебное заседание.

Истец поддержал исковые требования, представил дополнительные документы.

Суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Однако, в целях соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон, судебное заседание было отложено для подготовки ответчиком отзыва на иск.

В судебном заседании 30.05.2014 ответчик представил отзыв на иск, который судом приобщен к материалам дела. Заявил ходатайство об истребовании из 53 военного следственного отдела СК России по Западному военному округу (190000, Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д. 26) и Главного военного следственного управления следственного комитета Российской Федерации (119021, <...>) подлинного договора аренды транспортных средств без экипажа № 1/А от 01.07.2010.

Истец поддержал исковые требования в части взыскания долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Возражал против истребования документов.

В порядке ст. 66 АПК РФ ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено в части истребования из 53 военного следственного отдела СК России по Западному военному округу (190000, Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д. 26) и Главного военного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации (119021, <...>) подтверждения наличия подлинного договора аренды транспортных средств без экипажа № 1/А от 01.07.2010 с дополнительным соглашением к нему от 28.12.2012, заключенных между ООО "Автосервис-ММ" и ФГУП "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России", в материалах уголовного дела № 29/00/0028-12, возбужденного 22.01.2014 старшим следователем 2-го следственного отдела следственного управления Главного военного следственного управления Следственного комитета РФ ФИО4, а также в протоколе выемки от 28.03.2014, произведенной 53 военным следственным отделом СК России по Западному военному округу. В случае подтверждения наличия указанного подлинного договора и дополнительного соглашения – представить надлежащим образом заверенные их копии.

При указанных обстоятельствах, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 11.07.2014 судом установлено, что от из 53 военного следственного отдела СК России по Западному военному округу поступили истребуемые документы, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов.

Одновременно с этим, ответчик заявил ходатайство о принятии встречного иска о признании договора № 06/01 от 01.01.2012 недействительным (ничтожным).

Истец возражал против отложения судебного заседания и принятия встречного иска, полагая, что ходатайства направлены на затягивание процесса.

В силу положений ст. 132 АПК РФ, ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

В порядке ст. 132 АПК РФ ходатайство ответчика о принятии встречного иска рассмотрено и удовлетворено.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в целях получения ответа на запрос, судом рассмотрено и отклонено.

Однако, для подготовки истцом отзыва на встречный иск, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 11.08.2014 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов и вызове свидетелей.

Истец возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Ходатайства ответчика судом рассмотрены и отклонены в связи с отсутствием оснований.

Одновременно с этим, суд, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации (119160, Москва, ул. Знаменка, д. 19), в связи с чем, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 10.09.2014 стороны заявили ходатайства о приобщении дополнительных документов в обоснование своих правовых позиций.

Ответчик возражал против приобщения к материалам дела документов, представленных истцом.

Судом рассмотрены ходатайства сторон о приобщении документов к материалам дела и удовлетворены. При этом, оценка относимости приобщенных документов будет дана при принятии решения. Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда по делу № А41-64413/2013 принято судом в качестве обозрения судебной практики по аналогичным спорам.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего уведомления третьего лица, судебное заседание было отложено.

За период отложения сторонам предоставлялась возможность ознакомиться с представленными документами.

В судебном заседании 20.10.2014 третье лицо заявило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции.

От Военной прокуратуры Западного военного округа поступило ходатайство о допуске военного прокурора в процесс в целях обеспечения законности.

Стороны и третье лицо не возражали против участия прокурора в процессе.

Стороны не возражали против отложения судебного заседания по ходатайству третьего лица.

В силу ч. 5 ст. 52 АПК РФ в целях обеспечения законности судом удовлетворено ходатайство Военной прокуратуры Западного военного округа о допуске прокурора в процесс.

Прокурор также поддержал ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

В целях соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон, судебное заседание было отложено для ознакомления третьего лица и прокурора с материалами дела и подготовки правовых позиций.

В судебном заседании 28.11.2014 истец представил дополнительные документы. Заявил ходатайство об истребовании у Главного следственного управления СК РФ сведений.

Ответчик представил дополнительные документы. Возражал против удовлетворения ходатайства истца. Ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными документами.

Третье лицо представило письменные объяснения. Ходатайство истца оставило на усмотрение суда.

Военный прокурор представил письмо от 21.10.2014, которое судом приобщено к материалам дела, копии переданы сторонам.

Представленные сторонами документы судом приобщены к материалам дела.

В порядке ст. 66 АПК РФ в целях всестороннего и объективного рассмотрения спора, ходатайство истца об истребовании сведений из Главного следственного управления СК РФ судом удовлетворено с постановкой следующего вопроса:

Относится ли, в рамках рассматриваемого уголовного дела № 29/00/0028-12, договор аренды транспортных средств без экипажа № 06/01 от 01.01.2012 к сделкам, носящим фиктивный характер? Какими документами это подтверждено, и что являлось основанием для отнесения данного договора к фиктивной сделке?

В связи с направлением запроса, судебное заседание было отложено.

За период отложения ответчику предоставляется право ознакомиться с материалами дела.

На запрос суда от Главного следственного управления поступили ответы от 16.12.2014 № 2у-200-29/00/0028-12/4413 и от 12.01.2015 № 2у-200-29/00/0028-12/21, из которых следует, что аренда некоторых транспортных средств носила фиктивный характер, в связи с чем, ФИО5, исполняющему должность генерального директора предприятия, предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ.

В судебном заседании 11.02.2015 истец поддержал исковые требования в полном объеме. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Возражал против удовлетворения встречного иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. Поддержал встречный иск.

Третье лицо и прокурор поддержали правовую позицию ответчика, как по основному, так и по встречному иску.

Ответчик и третье лицо возражали против приобщения к материалам дела документов, представленных истцом.

Документы, представленные истцом, приобщены к материалам дела. Оценка всем документам дана в соответствии с положениями статей 64-71 АПК РФ.

В связи с неполучением каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Автосервис - ММ" (Арендодатель) и Федеральным государственным унитарным предприятием "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России" (Арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа № 06/01 от 01 января 2012 года, предметом которого являлось предоставление в аренду от арендодателя арендатору одного автомобиля марки БМВ - 760 Li, в бронированном кузове, государственный регистрационный знак <***>. Указанный автомобиль на момент сдачи его в аренду и до возврата его арендодателю являлся собственностью истца.

Согласно п. 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору указанное в договоре транспортное средство, принадлежащее ему на праве собственности, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Срок договора аренды сторонами определен до 31 декабря 2012 года.

Приложением № 1 к указанному договору (протоколом согласования арендной платы) сторонами по договору была согласована и утверждена стоимость арендной платы за арендованный автомобиль, составляющая 90 000 руб. в месяц. Факт передачи указанного автомобиля арендатору во владение и пользование подтвержден актом приема-передачи от 01.01.2012, подписанным сторонами.

На основании п. 5.3. договора аренды арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа текущего месяца ежемесячно, то есть обязательство по оплате арендных платежей у арендатора возникает в том же месяце, в котором осуществлялось владение и пользование арендованным автомобилем.

Ответчик нарушил принятые на себя обязательства, предусмотренные п. 3.11 договора, согласно которому, арендатор обязался в установленные сроки вносить плату за пользование транспортным средством.

На основании п. 3.12 на арендатора возлагается обязанность по возврату транспортного средства в течение 2-х дней после истечения срока действия договора.

Однако, ответчиком был осуществлен возврат арендованного автомобиля в 03.10.2012 года, то есть раньше истечения срока действия договора аренды. В связи с возвратом автомобиля, начиная с октября 2012 года, перестала начисляться арендная плата по данному договору. Таким образом, рассматриваемый договор практически прекратил свое действие в части предоставления Арендатору в аренду автомобиля 03.10.2012.

Учитывая, что арендная плата по договору № 06/01 от 01.01.2012 от арендатора не поступила за весь период аренды с 01.01.2012 по 30.09.2012, то согласно расчетам истца, у ответчика образовалась задолженность в размере 810 000,00 руб., исходя из расчета 90 000 руб. х 9 месяцев аренды.

На основании ст. 395 ГК РФ истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 111 375,00 руб. по состоянию на 15.01.2014.

Истец в адрес ответчика направил претензию от 27.11.2013 № 22 с требованием произвести расчеты за арендованное имущество.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате и оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что сделка является фиктивной, недействительной, мнимой, передача имущества фактически не состоялась, в связи с чем, ответчик предъявил встречный иск о признании договора № 06/01 от 01.01.2012 недействительным, в обоснование которого, ссылаясь в том числе на несогласование крупной сделки с собственником имущества унитарного предприятия.

Третье лицо и прокурор поддержали правовую позицию ответчика.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без указания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Как указал Высший Арбитражный Суд РФ в Информационном письме № 66 от 11.01.2002 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»: взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора аренды производится в размере, определенном этим договором (п. 38). Помимо этого в информационном письме указано также, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы.

Истец со своей стороны надлежащим образом исполнил договор аренды, что подтверждается актом приема-передачи автомобиля от арендодателя арендатору, приложенному к договору аренды, а также ежемесячные акты об исполнении договора аренды. Данные доказательства не опровергнуты никакими другими доказательствами, являются относимыми, допустимыми и исчерпывающими.

Доводы третьего лица, о том, что арендодатель не передал арендатору документы и принадлежности, отсутствие которых исключает эксплуатацию переданного в аренду автотранспортного средства, судом отклонены в связи с их необоснованностью.

В соответствии со ст. 611 ГК РФ, если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

Если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 настоящего Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается надлежащее исполнение истцом обязательств по договору, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 307, 309, 310, 606,614, 642 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению.

В данном случае, удовлетворение первоначального иска исключает удовлетворения встречного иска, который судом признан необоснованным по следующим основаниям.

На основании ст. 7 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ «унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом».

Совместным Постановлением Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» определено: «сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности п. 2,4,5 ст. 18, ст. 22-24 этого закона, являются оспоримыми».

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть совершенная лишь для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, ничтожна.

В постановлении о возбуждении уголовного дела от 22.01.2014 № 29/00/0001-14 не содержится сведений в отношении рассматриваемого в настоящем деле договора аренды № 06/01 от 01.01.2012 года, а также автотранспортного средства БМВ 760 LI, гос. номер <***>, VIN <***>, являвшегося предметом договора аренды.

Указанное постановление о возбуждении уголовного дела от 22.01.2014 № 29/00/0001-14 содержит сведения об аренде некоего автомобиля марки БМВ 760 LI, без указания его гос. номера и с другим VIN <***>.

Кроме того, как следует из постановления, данный автомобиль имел отношение к договору аренды № 8/А от 16.12.2009, который не рассматривается в рамках настоящего дела.

В то же время третьим лицом, также, как и ответчиком, не представлено в материалы дела платежных документов, подтверждающих факт оплаты арендатором за аренду автомобиля БМВ 760 LI по договору № 06/01 от 01.01.2012 года или по какому-либо иному договору аренды, в том числе, договору № 1/А от 01.07.2010 за период, начиная с 01.01.2012.

Таким образом, на основании изложенного, третьим лицом не представлено доводов, в соответствии с которыми существует взаимосвязь между рассматриваемым в рамках настоящего арбитражного дела спором, связанным со взысканием задолженности по договору аренды № 06/01 от 01.01.2012 года и уголовным делом, связанным с хищением денежных средств посредством фиктивной аренды некоторых автомобилей.

Кроме того, в письме от 12.01.2015 следователя ГВСУ СК РФ не сообщается о каких-либо обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о фиктивности договора аренды № 06/01 от 01.01.2012 и, соответственно, о фиктивности аренды спорного транспортного средства.

Доводы третьего лица о том, что в рассматриваемый период времени, наряду с договором аренды № 06/01 от 01.01.2012 года, действовал также и договор аренды № 1/А от 01.07.2010, судом признан необоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

Истцом в материалы дела представлены акты об исполнении договора аренды с указанием в актах одного автомобиля марки БМВ 760 LI с месячной арендной платой в размере 90 000 рублей. Представленный истцом в материалы дела договор аренды № 06/01 от 01.01.2012 года также содержал сведения по аренде одного автомобиля марки БМВ 760 LI с месячной ставкой арендной платы в размере 90 000 руб.

В связи с отсутствием каких-либо первичных документов в период, начиная с 2012 года, отношения сторон по договору № 1/А от 01.07.2010 не подтверждены.

Таким образом, заявленные доводы третьего лица о наличии договорных отношений по аренде автомобиля марки БМВ 760 LI по договору № 06/01 от 01.01.2012 наряду с договором № 1/А от 01.07.2010 в рассматриваемый период времени являются несостоятельными.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчиком не представлено доказательств того, что рассматриваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ встречное исковое заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, так как после заключения оспоримой сделки предприятие своим поведением не давало оснований обществу полагаться на недействительность данной сделки, то есть, после заключения договора, арендатор принял от арендодателя и использовал в соответствии с его назначением автомобиль, указанный в договоре аренды; подписывал каждый месяц акты о выполнении, подтверждающие нахождение в аренде автомобиля.

Вместе с этим, судом признано обоснованным заявление истца о пропуске срока исковой давности для обращения предприятия со встречным иском, так как в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Так как предприятие заключило оспариваемую сделку без согласования с собственником 01.01.2012 года, то именно с этой даты начинается исчисление срока исковой давности. К настоящему времени срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной истек, что является самостоятельным основанием для отказа во встречном иске.

Довод ответчика, о том, что срок исковой давности может исчисляться с даты, когда вновь назначенный руководитель предприятия приступил к исполнению своих обязанностей, то есть с октября 2013 года - несостоятелен.

В соответствии с п. 13 совместного Постановления Пленум ВС РФ от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом этого довод вновь назначенного руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя, как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В соответствии с частью 4 статьи 18 ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Ознакомившись с Уставом ответчика, суд установил, что в соответствии с разделом 4 Устава, утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 31.01.2012 № 141 (внесен в ЕГРЮЛ 15.02.2012, определены права и обязанности Предприятия, а именно:

Для выполнения уставных целей Предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации:

-создавать филиалы и представительства;

-утверждать положения о филиалах, представительствах, назначать их руководителей, принимать решения об их реорганизации и ликвидации;

-заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству Российской Федерации, настоящему Уставу, а также целям и предмету деятельности Предприятия;

-приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования;

-с согласия собственника имущества передавать в залог, сдавать в аренду или вносить имущество в виде вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, а также некоммерческих организаций в порядке и пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

-осуществлять внешнеэкономическую деятельность;

-осуществлять материально-техническое обеспечение производства и развитие объектов социальной сферы;

-планировать свою деятельность и определять перспективы развития исходя из программы деятельности Предприятия, утверждаемой в установленном порядке, а также наличия спроса на выполняемые работы, оказываемые услуги, производимую продукцию;

-определять и устанавливать формы и системы оплаты труда, численность работников, структуру и штатное расписание;

-устанавливать для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные социальные льготы в соответствии с законодательством Российской Федерации;

-определить размер средств, направляемых на оплату труда работников Предприятия, на техническое и социальное развитие.

Исходя из указанных положений следует, что ответчик был ограничен только вв определенных сферах деятельности, на которые необходимо согласие собственника имущества, а именно: передавать в залог, сдавать в аренду или вносить имущество в виде вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, а также некоммерческих организаций в порядке и пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Такая сфера деятельности, как приобретение или аренда основных и оборотных средств осуществляется за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования.

Таким образом, заключенный договор аренды, в том числе, не может относиться и к крупной сделке, для оформления которой необходимо одобрение собственника.

Исходя из положений Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, следует, что сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и(или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно п. 3 данного Постановления лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров) т.е. факт того, что соершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как указано в постановлении, судам также следует учитывать, что, если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Однако, даже, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 указанного постановления, сделка признается недействительной, но – отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Одновременно в данном Постановлении обращается на следующее, При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Как следует из материалов дела, ответчиком не представлено достаточных доказательств о том, что истец знал или должен был знать о том, что совершаемая сделка является крупной. Тем более не подтвержден также и факт заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Более того, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, к которой и относится аренда транспортных средств.

Довод о мнимости совершенной сделки судом также не принимается, так как в соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем считается ничтожной.

Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка относится к сделке, совершенной лишь для вида, так как транспортное средство эксплуатировалось ответчиком.

Определением Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113 установлено, что, чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.

Пункт 1 ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Суду не представлено доказательств того, что заключенный договор был заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Более того, заключение государственного контракта № 64 от 30.12.2009 между Министерством обороны Российской Федерации в лице начальника государственного учреждения «Автомобильная база Министерства обороны» и ответчиком на оказание услуг по автотранспортному обеспечению органов военного управления Министерства обороны Российской Федерации, дислоцированных в г. Москве и 20-ти км зоне за ее пределами, г. Санкт-Петербурге, г. Ростов-на-Дону, г. Екатеринбурге, г. Чите, г. Хабаровске, г. Североморске, г. Калининграде, г. Астрахани, г. Владивостоке транспортными средствами, указанными в Приложении № 1 (прим. BMV 730 LI, BMV 730 LI…, TOYOTALANDCRUISER, TOYOTACAMRY, RORDFOCUS, …, реанимационный автомобиль, бронированный автомобиль… и т.д.) косвенно подтверждает необходимость наличия у ответчика большого парка автотранспортных средств.

Представленное ответчиком решение Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 2 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения не может являться достаточным доказательством какого-либо основания для признания недействительности сделки, так как данное решение в судебном порядке не обжаловалось, а в рамках данного дела суд не может давать оценку правомерности выводов, сделанных налоговой инспекции.

Более того, сделанные выводы инспекции о том, что не установлено использования взятых в аренду автомобилей в производственной деятельности ответчика, могут, наоборот, свидетельствовать о том, что истцом автомобили сдавались в аренду, а по какой причине они не использовались самим ответчиком, не является основанием для неоплаты арендных платежей, так как в соответствии с положениями абз. 1 п. 1 ст. 614 ГК РФ арендодатель не вправе требовать арендной платы за период, в котором арендатор был фактически лишен возможности использовать арендованное имущество. В рассматриваемом случае ответчик сам не использовал арендованное имущество. Причин, свидетельствующих о невозможности использования арендованного имущества по вине арендодателя, либо осуществления действий, препятствующих использованию арендованным имуществом, со стороны арендодателя, суду не представлено.

Согласно статьи 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Согласно пункта 2 этой статьи обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также положениями пункта 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

И согласно пункта 4 данной статьи вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суд не может принять ни один документ, представленный в материалы дела по ходатайству ответчика и полученный из 53 военного следственного отдела СК России по Западному военному округу и Главного военного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации, за основу признания договора аренды недействительным, так как они не подпадают под действие статьи 69 АПК РФ, в том числе относятся к суждениям лица, подписывающего ответ на запрос суда.

При указанных обстоятельствах требования по встречному иску судом отклонены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины, как по основному иску, так и по встречному иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» (местонахождение: 123007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Автосервис-ММ» (адрес юр. лица: 193230, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) 810 000,00 руб. долга и 111 375,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 21 427,50 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.