Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «ТЕОРЕМА» (место государственной регистрации: 194021, Санкт-Петербург, ул. Политехническая, дом 9, ОГРН <***>)

и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» (место государственной регистрации: 194021, Санкт-Петербург, ул. Политехническая, дом 9, ОГРН <***>)

об оспаривании сделки,

третьи лица – ФИО2 и ФИО7 (место жительства каждого гор.Санкт-Петербург)

у с т а н о в и л:

ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора процентного займа от 28.03.2014 №1Н между обществами с ограниченной ответственностью «ТЕОРЕМА» и «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» (далее – общество «ТЕОРЕМА» и общество «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1»).

Предъявленный иск основан на нормах статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивирован доводами о совершении сделки без одобрения наследниками единственного участника общества «ТЕОРЕМА» ФИО8 и заключении договора от лица общества «ТЕОРЕМА» неуполномоченным лицом – ФИО9, назначенным на должность исполнительного органа ФИО2, после истечения срока доверительного управления долей в размере 100% уставного капитала данного общества и посредством злоупотребления правом.

Решением суда первой инстанции от 27.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 в иске отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением 19.12.2016 названные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд округа указал, что нижестоящими судами не установлено, когда наследники единственного участника общества «ТЕОРЕМА» ФИО8 обратились с заявлениями о принятии наследства либо выдаче свидетельств о праве на наследство, и не исследовали вопросы о дате выдачи соответствующих свидетельств и сроке действия договора доверительного управления долей уставного капитала хозяйственного общества, а также не учли положения пункта 4 статьи 1171 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании». Суд кассационной инстанции признал обоснованными доводы соистцов о том, что в силу статьи 183 ГК РФ разрешение спора может повлечь принятие решения о правах и обязанностях ФИО9, которого следовало привлечь к участию в деле в качестве третьего лица. Вопросы о наличии полномочий у ФИО9 на подписание договора займа от имени общества «ТЕОРЕМА» и совершение последующих юридически значимых действий по распоряжению заемными средствами входят в предмет исследования и доказывания по делу.

Определением от 16.01.2017 суд первой инстанции при новом рассмотрении привлек ФИО9 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований

В заседании суда 15.03.2017 представитель соистцов иск поддержала по вышеизложенным основаниям и обратила внимание, что вступившим в законную силу судебными актами по делу №А56-2906/2014 признано недействительным решение доверительного управляющего долей в размере 100% уставного капитала общества «ТЕОРЕМА» ФИО2 от 08.10.2013 о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и назначении на этот пост себя.

В письменном отзыве и в заседании суда третье лицо ФИО2 полагала иск не подлежащим удовлетворению.

В письменном отзыве ООО «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» иск не признало и обратило внимание на признание оспоренного договора недействительным в рамках дела о собственном банкротстве №А56-58410/2013.

Общества «ТЕОРЕМА» и «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1», третье лицо ФИО7 участие в судебном заседании представителей не обеспечили, ходатайств не заявили; общество «ТЕОРЕМА» и третье лицо письменного отзыва и доказательств не предоставили. Поскольку названные лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства их неявка в силу статьи 156 АПК РФ не явилась препятствием для разрешения спора арбитражным судом.

Заслушав объяснения представителей соистцов и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Так, нижеследующие обстоятельства подтверждаются представленными сторонами доказательствами и ими прямо не оспорены, вследствие чего арбитражный суд на основании норм статьи 70 АПК РФ принимает их в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Общество «ТЕОРЕМА» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2011, а «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» - 21.09.2007. Единственным учредителем (участником) обоих хозяйственных обществ являлся ФИО11.

28 января 2013 года в связи со смертью 20.01.2013 ФИО8 с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельств о праве на наследство обратились мать умершего – ФИО4 и несовершеннолетний сын умершего ФИО5

01 февраля 2013 года по заявлению ФИО4 нотариус ФИО12 (учредитель управления) и ФИО2 (доверительный управляющий) подписали договор доверительного управления долей в размере 100% уставного капитала общества «ТЕОРЕМА». Тождественный договор управления долей в уставном капитале общества «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» был подписан между теми же лицами 31.01.2013.

Вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 04.02.2016 по делу №2-7125/13 договор доверительного управления от 01.02.2013 долей в размере 100% уставного капитала общества «ТЕОРЕМА» признан незаключенным.

24 и 25 августа 2013 года нотариусом ФИО12 выданы свидетельства о праве на 1/3 долю наследства каждому, соответственно, ФИО5 и ФИО4

В то же время законным представителем несовершеннолетнего Сулименко (с 17.02.2015 – ФИО14) Сергея Сергеевича в Василеостровском районном суде Санкт-Петербурга был инициирован спор об установлении факта признания умершим ФИО8 отцовства в отношении ФИО15 и признании за последним права на долю в наследстве в размере 1/3 (дело №2-548/2014). Решение суда общей юрисдикции от 01.08.2014 об удовлетворении данных требований вступило в законную силу 11 декабря 2014 года.

В феврале - декабре 2013 года ФИО2 как доверительным управляющим принимались решения о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества «ТЕОРЕМА»: на ФИО16 – от 04.02.2013 №01/13, на себя лично – от 08.07 и 08.10.2013, на ФИО9 – от 17.12.2013. При этом решением от 08.10.2013 были прекращены полномочия ФИО10, избранного на должность генерального директора хозяйственного общества ФИО4 и законным представителем ФИО5

Решением от 27.03.2014 доверительный управляющий ФИО2 одобрила заключение обществом «ТЕОРЕМА» (заемщик) и обществом «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» (займодавец) договора целевого процентного займа на сумму 260 862 834 руб. на срок до 28.03.2019 под 8,25% годовых для уплаты заемщиком НДС за четвертый квартал 2013 года и пени за нарушение срока его уплаты в вышеназванном размере.

На указанных выше условиях 28.03.2014 займодавец и заемщик в лице генерального директора ФИО9 подписали договор займа №1Н.

Давая оценку данным обстоятельствам и исследованным в заседании суда доказательствам, суд исходит из следующего.

Нормами пункта 6 статьи 93 ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав общества «ТЕОРЕМА» не содержит указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, тем более, что данное юридическое лицо имело единственного участника (учредителя).

Выполняя указания суда кассационной инстанции, арбитражный суд признает установленным, что с заявлениями о принятии наследства соистцы обратились к нотариусу по месту открытия наследства 28 января 2013 года, а свидетельства о праве на наследство им были выданы 24 и 25 августа того же года.

Вместе с тем эти обстоятельства были известны суду при первом рассмотрении дела из копий свидетельств о праве на наследство и лицами, участвующими в деле, сомнению не подвергались. Вступившие в законную силу судебные акты (в том числе суда кассационной инстанции) по множественным спорам с участием тех же самых лиц (в частности, по делу №А56-2906/2014), также содержат соответствующие выводы, имеющие силу преюдиции (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не ставят возможность возникновения прав участника хозяйственного общества у наследников в зависимость от момента фактического принятия наследства, обращения за выдачей свидетельства о праве на наследство и факта его выдачи. Тождественная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2017 по делу №А56-2906/2014. Выяснение соответствующих обстоятельств лишено практического смысла, поскольку юридическое значение для спора имеет момент вступления во владение наследственным имуществом в виде долей в уставном капитале хозяйственного общества каждым наследником в отдельности и осведомленность о данных фактах лицами, причастными к совершению оспариваемой сделки: доверительного управляющего и единоличного исполнительного органа.

Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Статьей 1173 ГК РФ предусмотрено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления. Осуществляя доверительное управление таким имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя – наследника (пункт 2 статьи 1012 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 56 постановления от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», разъяснил, что договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством.

В силу последней нормы нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 ГК РФ, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства. Следовательно, срок действия договора доверительного управления долей в уставном капитале общества «ТЕОРЕМА», между нотариусом и ФИО2, содержавший отсылку к пункту 4 статьи 1171 ГК РФ (пункт 7.1 договора от 01.02.2013 в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2013) во всяком случае, не мог превышать девяти месяцев со дня открытия наследства и должен был истечь 20 октября 2013 года. Таким образом, оспариваемая сделка была одобрена доверительным управляющим за пределами формального срока действия договора доверительного управления.

Однако в настоящем случае выяснение точной даты окончания срока действия указанного договора лишено правового смысла, поскольку договоры доверительного управления долями в уставных капиталах обществ «ТЕОРЕМА» и «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» (включая дополнительные соглашения) признаны незаключенными апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 04.02.2016. Данное обстоятельство было установлено при первом рассмотрении настоящего дела, о чем непосредственно указано в решении суда первой инстанции от 27.06.2016.

В результате открытия наследства вследствие смерти ФИО8 к его наследникам ФИО4, ФИО5 и ФИО17 в составе наследственного имущества перешла одна доля в размере 100% уставного капитала общества «ТЕОРЕМА».

Согласно нормам статьи 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. К общей собственности наследников на наследственное имущество применяются положения главы 16 ГК РФ с учетом правил статей 1165 - 1170 ГК РФ.

Распоряжение, владение и пользование имуществом, находящимся в общей долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников (пункт 1 статьи 246 и пункт 1 статьи 247 ГК РФ).

Находящееся в общей долевой собственности двух или нескольких наследников наследственное имущество может быть разделено по соглашению между ними, после выдачи им свидетельства о праве на наследство (пункты 1 и 2 статьи 1165 ГК РФ).

Вследствие вышеизложенного возможность реализации несколькими наследниками в индивидуальном порядке прав, вытекающих из наследования единой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, включая неимущественные права по управлению обществом, наступает в результате сложного юридического факта: принятие наследственного имущества, определение размера долей и раздела общего имущества, вступление во владение причитающейся долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Таким образом, с момента открытия наследства (20.01.2013) управление долей в уставном капитале общества «ТЕОРЕМА» могло осуществляться только по соглашению всех наследников умершего участника ФИО8 (или доверительным управляющим), а реализация наследниками корпоративных прав в индивидуальном порядке становилась возможной только после раздела доли в установленном порядке и вступления наследников во владение долями, образовавшимися в результате раздела наследуемой ими доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Разделение доли единственного участника общества «ТЕОРЕМА» было объективно невозможно до разрешения спора о праве несовершеннолетнего ФИО15 на наследство, оставшееся после ФИО8 (дело Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга №2-548/2014). Круг наследников этого лица и, как следствие, размер принадлежащих им долей в наследственном имуществе был окончательно определен в судебном порядке 11 декабря 2014 года, когда вступил в законную силу судебный акт, разрешивший спор по существу. Вместе с тем сведений о заключении наследниками ФИО4, ФИО5 и ФИО18 соглашения о разделе наследственного имущества в виде доли в уставном капитале общества «ТЕОРЕМА» лицами, участвующими в деле не предоставлено.

Таким образом, в период между датой открытия наследства и датой раздела наследниками доли участника хозяйственного общества ФИО8 (вероятно в декабре 2014 - январе 2015 года) имела место неопределенность фактического состава участников общества «ТЕОРЕМА» и принадлежащих им корпоративных прав, что требовало сохранения мер по охране наследства и управлению им. При этом до установления всех участников общей долевой собственности на уставной капитал общества «ТЕОРЕМА» (долю в размере 100%) и его раздела наследники ФИО4 и ФИО5, чьи права на 1/3 наследства носили бесспорный характер, были не вправе как каждый в отдельности, так и совместно реализовывать права участников общества, включая голосование на общем собрании.

Норма пункта 4 статьи 1171 ГК РФ непосредственно адресована нотариусу, который с учетом характера и ценности наследственного имущества, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, определяет конкретный срок осуществления мер по охране наследства и управления им.

Как было отмечено выше, наличие спора о наследстве в суде общей юрисдикции обуславливало необходимость сохранения принятых мер по управлению долей в уставном капитале общества «ТЕОРЕМА» и отвечало интересам всех наследников ФИО8 На дату подписания оспариваемого договора наследственное имущество, включая доли в размере 100% уставного капитала сторон сделки, находились в фактическом доверительном управлении ФИО2, которой и было одобрено заключение сделки займа.

В такой ситуации, само по себе, исполнение полномочий, предусмотренных договором доверительного управления, после предельного срока, вытекающего из пункта 4 статьи 1171 ГК РФ, в условиях осведомленности о наличии наследственного спора, не может расцениваться как злоупотребление правом с намерением причинить вред охраняемым законом интересам наследников участника общества «ТЕОРЕМА» (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) либо заведомо нарушающим требования разумности и добросовестности (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), а признание указанного договора незаключенным в 2016 году, то есть спустя почти два года после возникновения спорных отношений, - не может служить основанием для ретроспективной переоценки решений доверительного управляющего ФИО2

В связи с изложенным суд не находит возможным согласиться с доводами соистцов об отсутствии решения об одобрении договора займа с обществом «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» и нарушении их права участвовать в общем собрании участников общества «ТЕОРЕМА» по вопросу одобрения оспоренной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, указанной истцами в качестве правового основания иска, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Действующее законодательство не предусматривает получение согласия отдельных участников при совершении сделок хозяйственным обществом и право на их оспаривание за исключением категорий сделок, прямо поименованных в законе. Следовательно, соистцы, как отдельные участники общества, не имеют право на иск по данному основанию.

Помимо этого, стороны договора займа в лице доверительного управляющего ФИО2, осуществляющей полномочия единственного участника обоих хозяйственных обществ до вступления наследников во владение долями в уставных капиталах корпораций, не знала и не могла знать о том, что в будущем договоры доверительного управления будут признаны незаключенными и что отсутствует согласие полномочного органа юридических лиц об одобрении сделки займа.

Субъективному видению соистцами спорных отношений наиболее полно отвечает норма пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Однако право на оспаривание сделок по данному основанию было предоставлено участникам корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, введенной в действие с 1 сентября 2014 года.

Положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен институт одобрения отдельных видов сделок хозяйственного общества решением общего собрания участников общества. В частности, соответствующим решением подлежат одобрению крупные сделки общества, - то есть сделки, к которым относятся заем, кредит, залог, поручительство или взаимосвязанные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Названная норма является специальной по отношению к общим положениям ГК РФ и подлежит применению к спорным правоотношениям как имеющая приоритет в силу принципа lex specialis derogat legi generali. Вследствие этого ссылки соистцов на пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ и практику его применения суд находит несостоятельной.

Сторонами не оспаривалось наличие признаков крупной сделки у оспариваемого договора, по условиям которого обществу «ТЕОРЕМА» был предоставлен заем в размере 260 862 834 руб. при балансовой стоимости имущества, сопоставимой с полученной денежной суммой (507,7 млн руб.).

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В таком решении должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением этих требований статьи, может быть признана недействительной по иску общества или участника.

Оценивая доводы соистцов о несоблюдении корпоративного порядка одобрения оспоренной сделки суд принимает во внимание, что субъектный состав участников обществ «ТЕОРЕМА» и «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» является идентичным.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК). Данное правило распространяется и на доверительных управляющих наследственным имуществом в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах наследников участников общества.

В силу названной нормы и статьи 65 АПК РФ именно на истцах лежала обязанность доказать факты недобросовестности и неразумности действий доверительного управляющего. Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства совершения оспоренной сделки в целях, отличных от указанных непосредственно в самом договоре от 28.03.2014 №1Н (для уплаты налога на добавленную стоимость и финансовой санкции за 4-й квартал 2013 года), а равно недобросовестности доверительного управляющего ФИО2

Помимо этого, в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как было отмечено выше, основания предполагать, что оспоренный договор займа не получил корпоративного одобрения возникли в 2016 году при признании договоров доверительного управления долями незаключенными. То есть, на момент совершения сделки ее стороны не могли и не должны были знать, что она имеет признаки порочности с точки зрения положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Денежные средства по договору займа от 28.03.2014 №1Н были фактически получены обществом «ТЕОРЕМА» и израсходованы на погашение задолженности данного общества по обязательным платежам. В связи с этим суд не находит возможным признать, что оспоренная сделка причинила убытки либо неблагоприятные последствия обществу и его участникам. Отсутствуют и основания полагать, что заключение договора займа привело к банкротству обществу «ТЕОРЕМА», поскольку недостаточность имущества данного лица возникла до совершения оспоренной сделки и обусловила необходимость привлечения заемных средств для погашения долга перед бюджетом.

Доводы соистцов об умышленном создании задолженности по обязательным платежам в результате совершения других хозяйственных операций между юридическими лицами, носящими криминальный характер, не подтверждены объективными доказательствами и выходят за предмет рассматриваемого спора.

В связи с изложенным требование соистцов о признании сделки займа недействительной по основаниям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд признает необоснованным.

Решение доверительного управляющего ФИО2 от 17.12.2013 о возложении исполнения обязанностей исполнительного органа общества «ТЕОРЕМА» на ФИО9 на дату рассмотрения настоящего дела недействительным не признано.

Вопреки умозаключениям соистцов, исходя из природы отношений, возникающих в связи с функционированием юридического лица в обороте, в случае доказанности формального отсутствия у физического лица полномочий действовать от имени юридического лица либо превышения соответствующих полномочий, наступают последствия, предусмотренные статьей 174 ГК РФ применительно к действительности совершенных сделок, и статьями 15, 53.1 ГК РФ – применительно к ответственности физического лица за причиненный вред. Указанные нормы являются специальными и имеют приоритет по отношению к статье 183 ГК РФ.

Как было указано выше, подписывая оспариваемый договор займа, ФИО7 действовал как орган юридического лица, во исполнение решения доверительного управляющего долей в уставном капитале общества «ТЕОРЕМА», для создания финансовых условий исполнения хозяйственным обществом фискальных обязательств и полученные по займу денежные средства в полном объеме были фактически использованы на исполнение юридическим лицом этих обязательств. В такой ситуации, даже в случае признания неуполномоченным лицом, отсутствуют основания считать, что оспоренная сделка заключена от имени и в интересах ФИО9 (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Неэффективность доверительного управления либо причинение вреда выгодоприобретателям при реализации соответствующих полномочий влекут иные правовые последствия, нежели признание сделок доверительного управляющего недействительными. Вследствие вышеизложенного и принимая во внимание, что оспариваемый договор займа признан недействительным при рассмотрении обособленного спора в деле №А56-58410/2013 о банкротстве общества «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1», суд полностью отказывает в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО4 и ФИО5 в иске к ООО «ТЕОРЕМА» и ООО «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» о признании недействительным договора займа от 28.03.2014 №1Н.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский