Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: президент Фонда - ФИО1, протокол № 1 от 15.01.2002 (паспорт серии <...>); представитель ФИО2, ордер № 011992 от 06.11.2008, по доверенности от 01.09.2008;

установил:

Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения" (далее – университет) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Региональному некоммерческому фонду поддержки и развития петербургской науки и культуры (далее – Фонд) о признании недействительным протокола Общего собрания учредителей Фонда № 18 от 26.12.2007 в полном объеме.

Университет, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего представителя в суд не направил, каких-либо ходатайств не заявил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании Фонд возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на соблюдение при созыве и проведении оспариваемого Общего собрания учредителей Фонда, состоявшегося 26.12.2007, требований устава Фонда и законодательства.

Исследовав материалы дела, и выслушав доводы представителей Фонда в обоснование своей позиции, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в частности, из Устава Фонда в редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей Фонда от 15.01.2002, Фонд является некоммерческой организацией, учрежденной на основе добровольных имущественных взносов, преследующей общественно-полезные цели.

Учредителями Фонда согласно пункту 4.1 Устава являлись: юридическое лицо – Государственное образовательное учреждение «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения»; физические лица – ФИО1, ФИО3, ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Высшим органом управления Фонда в соответствии с пунктом 5.1 Устава является «коллегиальный орган» - Правление Фонда, к исключительной компетенции которого пунктом 5.1.1 Устава отнесено решение, в частности, таких вопросов как: внесение изменений в Устав Фонда; образование исполнительных органов Фонда и досрочное прекращение их полномочий.

В первоначальный состав Правления Фонда в соответствии с Решением общего собрания учредителей Фонда от 15.01.2002, вошли следующие лица ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в качестве Председателя Правления Фонда.

Сведений о том, что в указанный состав Правления Фонда вносились изменения ни одной из сторон спора не представлено.

Согласно Решению общего собрания учредителей, оформленному Протоколом № 3 от 24.09.2003 в состав учредителей Фонда, при единогласном голосовании учредителей, в том числе и ФИО9 как представителя ГОУ «Санкт-Петербургский государственный университет кино и телевидения», были приняты следующие физические лица:

ФИО10, ФИО11. ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 , ФИО19, ФИО20

Решением Общего собрания учредителей Фонда, оформленным протоколом № 04 от 05.10.2003, в состав учредителей Фонда приняты ещё 14 физических лиц.

Указанное решение принято 15 учредителями Фонда, участвовавшими в собрании, из 19 - составляющих общее число учредителей.

Согласно Протоколу № 18 от 26.12.2007, которым оформлено решение общего собрания учредителей Фонда, в собрании принимали участие 20 учредителей из 29.

При этом собранием рассматривался вопрос о выводе из числа учредителей Фонда ФИО21, ФИО4, ФИО5 в связи со смертью и о выводе из состава учредителей Фонда по собственному желанию: ФИО3, ФИО15, ФИО16

В соответствии с пунктами 5.1.2 и 5.1.3 Устава Фонда, состав Правления Фонда формируется сроком полномочий не более чем на пять лет, дальнейшие изменения в составе Правления производятся по решению самого Правления. При этом заседание Правления правомочно, если в указанном заседании присутствуют все члены Правления. При отсутствии кворума, заседание откладывается и Председателем Правления устанавливается следующая дата заседания, но не более чем через 30 дней с даты, несостоявшегося заседания.

Пунктом 5.1.6 установлена обязательность проведения заседаний Правления Фонда по необходимости, но не реже двух раз в год.

Сведений о созыве и проведении заседаний Правления Фонда, по инициативе председателя Правления Фонда ФИО9 в нарушение пункта 5.1.6 Устава Фонда за весь истекший период деятельности Фонда, не представлено.

Состав учредителей Фонда, согласно представленным Фондом документам (решениям общих собраний учредителей), за период с 2002 по 2007 годы значительно изменился как по численности, так и персонально.

Уставом Фонда (пункт 5.1.1) внесение изменений в Устав Фонда отнесено к исключительной компетенции Правления Фонда.

Устав Фонда не регламентирует компетенцию общего собрания учредителей Фонда.

Однако, как отмечалось выше, Фондом представлены в материалы дела доказательства проведения в основном общих собраний учредителей, в том числе Протокол № 3 от 24.09.2003 общего собрания учредителей Фонда, принявшего решение об увеличении состава учредителей Фонда.

В указанном собрании принимал участие Председатель правления Фонда – ФИО9

В том же 2003 году, в связи с неявкой Председателя Правления Фонда ФИО9 в собрание учредителей, созванное 05.10.2003 (Протокол № 4), принято решение о принятии в состав учредителей Фонда еще ряда новых членов (Протокол № 3).

Обязанности Председателя Правления Фонда временно возложены на ФИО7 (Протоколы № 3 и 4 от 05.10.2003).

Федеральным законом «О некоммерческих организациях» (статья 14) устанавливается, в частности, общий порядок внесения изменений в устав некоммерческой организации, в соответствии с которым изменения вносятся по решению её высшего органа управления. Устав фонда, согласно названной статье федерального закона, может быть изменен органами фонда, если уставом фонда предусмотрена возможность изменения этого устава в таком порядке.

Пунктом 5.1.1 Устава Фонда предусмотрена возможность внесения изменений в устав Фонда органом его управления – Правлением.

Изменение (в рассматриваемом случае - увеличение) численности учредителей Фонда, по аналогии с содержанием, утвержденной в 2002 редакцией Устава Фонда, должно находить отражение в Разделе 4 Устава.

В установленном порядке (пункт 5.1 Устава) Правлением Фонда изменения в устав – не вносились, несмотря на то, что первое изменение численного и персонального состава учредителей произошло в 2003 года согласно Решению общего собрания учредителей от 24.09.2003, в котором принимал участие и председатель Правления Фонда ФИО9

Из первоначально сформированного состава Правления Фонда (ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в качестве Председателя Правления Фонда)

на дату принятия оспариваемого решения общего собрания учредителей, могли сохранить свои полномочия лишь двое из перечисленных лиц: ФИО9, ФИО7, поскольку ФИО1 не может являться членом Правления Фонда в силу пункта 5.1.2 Устава, а ФИО8, ФИО4 и ФИО5 подлежали исключению из состава Правления в связи с их смертью.

При этом, в материалы дела Фондом представлены доказательства принятия общим собранием учредителей Фонда (протокол № 3 от 05.10.2003) всеми, за исключением учредителя – ФИО9, решения об увеличении численного состава учредителей в порядке аналогичном решению, принятому общим собранием учредителей от 24.09.2003, в котором участвовал председатель правления Фонда ФИО9 в то же время - лицо, представляющее одного из учредителей Фонда – Университет.

Таким образом, по мнению суда, несмотря на отсутствие в уставе Фонда, положений, регламентирующих компетенцию общего собрания учредителей, данный орган управления Фонда, относится к органам управления Фондом, исходя из общего смысла законов и правовых актов, регулирующих правоотношения в любом обществе сообществе, союзе, ассоциации, кооперативе и т.п. И, соответственно, решения, принятые общими собраниями учредителей Фонда должны иметь значения для всех учредителей Фонда.

Учитывая, что оспариваемое Университетом решение общего собрания учредителей Фонда, оформленное Протоколом 26.12.2007, принято большинством учредителей Фонда, оснований для признания его недействительным не имеется, поскольку, Уставом Фонда регламентируется только деятельность Правления Фонда, а из избранного в 2002 году состава Правления, к декабрю 2007 года оставались только ФИО9(представляющий интересы Университета) и ФИО7 вследствие вышеприведенных обстоятельств. Новый состав Правления Фонда не утверждался учредителями Фонда, численность которых к концу 2003 года составляла не менее 29 человек, несмотря на истечение установленного пятилетнего срока полномочий председателя Правления Фонда, он также с 2002 не переизбирался, его полномочия не подтверждались.

Коме того, Университетом не представлены в нарушение положений статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательства нарушения его прав и законных интересов, как одного из учредителей Фонда вследствие принятия общим собранием учредителей Фонда 26.12.2007 решений по вопросам переизбрания состава Правления Фонда, председателя Правления Фонда и исключения из состава учредителей Фонда лиц, подавших заявления о выходе, и умерших.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль В.А.