Гражданский кодекс часть 1

В платежном поручении от 11.12.07 (л.д. 8) указано, что данный перевод произведен в оплату 100 штук акций ЗАО «О-11» по договору № 1-07 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «О-11» от 01.11.07 ФИО4.

ФИО1 утверждает, что никаких договоров не подписывал, свои акции никому не продавал и поэтому возвратил переведенную сумму обратно как ошибочно перечисленную, о чем свидетельствует извещение Сбербанка России № 1879/00 от 13.12.07 (л.д.9).

Поскольку, по утверждению истца, договор купли-продажи акций им не подписывался, он просит признать указанную сделку недействительной, так как при отсутствии волеизъявления она не соответствует требованиям закона.

В обоснование своей позиции истец ссылается на положения статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановление Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 8 от 01.07.1996г., Положение о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. № 27.

Ответчик в письменном отзыве, представленном в материалы дела, утверждает, что договор купли-продажи акций от 01.11.07 межу ним и истцом был подписан.

В подтверждение прав ответчика на приобретенные акции истцом была предоставлена выписка из реестра акционеров ЗАО «О-11», в которой ответчик значится единственным акционером данного общества (л.д. 41).

Во исполнение условий данного договора ответчиком на счет истца был сделан первый платеж за приобретенные акции в размере 1000 000рублей.

В дальнейшем, по утверждению ответчика, истец обратился к ответчику с просьбой выплатить указанную сумму наличными деньгами по причине каких-то трудностей с банком, для этого, как пояснил ответчик и был произведен возврат безналичных средств на счет ответчика.

По указанным основаниям ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, просит в признании сделки купли-продажи акций от 01.11.07 недействительной отказать.

От второго ответчика, ЗАО «О-11» в нескольких заседаниях присутствовали два представителя: одни – от генерального директора ФИО4, другой – от генерального директора ФИО1

Суд посчитал возможным допустить к участию в деле обоих представителей общества, поскольку до разрешения настоящего спора вопрос о легитимности полномочий указанных представителей разрешен быть не может.

Представитель директора ФИО1 поддерживал позицию истца, утверждал, что реестр общества ФИО4 не передавался, представленная ФИО4 выписка из реестра не соответствует форме выписок, принятой в обществе.

В подтверждение своей позиции представитель директора ФИО1 представил в материалы дела копии выписок из реестра акционеров ЗАО «О-11», из которых следует, что акционерами являются ФИО4 и ФИО1, и выписки с лицевых счетов указанных лиц (л.д. 88, 89, 96, 91).

Представитель директора ФИО4 поддержал позицию ответчика, пояснил, что представленная ответчиком в материалы дела выписка из реестра акционеров ЗАО «О-11» выдана самим ФИО1, который на тот момент являлся генеральным директором общества и лицом, ответственным за ведение реестра.

Как пояснил представитель директора ФИО4, передаточным распоряжением и реестром акционеров и уставными документами общества директор ФИО4 не располагает, так как ФИО1 уклоняется от передачи указанных документов.

Подлинники спорного договора купли-продажи от 01.11.07 и выписки из реестра акционеров ЗАО «О-11» от 01.11.07 обозревались судом в предварительном судебном заседании от 11.03.08, о чем имеется соответствующая запись в протоколе судебного заседания. Копии указанных документов были помещены в материалы дела.

Впоследствии суд истребовал у ответчика указанные подлинники, поскольку истец заявлял о своих намерениях сделать заявление о фальсификации указанных документов, однако данные документы ответчиком так и не были представлены.

В судебном заседании 24.06.08 ответчик представил на обозрение суду копию протокола выемки от 30.05.08, из которого следовало, что подлинник договора купли-продажи от 01.11.07 и выписка из реестра акционеров ЗАО «О-11» были изъяты органами следствия в рамках возбужденного уголовного дела.

В связи с этим по ходатайству истца судом был направлен запрос во 2-й отдел СЧ по РОПД ГСУ при ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о предоставлении указанных документов (договора и выписки) из материалов уголовного дела № 772018.

Письмом № 8/9513 от 18.07.08 старший следователь по ОВД 2-го отдела СЧ по РОПД ГСУ при ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области майор милиции Штучный В.Н. подтвердил, что подлинники договора купли-продажи ценных бумаг № 1-07 от 01.11.07 и выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «О-11», действительно, находятся в материалах уголовного дела № 772018.

Поскольку данные документы являются вещественными доказательствами по уголовному делу, они могут быть представлены только для обозрения.

К данному письму были приложены копии договора № 1-07 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «О-11» от 01.11.07 и выписки № 01-11/07 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «О-11» от 01.11.07, заверенные органами следствия, а также копии заключений эксперта № 48/1909-08 от 28.06.08 и № 46/1908-08 от 28.06.08.

04.08.08 в дополнение к вышеуказанному письму старшим следователем ФИО5 в адрес суда было направлено второе письмо № 2/10211, в котором разъяснялось, что экспертизы по определению возраста документов и подписей на них не назначались, указанные документы для проведения вышеуказанной экспертизы представлены в суд быть не могут, так как ее проведение приведет к утрате особо значимых вещественных доказательств по уголовному делу.

Из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в материалы дела поступила выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.07.08, из которой следует, что учредителями общества в реестре значатся ФИО1 и ФИО4, а генеральным директором общества - ФИО1

В судебном заседании 12.08.08 стороны подтвердили свои позиции: истец настаивал на том, что не подписывал договор купли-продажи, не имел намерения продавать принадлежащие ему акции ЗАО «О-11», ответчик утверждал, что договор с истцом был подписан, в настоящее время предпринимаются действия по оплате обозначенной в договоре суммы, так как имеются проблемы с банком истца (отозвана или приостановлена лицензия).

Истец особо отметил, что не смог сделать заявление о фальсификации спорного договора, поскольку, по его мнению, ответчик намеренно уклонялся от представления подлинника этого документа, а теперь данный документ находится в материалах уголовного дела.

Ответчик просил обратить внимание на выводы, содержащиеся в заключении эксперта, сделанном в уголовном деле.

Представитель ЗАО «О-11» от генерального директора ФИО1 поддержал позицию истца. Подтвердил, что в реестре, который находится у ФИО1, содержатся записи о двух акционерах общества, передаточным распоряжением по спорной сделке общество не располагает, выписка, представленная ответчиком, не соответствует форме, используемой обществом.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчиков, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии со статьей 158 ГК РФ сделки совершаются устно и в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец утверждает, что договор купли-продажи ценных бумаг ЗАО «О-11» № 1-07 от 01.11.2007г. ничтожен, поскольку истец его не подписывал, что, по мнению истца, не соответствует требованиям закона.

В силу статьи 162 ГК РФ несоблюдение письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные доказательства.

Истцом не представлено никаких доказательств того, что сделка купли-продажи ценных бумаг ЗАО «О-11» им подписана не была.

В то же время в материалы дела представлена копия спорного договора купли-продажи, подлинник которого судом обозревался и находится в настоящее время в материалах уголовного дела (заверенная следователем копия договора идентична копии, представленной в материалы дела ответчиком).

Как следует из данного документа, он совершен и подписан двумя лицами ФИО4 и ФИО1

Доказательств обратного суду не представлено.

Материалами дела и объяснениями сторон подтвержден также факт частичного исполнения по данной сделке – передача денежных средств путем перечисления их ответчиком на банковский счет истца.

Исходя из принципа добросовестности участников гражданского оборота и, учитывая, закрепленную в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность стороны доказывать обстоятельства, на которые она ссылается, суд полагает установленным в настоящем деле факт совершения сделки купли-продажи ценных бумаг № 1-07 от 01.11.07 ФИО4 и ФИО1.

Заключение экспертизы, проведенной в уголовном деле, при анализе доказательств по данному делу судом не оценивалось, поскольку данное доказательство не было добыто судом при рассмотрении настоящего дела, а получено в результате деятельности органов следствия, что в силу пункта 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает возможность использования данного документа в качестве доказательства при рассмотрении настоящего дела арбитражным судом.

Доводы истца о том, что реестр акционеров ЗАО «О-11» не содержит записи о том, что единственным акционером общества является ФИО4, а также ссылки истца на невозможность представления ответчиком передаточного распоряжения и на отсутствие последнего у истца, как у лица, осуществляющего ведение реестра акционеров, судом отклоняются.

Суть настоящего спора заключается в установлении факта совершения между истцом и ответчиком сделки купли-продажи ценных бумаг, наличия при ее совершении волеизъявления всех сторон по сделке.

Вопрос о переходе права на ценные бумаги ЗАО «О-11» и возникновении права собственности на них у ФИО4 не является предметом настоящего разбирательства.

Факт того, что реестр акционеров продолжается оставаться у истца, судом во внимание не принимается, так как факт передачи (не передачи) реестра и правомерность его ведения тем или иным лицом никоим образом не влияют на разрешение вопроса о наличии волеизъявления ФИО1 на отчуждение ценных бумаг ЗАО «О-11» ФИО4

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО4, ЗАО «О-11» о признании недействительной сделки купли-продажи акций № 1-07 от 01.11.2007г. оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Антипинская М.В.