Гражданский кодекс часть 1

Истец – общество с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест-Мурманское», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику – открытому акционерному обществу «Восточно-европейская финансовая корпорация», о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Топ-Проект» от 29.03.2010.

Определением от 09.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Топ-Проект», судебное разбирательство отложено для целей представления дополнительных доказательств на 24.07.2012.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Истец определение суда от 09.06.2012 не исполнил, ответчик и третье лицо отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, суд установил.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

29 марта 2010 года между ООО «Строй-Инвест-Мурманское» (продавец) и ОАО «Восточно-европейская финансовая корпорация» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в ООО «Топ-Проект», согласно которому истец продал ответчику 80,1% доли в уставном капитале ООО «Топ-Проект» номинальной стоимостью 6.247.800 руб. 00 коп. по цене 100.000 рублей.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц №79119В/2012 от 13.04.2012 в отношении ООО «Топ-Проект» (ОГРН <***>) договор купли-продажи доли в части ее передачи покупателю был исполнен, в настоящее время единственным участником Общества с долей 100% является ОАО «Восточно-европейская финансовая корпорация».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 по делу №А56-81683/2009 ООО «Строй-Инвест-Мурманское» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Строй-Инвест-Мурманское» при анализе финансовой и хозяйственной документации должника установил, что договор купли-продажи доли в ООО «Топ-Проект» от 29.03.2010 в части оплаты стоимости доли покупателем доли не исполнен.

В связи с неисполнением ОАО «Восточно-европейская финансовая корпорация» принятых на себя обязательств ООО «Строй-Инвест-Мурманское» 16 января 2012 года обратилось к ответчику с уведомлением о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Топ-Проект» в одностороннем порядке (л.д. 3, почтовый кассовый чек – л.д. 4).

Ответ на данное уведомление от ответчика получен не был, после чего истец обратился в суд с настоящим иском.

В определении от 09.06.2012 суд предложил истцу представить правовое обоснование иска с учетом его предмета и фактических обстоятельств дела, а также представить суду доказательства получения ответчиком уведомления о расторжении договора.

Определение суда истцом не исполнено.

Исследовав материалы дела и основываясь на представленных доказательствах, суд считает, что требования истца о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Топ-Проект» от 29.03.2010 удовлетворению не подлежит в силу следующего.

К договорам купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества применяются нормы Главы 30 Гражданского кодекса РФ, поскольку иное не предусмотрено законом.

Частью 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Часть 3 статьи 488 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Односторонний отказ от исполнения договора в случае, когда товар принят, но не оплачен покупателем, указанные нормы Гражданского кодекса РФ не предусматривают.

Условиями договора купли-продажи доли в ООО «Топ-Проект» от 29.03.2010 возможность расторжения договора в одностороннем порядке или односторонний отказ от исполнения договора также не предусмотрены.

При указанных обстоятельствах договор купли-продажи доли в ООО «Топ-Проект» от 29.03.2010 не может считаться расторгнутым в одностороннем порядке на основании уведомления истца, направленного ответчику 16.01.2012.

Вместе с тем, истец обратился в суд с иском о расторжении договора в судебном порядке со ссылками на статьи 450, 453 и 488 Гражданского кодекса РФ.

При этом требование о возврате истцу 80,1% доли в уставном капитале ООО «Топ-Проект», возможность которого предусмотрена частью 3 статьи 488 Гражданского кодекса РФ, истцом не заявлено.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Двустороннее соглашение о расторжении договора между сторонами отсутствует.

Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как было указано выше односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично ни статьями 486, 488 Гражданского кодекса РФ ни договором купли-продажи доли не предусмотрен.

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец при обращении в суд с иском не обосновал обстоятельства, по которым договор подлежит расторжению в судебном порядке в силу существенных нарушений обязательства или иных обстоятельств.

Поскольку требование о возврате 80,1% доли в уставном капитале ООО «Топ-Проект» на основании части 3 статьи 488 Гражданского кодекса РФ истец не предъявлял, расторжение договора в судебном порядке само по себе не повлечет за собой восстановления нарушенных прав истца, так как в силу части 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При указанных обстоятельствах требования истца о расторжении договора удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова