Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «СОДРУЖЕСТВО» (далее – ответчик, Общество), в котором просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СОДРУЖЕСТВО» от 26.02.2018.

Определением в протокольной форме от 29.05.2018 судебное разбирательство было отложено на 08.06.2018. Стороны присутствовали в судебном заседании.

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика.

Ответчик во исполнение определения суда представил копии телеграммы в адрес истца о внесении изменений в повестку собрания и доказательства ее вручения, а также копию протокола №04/04-18 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СОДРУЖЕСТВО» от 04.04.2018.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил. Ходатайств и заявлений от истца на момент открытия судебного заседания в материалы дела не поступило.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2, акционер ЗАО «СОДРУЖЕСТВО», владеющая 12 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества (12% голосов), оспаривает решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.02.2018, на котором представитель истца присутствовал.

Истец считает решение собрания недействительным по следующим основаниям.

Уведомлением от 02.02.2018 акционеры были уведомлены о проведении указанного собрания с повесткой дня:

1.Избрание председателя внеочередного общего собрания акционеров Общества.

2.Прекращение полномочий Генерального директора Общества ФИО3.

3.Избрание на должность Генерального директора Общества ФИО4.

Однако на собрании рассматривался вопрос, не включенный в повестку дня, т.к. третий вопрос повестки, озвученный на собрании был изменен на следующий: «Избрание на должность Генерального директора Общества ФИО5», однако уведомлений об изменении повестки дня в адрес истца не поступало.

При этом на собрании отсутствовал один из акционеров – ФИО6, таким образом, решение противоречит пункту 6 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец также ссылается на то, что текст уведомления о созыве собрания не соответствовало пункту 2 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеру не предоставлена обязательная информация (материалы) при проведении собрания акционеров, сведения о порядке ознакомления с ней не направлялись.

Представитель истца голосовал на собрании «против» по всем вопросам повестки дня. При этом ситец полагает, что ее голоса могли повлиять на принятие решений, т.к. согласно решению Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.04.2017 акционер ЗАО «СОДРУЖЕСТВО» ФИО7, владеющий 76 акциями (76% голосов) признан недееспособным и не мог принимать участие в собрании акционеров 26.02.2018, что привело к изменению соотношения голосов акционеров на собрании.

Ссылаясь на то, что процедура созыва и проведения собрания акционеров была нарушена Обществом, принятое решение нарушает его права акционера.

Ответчик в представленном отзыве исковые требования отклонил, полагает доводы истца необоснованными.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства и применимые нормы права, суд пришел к выводу, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собраниянедействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания, по которым собрание является оспоримым. К таким основаниям относится, в том числе, допущенноесущественное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу части 4 названной статьи Кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В отношении акционерных обществ кроме общих норм гражданского законодательства действуют специальные нормы, которые аналогичным образом подходят к вопросу об условиях признания недействительными решений общих собраний акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Истец на оспариваемом собрании акционеров присутствовал, в связи с чем отсутствие в уведомлении о проведении собрания сведений о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в собрании и о порядке ознакомления с информацией (материалами) к собранию не могут являться основанием для признания нарушения существенным, т.к. не повлекли нарушение прав истца.

Изменение в повестку собрания было внесено в связи с тем, что ФИО4 сняла свою кандидатуру на должность генерального директора.

При этом акционерам Общества 21.02.2018 были направлены телеграммы, содержащие соответствующее изменение повестки по третьему вопросу. Направленная по адресу истца телеграмма была вручена оператором почтового отделения невестке истца 22.02.2018.

Принятые на собрании решения прав истца не нарушили. Уведомленный о собрании и об изменении повестки дня акционер ФИО6, не принимавший в нем участие, решение собрания не оспорил.

Доводы истца о том, что ее голоса могли повлиять на результаты голосования являются необоснованными, т.к. большинством голосов (76%) решение по вопросу повестки принял участвовавший в собрании представитель акционера ФИО7 – представитель доверительного управляющего ООО «БСПБ Капитал», действующего на основании договора доверительного управления имуществом от 30.01.2018, заключенного с учредителем управления - Местной администрацией внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципальный округ Коломяги, исполняющего отдельные государственные полномочия по опеке и попечительству. Таким образом решение на собрании было принято большинством голосов акционеров, присутствоваших на собрании.

Ответчик в судебном заседании 29.05.2018 пояснил, что документы, подтверждающие полномочия доверительного управляющего акциями ФИО7, были представлены Обществу непосредственно при регистрации участвующих в собрании лиц, в связи с чем Общество заранее не могло ознакомить истца с этими документами, а представитель истца, присутствоваший на собрании, имел возможность с ними ознакомиться.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания по предложенной повестке дня имелся, собрание было правомочно рассматривать вопросы повестки дня.

Количество акций истца составляет 12 штуки, что соответствует 12 голосам из общего количества голосов акционеров.

Таким образом, голосование истца не могло повлиять на результаты принятия решения по вопросу повестки дня собрания.

Истец не доказал, что решение об избрании нового генерального директора Общества причинило истцу убытки или иные существенные неблагоприятные последствия.

В настоящем судебном заседании ответчик представил копию протокола №04/04-18 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СОДРУЖЕСТВО» от 04.04.2018, которым подтверждено решение оспариваемого истцом собрания.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 108 постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе, могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

При указанных обстоятельствах оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СОДРУЖЕСТВО», оформленного протоколом №26/02-18 от 26.02.2018, не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.