Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» (адрес: Россия 353354, <...> д.-, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Лия» (адрес: Россия 353354, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» (адрес: Россия 191167, <...>, лит.Р, пом.№4 в 5-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО1 (Россия, г.Краснодар)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: ФИО2, по доверенности от 29.12.2017,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен,

2) ФИО3 по доверенности от 24.04.2018,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» (далее – Истец, ООО «Святая Елена») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лия» (далее – ФИО4, ООО «Лия») и обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат шампанских вин» (ФИО5, ООО «КШВ») о признании недействительным договора уступки прав долга (цессии) №16/08/2016/2 от 16.08.2016 (далее – Договор цессии), заключенного между ООО «Святая Елена» (Истец, Цедент), ООО «Лия» (ФИО4, Цессионарий) и ООО «КШВ» (ФИО5, Должник) и применении последствий недействительности сделки путем возвращения Истцу (цеденту) права (требования) к ФИО5 (должнику) в размере 4 070 822 руб. 50 коп., по договору поставки виноматериалов №13 от 29.04.2014.

Определением суда от 12.03.2018 исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства в соответствии с ч.3 ст. 127, ст.ст. 133-135, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истцом заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины сроком на 1 год, которое мотивировано тяжелым финансовым положением Истца, отсутствием денежных средств на его счетах в банках и открытием в отношении Истца конкурсного производства решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2017 по делу №А32- 20214/2017.

Арбитражным судом в порядке ст.104 АПК РФ и на основании п.2 ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины сроком на 1 год.

Определением суда от 25.04.2018 в порядке статьи 124 АПК РФ приняты уточнения в части изменения адреса и наименования ФИО5 с Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат шампанских вин» на Общество с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» (далее – ФИО5, ООО «ВИЛАШ-КШВ»).

Определением суда от 23.05.2018 в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – Третье лицо, ФИО1).

По запросу арбитражного суда нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО6 представлена доверенность от 19.07.2016 бланк 23АА6209525, выданная Истцом ФИО1 (Третье лицо), удостоверенная и зарегистрированная нотариусом 19.07.2016 в реестре за №8Д-3319 (далее – Доверенность от 19.07.2016).

Истец обосновывает исковые требования положениями статей 167, 168, 182, 183, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирует тем, что обжалуемый Договор цессии подписан неуполномоченным лицом – ФИО1 и Истец не знал об указанной сделке до судебного заседания 26.02.2018 по делу № А56-107432/2017, приостановленного производством до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

ФИО4 представил письменную правовую позицию, ФИО5 представил отзыв на исковое заявление, в которых Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, мотивируя тем, что оспариваемый Договор цессии и затем Акт сверки взаимных расчетов были подписаны уполномоченным представителем Истца ФИО1 (Третье лицо) по Доверенности от 19.07.2017, что свидетельствует по мнению Ответчиков о действительности сделки.

Истец заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения его в рамках дела №А32-20214/2018 о несостоятельности (банкротстве) Истца, затем в судебном заседании 22.08.2018 ходатайствовал о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края, мотивируя сложившейся судебной практикой рассмотрения его ходатайств.

Представитель ООО «ВИЛАШ-КШВ» возражал против удовлетворения заявленного Истцом ходатайства, указывая на то, что иск был принят судом без нарушения правил подсудности, а именно по месту нахождения одного из ответчиков - ООО «ВИЛАШ-КШВ».

Рассмотрев заявленное Истцом ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку иск о признании сделки - Договора цессии заявлен Истцом по общим основаниям, предусмотренным ст.ст. 167, 168, 182, 183, 382, 388 ГК РФ, с соблюдением подсудности по месту нахождения ООО «ВИЛАШ-КШВ».

В соответствии с ч. 1 ст. 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Исследовав материалы настоящего дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Истцом заявлены требования о признание недействительным Договора цессии от 16.08.2016, заключенного между ООО «Святая Елена» (Истец, Цедент), ООО «Лия» (ФИО4, Цессионарий) и ООО «КШВ» (ФИО5, Должник) и применении последствий недействительности сделки путем возвращения Истцу (цеденту) права (требования) к ФИО5 (должнику) в размере 4 070 822,50 руб. по договору поставки виноматериалов №13 от 29.04.2014.

Оспариваемый Истцом Договор цессии от 16.08.2016 со стороны Истца (цедента) был подписан ФИО1 (Третье лицо) по нотариально удостоверенной Доверенности от 19.07.2016, в пределах срока ее действия (1 месяц), согласно которой ФИО1 имел право заключать следующие виды хозяйственных договоров:

- договоры с кредитными учреждениями на открытие и закрытие расчетных счетов, о предоставлении банковских гарантий исполнения обязательств по использованию акцизных марок в соответствии с их назначением,

- подписывать документы (поручения на выдачу гарантий и пр.),

- договоры на проведение работ и поставок для нужд Истца (доверителя),

- договоры о торговых сделках на реализацию продукции,

- договоры на получение займов и на передачу в залог имущества по решению общего собрания общества.

Таким образом, указанная Доверенность от 19.07.2016 не содержала полномочий ФИО1 на заключение договоров уступки прав (требований), в том числе на заключение оспариваемого Договора цессии от 16.08.2016.

Данное обстоятельство подтверждается п.2 выводов эксперта по Акту экспертного исследования №1762/33-6 от 11.05.2018, предметом исследования которого являлась доверенность от 19.07.2016 бланк 23АА6209525, выданная Истцом ФИО1, на основании которой он заключил оспариваемый Договор цессии.

Представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов на 16.08.2016 между Истцом и ФИО5 (далее – Акт сверки от 16.08.2016) не содержит в преамбуле указание на должностное лицо Истца и его полномочия, не содержит расшифровку подписи лица, подписавшего акт от имени Истца, содержит в тексте запись «корректировка долга №808 от 16.08.2016» на сумму 4 070 822,50 руб. и подписан со стороны Истца, как утверждает ФИО5, также ФИО1, что подтверждается при визуальном сравнении подписей ФИО1 и не оспаривается Истцом и Третьим лицом.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Истцом исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 (Третье лицо) являлся работником Истца в должности исполнительного директора, то есть не осуществлял полномочий органа управления Истца и мог действовать только по доверенности и в пределах выделенных ему полномочий.

Материалами дела также подтверждается, что выданная Истцом ФИО1 Доверенность от 19.07.2016 не представляла ему полномочий на заключение договоров уступки прав (требований), в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что при заключении оспариваемого Договора цессии от 16.08.2016 ФИО1 превысил полномочия, предоставленные ему Доверенностью от 19.07.2016.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд отклоняет довод ФИО5 (должника по договору поставки №13 от 29.04.2014) о том, что подписание ФИО1 Акта сверки от 16.08.2016 является одобрением Истцом сделки по оспариваемому Договору цессии от 16.08.2016, что противоречит положениям п.1 ст.183 ГК РФ.

Поскольку одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, то подписание ФИО1 Акта сверки на 16.08.2016 не является одобрением сделки, заключенной также ФИО1 в отсутствие у него полномочий по заключению такой сделки.

Суд учитывает, что ФИО1, подписавший оспариваемый Договор цессии от имени Истца (цедента), и ФИО7, подписавший этот договор от имени ООО «Лия» (цессионария) являются лицами, состоящими в отношениях близкого родства (ФИО7 является отцом супруги ФИО1), признающимися в силу подп. 3 ст.20 Налогового кодекса Российской Федерации взаимозависимыми лицами, отношения между которыми, могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, имеет документальное подтверждение, что установлено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2018 по делу № А32-49217/2017.

Суд принимает доводы Истца о том, что он узнал о существовании оспариваемого Договора цессии только в судебном заседании 26.02.2018 по делу № А56-107432/2017 о взыскании с ФИО5 задолженности по договору поставки №13 от 29.04.2014, приостановленного производством до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, в связи с чем, Истцом не пропущен срок исковой давности, установленный п.2 ст.181 ГК РФ.

Суд учитывает также довод Истца о том, что ООО «Лия» (ФИО4, цессионарий) не оплатило Истцу (цеденту) уступленное право (требование), оцененное сторонами оспариваемого Договора цессии по номиналу в сумме 4 070 822,50 руб., и доказательств оплаты уступленного права (требования) в материалы дела не представлено.

Суд отклоняет довод Истца о том, что сделка по оспариваемому Договору цессии является ничтожной, поскольку Истцом не указаны обстоятельства и не приведены основания ничтожности этой сделки, и суд не усматривает таких оснований из установленных обстоятельств совершения сделки.

Оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый Договор уступки прав долга (цессии) №16/08/2016/2 от 16.08.2016 был заключен неуполномоченным лицом и сделка является оспоримой по основанию, предусмотренному ст.174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования Истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд относятся на ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти», вступившей в силу с 01.01.2017, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор уступки прав долга (цессии) №16/08/2016/2 от 16.08.2016 недействительным.

Применить последствия недействительной сделки – восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» в размере 4 070 822,50 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лия» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Клиницкая О.В.