Гражданский кодекс часть 1

ООО «Ингресс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Техприбор» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО от 29.06.06г. на основании того, что оспариваемое собрание было созвано и проведено с нарушениями Федерального закона «Об акционерных обществах»; истец не принимал в нем участия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее – РО ФСФР России в СЗФО).

Истец поддерживает заявленные в иске требования, считает, что в обществе было проведено два собрания: 03.06.06г. и 29.06.06г.; о проведении собрания 29.06.06г. истец уведомлен не был и не принимал в нем участия чем, по мнению истца, были нарушены его права как акционера на участие в управлении деятельностью общества.

Ответчик предъявленные к нему требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности, в связи с тем, что в обществе было проведено одно собрание – 03.06.06г. (а не два), в котором был объявлен перерыв, после чего 29.06.06г. общее собрание было продолжено.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, письменного отзыва по иску не представило; заявлением просит суд рассмотреть спор по существу в отсутствие представителя РО ФСФР России в СЗФО.

Дело рассмотрено судом в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства, суд установил.

Истец – ООО «Ингресс» является акционером ОАО «Техприбор», и ему принадлежат 35036 обыкновенных именных акций общества, что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров общества (л.д. 8).

Решением Совета директоров ОАО «Техприбор» на 03.06.06г. было назначено проведение годового общего собрания акционеров общества.

О проведении общего собрания все акционеры общества были уведомлены в соответствии с п. 8.15 Устава общества путем опубликования информации в газете «Санкт-Петербургские ведомости» 11.05.2006г., в установленный срок.

Истец дополнительно был уведомлен о проведении годового общего собрания заказным письмом с соблюдением 20-дневного срока, установленного ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах». Представитель истца подтвердил в судебном заседании данный факт.

В повестку годового общего собрания акционеров ОАО «Техприбор», согласно представленного в дело протокола (л.д. 50-58), был включен вопрос об избрании Совета директоров общества.

Истец, надлежаще извещенный о проведении 03.06.06г. годового общего собрания, участия в нем не принял. Как пояснил представитель истца в судебном заседании, истец знал о существовании запрета Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области (определение от 01.06.06г. по делу № А56-11770/2006) на принятие решения по вопросу избрания Совета директоров общества, в связи с чем считал, что собрание не состоится.

Годовое собрание в обществе было начато 03.06.06г., и в нем приняли участие акционеры, обладающие в общем 69,5% голосов, то есть необходимый кворум для проведения собрания имелся, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом.

Истец не зарегистрировался как участник собрания, начавшегося 03.06.06г. и не направил обществу бюллетень для голосования в установленном законом порядке.

Поскольку о проведении годового собрания были уведомлены все акционеры, 03.06.06г. собрание было открыто, был утвержден порядок его проведения и обсуждены вопросы повестки собрания, так как запрет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области касался только пункта 7 повестки собрания, и в работе собрания был объявлен перерыв.

После перерыва 29.06.06г. работа собрания была продолжена, были приняты решения по всем вопросам повестки собрания, в том числе, и по выборам членов Совета директоров ОАО, так как Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.06.06г. были отменены обеспечительные меры, запрещающие избрание Совета директоров ОАО «Техприбор».

После перерыва в собрании приняли участие все акционеры, зарегистрировавшиеся 03.06.06г., в том числе и представитель государства в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела письмом агентства от 07.12.06г. за № 12/1265.

Таким образом, 29.06.06г. не было проведено внеочередное общее собрание акционеров, а было продолжено начатое 03.06.06г. годовое общее собрание акционеров ОАО «Техприбор», что подтверждается, в том числе, и единым протоколом собрания.

Кроме того, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, Совет директоров общества не принимал никаких решений о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 29.06.06г., как того требует ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, судом установлено, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Техприбор» 29.06.06г. в обществе не проводилось, а было продолжено после перерыва общее годовое собрание от 03.06.06г.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит запрета на объявление перерыва в работе собрания. Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров п.2 ст. 47 указанного Закона отнесены к ведению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Однако, и постановление ФКЦБ РФ от 31.05.02г. за № 17/ПС, регулирующее дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров, не содержит запрета на объявление перерыва в работе собрания. Следовательно, действия общества, объявившего перерыв в работе годового общего собрания акционеров ОАО от 03.06.06г., не противоречат действующему законодательству.

Из всего изложенного следует, что в обществе было проведено единое собрание, оформленное протоколом от 03-29.06.06г., участия в котором истец не принимал, и о проведении которого истец был надлежащим образом извещен. Отдельного собрания 29.06.06г. в обществе не проводилось, в связи с чем заявленные истцом требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.06.06г. подлежат отклонению судом.

Кроме того, истец не представил суду доказательств того, что принятыми на оспариваемом собрании решениями нарушены права истца как акционера общества.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Васильева Н.А.