Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: 1. представителя Уверовой Г.Н. по доверенности от 11.02.2013, выданной генеральным директором Леови Д.В., представителя Вершининой Е.Е. по доверенности от 28.02.2014, выданной генеральным директором Ришко И.Ф. (протокол от 05.12.2013); 2. представителя Ивановой О.В. по доверенности от 10.01.2014

от третьего лица: представителя Саплтыкова Р.Г. по доверенности от 30.01.2014

установил:

Амелина Елена Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Теорема» (далее – Общество) и Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения Общества об освобождении от должности генерального директора Яковлева В.Н. и о назначении на эту должность Марковой А.Б., признании незаконным решения Инспекции о государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами Общества, на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700, обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании незаконным решения, на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700.

Определением от 28.041.2014 предварительное судебное заседание и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначены на 04.03.2014.

ООО «Теорема» в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Ришко И.Ф., представило письменные объяснения по существу спора, в которых поддержало позицию истца.

ООО «Теорема» в лице представителя, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Леови Д.В., представило отзыв на иск с возражениями по существу заявленных требований.

Инспекция представила материалы регистрационного дела.

Сулименко Татьяна Валерьевна, действующая в качестве законного представителя Сулименко Сергея Сергеевича, подала заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. В обоснование ходатайства Сулименко Т.В. указала, что Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга рассматривается дело об установлении факта признания Амелиным С.Н. отцовства в отношении несовершеннолетнего Сулименко С.С., признании права на наследство, открывшееся после смерти Амелина С.Н.

Определением от 04.03.2014 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство Сулименко Т.В.

В настоящем судебном заседании истица уточнила требования, заявленные к Обществу, просила признать недействительным решение доверительного управляющего Марковой А.Б. от 08.10.2013 (л.д. 142, т. 2) об освобождении от должности генерального директора Яковлева В.Н. и о назначении на эту должность Марковой А.Б. Уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо представило отзыв на иск с возражениями по существу заявленных требований.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам А56-60530/2013 и А56-21035/2013 и следует из материалов дела, Амелин Сергей Николаевич, умерший 20.01.2013, являлся единственным участником ООО «Теорема» и исполнял функции генерального директора Общества.

28.01.2013 его мать, Амелина Е.С., обратилась к нотариусу Вороновой Л.А. с заявлением о принятии наследства. 31.01.2013 Амелина Е.С. подала нотариусу Вороновой Л.А. заявление о принятии мер к охране наследственного имущества, включая долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, доверительным управляющим Амелина Е.С. просила назначить Маркову А.Б.

01.02.2013 нотариус Воронова Л.А. (учредитель управления) и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления наследственным имуществом (далее – договор), по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника – Амелиной Елены Сергеевны. Объектом доверительного управления является доля в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Теорема».

В пункте 7.1 договора предусмотрено, что договор заключен сроком до даты получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по указанному договору.

Решением доверительного управляющего Марковой А.Б. от 04.02.2013 № 01/13 на должность генерального директора Общества назначен Леови Дмитрий Васильевич.

11.04.2013 нотариус Воронова Л.А. (учредитель управления) и доверительный управляющий подписали дополнительное соглашение к договору, которым внесли изменения в пункты 5.1 и 7.1 договора. Стороны договора согласовали, что договор заключен на срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации.

08.07.2013 Леови Д.В. обратился к доверительному управляющему Марковой А.Б. с заявлением об увольнении по собственному желанию.

Решением доверительного управляющего Марковой А.Б. от 09.07.2013 № 07/03 полномочия Леови Д.В. в качестве генерального директора прекращены, обязанности генерального директора Маркова А.Б. возложила на себя.

25.08.2013 на бланке 78АА4774110 нотариус Воронова Л.А. выдала Амелиной Е.С. свидетельство о праве на наследство по закону, подтверждающее возникновение у истицы права на 1/3 доли наследства умершего Амелина С.Н. (доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Теорема»).

24.08.2013 на бланке 78АА4774108 нотариус Воронова Л.А. выдала аналогичное свидетельство другому наследнику – несовершеннолетнему Амелину И.С.

На оставшуюся часть 1/3 наследства в виде доли в уставном капитале ООО «Теорема» до настоящего времени не выдано в связи с рассмотрением Василеостровским районным судом г. Санкт-Петербурга дела по иску Сулименко Т.В., действующей в интересах несовершеннолетнего Сулименко С.С., об установлении факта признания факта отцовства умершего Амелина С.Н. в отношении несовершеннолетнего Сулименко С.С. и признании за последним права на наследство.

Письмом от 14.08.2013, адресованным наследнику Амелиной Е.С. и законному представителю несовершеннолетнего наследника Амелина И.С. Ришко Н.И., нотариус Воронова Л.А. сообщила, что договоры доверительного управления считает прекращенными после 20.07.2013, о чем уведомила доверительного управляющего Маркову А.Б.

Определением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.08.2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург Вороновой Ларисе Александровне совершать нотариальные действия по выдаче свидетельств о праве на наследство после Амелина С.Н., запрета МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу регистрацию любых изменений в ЕГРЮЛ, связанных с реализацией наследниками Амелина С.Н. своих прав по свидетельствам о праве на наследство по закону, выданным нотариусом Вороновой Л.А. Амелиной Е.С. на бланке 78АА4774110, Амелину И.С. на бланке 78АА4774108.

Определением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 01.10.2013 указанные обеспечительные меры отменены.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 29.10.2013 определение Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 01.10.2013 отменено.

Сведения о наследниках Амелиной Е.С. и Амелине И.С., как об участниках ООО «Теорема» до настоящего времени не внесены в ЕГРЮЛ в связи с принятием Василестровским районным судом г. Санкт-Петербурга обеспечительных мер в виде наложении запрета на регистрацию указанных сведений.

08.10.2013 Марковой А.Б. принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Теорема» Яковлева В.Н. и о возложении обязанностей генерального директора ООО «Теорема» на Маркову А.Б. с исполнением указанных обязанностей до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о правопреемниках умершего 20.01.2013 единственного участника Общества Амелина С.Н. и о размерах принадлежащих им долей уставного капитала.

На основании решения Инспекции от 14.11.2013 № 152851А, принятого по заявлению Марковой А.Б., соответствующие сведения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 15.11.2013 за ГРН 8137847989700.

Впоследствии, 17.12.2013 Маркова А.Б. приняла решение о прекращении полномочий Марковой А.Б. в качестве генерального директора ООО «Теорема» и о возложении соответствующих полномочий сроком на один год на Кочубея С.Л.

Решением от 31.12.2013 Инспекция отказала в осуществлении регистрационных действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ сведений о Кочубее С.Л., как о единоличном исполнительном органе.

05.12.2013 Амелина Е.С. и Амелин И.С. в лице законного представителя Ришко Н.И. провели собрание участников ООО «Теорема», на котором приняли решение об избрании на должность генерального директора Общества Ришко Ивана Федоровича (л.д. 40, т. 3). Подлинность подписей Амелиной Е.С. и представителя Вершининой Е.Е., действующей на основании доверенности Ришко Н.И., на протоколе от 05.12.2013 удостоверены нотариусом Устиновой Т.В.

Указав, что наследники Амелина Е.С. и Амелин И.С., в совокупности владеющие 66,6 процента доли в уставном капитале Общества не принимали решение о назначении Марковой А.Б. на должность генерального директора Общества, не получали извещений о проведении собрания с соответствующей повесткой дня, с ними не согласовывалось назначение Марковой А.Б. на данную должность, истица обратилась в суд с настоящим иском.

ООО «Теорема» в лице представителя, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ришко И.Ф., поддержало заявленные исковые требования, указав в письменных пояснениях, что действие договора доверительного управления 20.07.2013 прекращено, наследникам 24.08.2013 выданы свидетельства о праве на наследство, Амелина Е.С. и Амелин И.С. являются участниками Общества со дня открытия наследства и, с учетом указанных выше обстоятельств, обладают всеми правами участников Общества; поскольку указанные лица не принимали решение о назначении Марковой А.Б. на должность генерального директора, оспариваемое в настоящем деле решение недействительно.

Возражая против удовлетворения исковых требований представитель ООО «Теорема», действующий по доверенности, выданной генеральным директором Леови Д.В., пояснил, что, принимая решение о возложении на себя обязанностей генерального директора в июле 2013 года, Маркова А.Б. исходила из отсутствия со стороны иных лиц намерений и желания исполнять данные обязанности, что подтверждается отказами ряда лиц, изложенными на текстах информационного письма от 08.07.2013 № 4ДУ/13 (л.д. 112-116, т. 1, л.д. 95, т. 2). Оспариваемое решение принято Марковой А.Б., чьи полномочия в качестве доверительного управляющего не прекращены в силу того, что сведения об участниках Амелиной Е.С. и Амелине И.С. не внесены в ЕГРЮЛ, вопрос о наследстве до настоящего времени в полном объеме не разрешен, Маркова А.Б. вынуждена принимать такие решения в целях сохранения активов Общества.

Инспекция, возражая против удовлетворения заявленных к ней требований, указала, что не допустила нарушения норм действующего законодательства при осуществлении регистрационных действий.

Сулименко Т.В., действующая в качестве законного представителя Сулименко С.С., возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив в отзыве, что оспариваемое корпоративное решение не нарушает прав и законных интересов Амелиной Е.С., истица и Амелин И.С. в настоящее время не имеют правовой возможности вступить в фактическое владения и управлять наследственным имуществом; нахождение доли в уставном капитале Общества в размере 100 процентов в доверительном управлении Марковой А.Б. после 20.07.2013 не может нарушать прав и законных интересов истицы.

Оценив доводы участников процесса в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статьям 32, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 № 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В данном случае уставом Общества такое право не предусмотрено, и наследодатель являлся единственным участником Общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от «Об обществах с ограниченной ответственностью» до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. Нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в своих интересах.

Управление наследственным имуществом учреждается в связи с тем, что до момента оформления наследственных прав наследники не имеют юридической возможности управлять перешедшим к ним по наследству имуществом. При этом, доверительному управляющему передается не право собственности на долю и не правомочия собственника, а право осуществлять эти правомочия. На доверительного управляющего возлагается обязанность охранять имущество, а именно, долю в уставном капитале Общества, но не право управления Обществом, являющееся прерогативой генерального директора. Безусловно, действия и решения доверительного управляющего должны максимально учитывать интересы всех наследников, особенно в условиях имеющегося конфликта между наследниками.

Из представленных в материалы дела судебных актов, иных документов, пояснений сторон и их поведения в судебном процессе, следует, что в настоящее время между наследниками Амелина С.Н., в отношении которых нотариус Воронова Л.А. выдала свидетельства о праве на наследство по закону (Амелина Е.С. и Амелин И.С.) и Марковой А.Б. имеют место разногласия по вопросам корпоративного управления наследственным имуществом Амелина С.Н., в числе которых вопросы, связанные с управлением деятельностью ООО «Теорема».

Так, суд отмечает, что ссылаясь на отсутствие лиц, желающих занять должность единоличного исполнительного органа Общества в июле 2013 года, Маркова А.Б. не представила доказательств того, что доверительный управляющий Маркова А.Б. обращалась к наследникам с предложением об урегулировании данного вопроса.

20.07.2013 истек срок принятия наследства, установленный статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в силу части 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации истекло действие всех договоров доверительного управления наследственным имуществом.

Таким образом, Маркова А.Б. после 20.07.2013 не имела права на реализацию полномочий участника ООО «Теорема», в том числе, на принятие решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

Учитывая изложенное, суд считает, что оспариваемое Амелиной Е.С. решение от 08.10.2013 ничтожно, не имеет юридической силы в соответствии с нормой пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы третьего лица об отсутствии у Амелиной Е.С. права на настоящий иск и об отсутствии доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым решением необоснованны, принимая во внимание изложенные выше нормы права, исходя из факта открытия наследства Амелина С.Н. и факта принятия наследства указанным наследником, выдачи Амелиной Е.С. свидетельства о праве на наследство, включающее долю в уставном капитале ООО «Теорема», а также отсутствие каких-либо мер, запрещающих наследникам Амелина С.Н. реализовывать права участников ООО «Теорема».

Принятые Василеостровским районным судом г. Санкт-Петербург обеспечительные меры носят запретительных характер в отношении осуществления Инспекцией регистрационных действий на основании корпоративных решений, принятых наследникам как участниками, но не запрещают наследникам Амелина С.Н. реализовывать свои права участников ООО «Теорема» посредством принятия решений в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следует также отметить отсутствие в материалах настоящего дела документов, свидетельствующих о наличии притязаний кого-либо на долю наследства, полученную Амелиной Е.С. в соответствии со свидетельством, выданным нотариусом Вороновой Л.А. 25.08.2013, равно как и доказательств признания недействительными свидетельств, выданных Амелиной Е.С. 25.08.2013 нотариусом Вороновой Л.А.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признано действительным решение о государственной регистрации, принятое на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Поскольку решение доверительного управляющего 100% долей уставного капитала ООО «Теорема» от 08.10.2013 о смене руководителя не имеет юридической силы, решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации №152851А от 14.11.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700 о единоличном исполнительном органе Общества Марковой Анне Борисовне, принятое на основании представленных Марковой А.Б. на государственную регистрацию недостоверных документов, также подлежит признанию недействительным на основании статьей 5, 17 Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительным решения о государственной регистрации №152851А от 14.11.2013.

Уплаченная истцом государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчиков в части удовлетворенных требований к каждому из них.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение доверительного управляющего 100% долей уставного капитала ООО «Теорема» от 08.10.2013 о прекращении полномочий генерального директора ООО «Теорема» Яковлева Виктора Николаевича и о возложении обязанности генерального директора ООО «Теорема» на Маркову Анну Борисовну.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 14.11.2013 № 152851А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Теорема», на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании незаконным решения от 14.11.2013 № 152851А, на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700.

Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в пользу Амелиной Елены Сергеевны 200 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «Теорема» (ИНН 7804459260) в пользу Амелиной Елены Сергеевны 4000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.