Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Ленстройтрест № 5» о признании недействительной публичной оферты – объявления о продаже недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Пряжки, д. 3/1, лит. А, применив последствия недействительности сделки.

Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил устав Общества, возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве, где пояснил, что 29.04.2010 совет директоров не собирался и не принимал решений.

В настоящем судебном заседании ответчик ходатайствовал о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО4, председателя совета директоров ЗАО «Ленстройтрест № 5», и ФИО5, члена совета директоров ЗАО «Ленстройтрест № 5», пояснил, что свидетели явились в суд и готовы дать показания в настоящем судебном заседании о проведении заседания совета директоров и о принятии им решений о продаже спорного имущества. Ходатайство судом удовлетворено на основании статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части вызова и допроса в качестве свидетеля ФИО4 Суд вызвал в зал судебного заседания свидетеля ФИО4, установил личность свидетеля, предупредил свидетеля ФИО4 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Свидетель ФИО4 показала, что является председателем совета директоров ЗАО «Ленстройтрест № 5», 29.04.2010 совет директоров не созывался и не проводился, решение об объявлении публичной оферты – продаже недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Пряжки, д. 3/1, лит. А советом директоров не принималось.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО «Ленстройтрест № 5», владеют 1809 и 2411 обыкновенными именными акциями Общества.

Указав, что 11.05.2010 на официальном сайте www.Lst5.su ответчиком размещена публичная оферта в целях продажи недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Пряжки, д. 3/1, лит. А на основании решения совета директоров от 29.04.2010, факт размещения публичной оферты удостоверен 27.05.2010 в 11 часов 35 минут нотариусом ФИО6 путем составления протокола осмотра письменного доказательства, тогда как совет директоров по этому вопросу не созывался, заседание не проводилось и решение не принималось, истцы обратились в суд иском о признании недействительной публичной оферты, как крупной сделки, совершенной в нарушение требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» без одобрения совета директоров.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик пояснил, что совет директоров 29.04.2010 не созывался, не проводился и не принимал решение о продаже указанного имущества, Общество не принимало решение о продаже указанного имущества и не публиковало объявление о его продаже.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Сторонами не оспаривается тот факт, что 29.04.2010 не созывалось и не проводилось заседание совета директоров Общества. Представитель ЗАО «Ленстройтрест № 5» пояснил, что Общество не принимало решение о продаже недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Пряжки, д. 3/1, лит. А и не публиковало объявление о его продаже.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется как способами, изложенными в указанной статье, так и иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации публичной офертой является содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется.

В силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии.

Таким образом, предложение о продаже недвижимого имущества, не является сделкой, поскольку выступает определенным этапом реализации механизма, предшествующего заключению договор купли-продажи. Реализация механизма заключения договора купли-продажи недвижимого имущества предполагает достижение соглашения между сторонами по всем существенным условиям договора.

Таким образом, истцы необоснованно полагают публичную оферту в виде объявления о продаже сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая может быть оспорена по каким-либо основаниям, в том числе, по основаниям, предусмотренным главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Обращаясь с иском, истцы не указали, какие именно права и законные интересы были нарушены и каким образом удовлетворение требования восстановит нарушенное право. Отсутствие нарушенного или оспариваемого права и законного интереса, на восстановление которого направлено заявленное истцами требование, свидетельствует об отсутствии права оспаривать публичную оферту.

Нормами гражданского законодательства, равно как и нормами законодательства об акционерных обществах не предусмотрено право акционеров на оспаривание публичной оферты.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.