Гражданский кодекс часть 1

Истец – ФИО3, являющийся акционером закрытого акционерного общества «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР», обратился с иском к ответчикам – ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Технологии и ресурсы», о переводе на акционера ФИО3 прав и обязанностей покупателя 333 обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» (гоударственный регистрационный номер выпуска 1-01-03931-J) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО4 и ООО «Технологии и ресурсы» и обязать третье лицо - ОАО «Регистратор НИКойл» внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» путем списания 333 обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» (гоударственный регистрационный номер выпуска 1-01-03931-J) со счета ООО «Технологии и ресурсы» и зачисления их на счет ФИО3

Заявленные требования основаны на следующих обстоятельствах.

ФИО3 является акционером ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР», владеющим 44 обыкновенными именными бездокументарными акциями.

28 июля 2008 года при ознакомлении со списком владельцев именных ценных бумаг истцу стало известно, что акционером ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР», владеющим 709 акциями, является ООО «Технологии и ресурсы», тогда как на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» 23 июня 2008 года, в котором истец принимал участие, ООО «Технологии и ресурсы» в списке акционеров ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» не значилось.

В то же время акционеру ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» ФИО4 на момент проведения годового общего собрания принадлежало 335 акций общества, а в списке владельцев ценных бумаг ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» на 28 июля 2008 число акций ФИО4 уменьшилось до 2 акций.

В сложившейся ситуации истец сделал вывод, что ФИО4 совершил с ООО «Технологии и ресурсы» сделку купли-продажи 333 акций, нарушив, таким образом, преимущественное право остальных акционеров на приобретение акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 6 Устава ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР».

Руководствуясь предоставленным пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" правом истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 333 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР».

Ответчик ООО «Технологии и ресурсы» считает исковые требования ФИО3 необоснованными и просит в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что предположение истца о заключении между ответчиками сделки купли-продажи акций является ошибочным, так как акции ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» были внесены ФИО4 в качестве вклада в уставный капитал ООО «Технологии и ресурсы» при его создании на основании учредительного договора от 06 июня 2008 года.

Статья 7 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает преимущественное право акционеров на приобретение акций только в случае их продажи другими акционерами. Внесение акций в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица сделкой купли-продажи не является, в связи с чем преимущественное право у истца на приобретение этих акций не возникло.

В доказательство своих доводов ответчик представил на обозрение суда оригиналы протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Технологии и ресурсы», учредительного договора ООО «Технологии и ресурсы» от 06.06.2008 и Устава данного общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 06.06.2008.

Ответчик ФИО4 и третье лицо ОАО «Регистратор НИКойл», надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено без их участия.

Третье лицо ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» в своем отзыве подтвердило, что в период с 23.06.2008 и 28.07.2008 ООО «Технический центр» стало его акционером. При этом третье лицо ссылается на то, что согласно полученным из Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу сведениям единственным участником данного общества является ЗАО «БРИЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, расположенное по адресу: 107023, <...>.

Однако в ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» не поступало предложение акционеров о продаже акций другим акционерам общества или третьему лицу.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО «Бриз» и истребовании у него договора купли-продажи 333 обыкновенных именных акций ЗАО «Технический центр», заключенного между ЗАО «Бриз» и ФИО4

В обоснование заявленного ходатайства представил полученные по запросу истца в Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу копии документов: выписки из ЕГРЮЛ от 25.07.2008 и Устава ООО «Технологии и ресурсы», утвержденного решением единственного участника от 04.07.2008, из п. 4.2 которого следует, что единственный участник ЗАО «Бриз» внес в уставный капитал общества обыкновенные именные акции ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» в количестве 718 штук общей стоимостью 718 рублей, таким образом, между учредительными документами, представленными ответчиком, и документами из Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу имеются противоречия, которые позволяют истцу предполагать, что в действительности ФИО4 продал свои акции ЗАО «Бриз».

Ответчик заявил возражения против удовлетворения данного ходатайства, ссылась на его необоснованность и отсутствие противоречий в представленных документах, поскольку первоначально ООО «Технологии и ресурсы» было создано физическими лицами, в том числе и ФИО4, которые в качестве вклада в уставный капитал общества внесли принадлежавшие им акции ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» в количестве 718 штук, что следует из представленного учредительного договора ООО «Технологии и ресурсы» от 06.06.2008 и отражено в списке владельцев ценных бумаг ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» от 28.07.2008.

Впоследствии участники общества переуступили свои доли в ООО «Технологии и ресурсы» ЗАО «Бриз», однако это обстоятельство не относится к предмету рассматриваемого спора, а выводы истца носят лишь предположительный характер и не подтверждены какими-либо доказательствами.

С учетом обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и мнения сторон ходатайство истца о привлечении ЗАО «Бриз» к участию в деле в качестве третьего лица удовлетворению не подлежит в связи с необоснованностью.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком ООО «Технологии и ресурсы» представлены протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Технологии и ресурсы» от 06.06.2008, учредительный договор от 06.06.2008 о создании общества, Устав общества (л.д. 28-47), Свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица от 11.06.2008 серия 78 № 006841634 (л.д. 48), из которых следует, что учредителями общества при его создании являлись граждане Российской Федерации: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8, которые в соответствии с п. 2.3 учредительного договора и п.4.2 Устава ООО «Технологии и ресурсы» произвели оплату долей в уставном капитале общества акциями ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР», в совокупности составляющих 718 штук номинальной стоимостью 718 рублей и ФИО9, который в качестве вклада внес имущество – компьютерное оборудование, которое по решению учредителей оценено на сумму 9.282 рублей.

Таким образом, судом установлено, что ответчик ФИО4 внес принадлежащие ему акции ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» в количестве 335 штук в уставный капитал ООО «Технологии и ресурсы».

Кроме того, из представленного истцом списка владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» по состоянию на 28.07.2008, составленного регистратором общества – Северо-Западным филиалом ОАО «Регистратор НИКойл», следует, что на дату составления списка акционер ФИО4 является владельцем только 2 акций общества, а 333 акции переведены с его лицевого счета (л.д. 23-24).

При этом сведения о ЗАО «Бриз» в списке владельцев ценных бумаг ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» отсутствуют.

Таким образом, доводы истца о том, что указанные акции были фактически проданы ФИО4 ЗАО «Бриз» не подтверждены соответствующими доказательствами, а ссылка на Устав ООО «Технологии и ресурсы» в редакции решения единственного участника общества от 04.07.2008 как на основание заключения такого договора, является необоснованной, так как ООО «Технологии и ресурсы» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица ранее указанной даты, о чем суду были представлены соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому их них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19, преимущественное право акционеров общества действует при отчуждении акций только путем продажи.

Внесение акций в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сделкой купли-продажи не является, следовательно, преимущественного права на приобретение акций ЗАО «ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» у истца не возникло.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 51, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

Ходатайство истца о привлечении ЗАО «Бриз» в качестве третьего лица отклонить.

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ю.Щуринова