Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Паритет» (место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 14, лит. А, пом. 6-Н, ИНН 7805626308, ОГРН 1137847255809) (правопреемник ООО "КОНСТРУКТОР" (место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 67, корп. 1, пом. 17Н, лит. А, ИНН 7805504941, ОГРН 1097847322891))

к ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (место нахождения: 193036, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 111/3, лит. А, ИНН 7815014022, ОГРН 1027809192344)

о взыскании 14 680 414,35 руб., встречный иск – о признании договора недействительным (ничтожным)

при участии

от истца: представитель Хричтич Д.В. по доверенности от 08.10.2013; представитель Саблина Д.Е. по доверенности от 08.10.2013, представитель Пименов Е.И. по доверенности от 08.10.2013, представитель Кушнирук М.Ю. по доверенности от 08.10.2013;

от ответчика: представитель Чернышев К.В. по доверенности от 18.01.2013; представитель Чижова З.К. по доверенности от 04.03.2013;

установил:

ООО "КОНСТРУКТОР" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" о взыскании 14 680 414,35 руб. долга и 96 402,07 руб. расходов по госпошлине.

Определением от 12.02.2013 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 03.04.2013, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Ответчик заявил ходатайство о принятии встречного иска о признании недействительным (ничтожным) договор № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010 заключенного между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) и ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941).

Истец возражал против принятия встречного иска.

В силу положений ст. 132 АПК РФ, ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

В порядке ст. 132 АПК РФ ходатайство ответчика о принятии встречного иска рассмотрено и удовлетворено.

Истец поддержал исковые требования. Возражал против удовлетворения встречного иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве. Поддержал встречный иск.

Для предоставления сторонами дополнительных документов судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 15.05.2013 ответчик заявил о фальсификации доказательств: договора № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010, квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «КОНСТРУКТОР» № 4 от 18.02.2010. Для проверки заявления о фальсификации доказательств ответчик заявил ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля ликвидатора ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) Деменкову В.П.; назначении химико-технической экспертизы, на разрешение которой поставить следующие вопросы:

1. Установить давность совершения на договоре № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010 подписи Деменковой В.П. и оттиска печати ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521).

2. Установить давность совершения на квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «КОНСТРУКТОР» № 4 от 18.02.2010 подписи Деменковой В.П. и оттиска печати ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521).

Производство экспертизы ответчик предложил поручить ООО «Северо-Западный Центр судебно-правовой экспертизы» (195027, Санкт-Петербург, ул. Якорная, д. 3, тел. 248-34-84) или ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 34, тел. 331-81-80).

Представитель ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" был предупрежден об уголовно-правовых последствиях поданного заявления о фальсификации.

Истец возражал против исключения спорных документов из числа доказательств по делу. Возражал против удовлетворения ходатайства о вызове свидетеля, в связи с неудовлетворительным самочувствием Деменковой В.П. Не возражал против проведения экспертизы по поставленным вопросам. Своих кандидатур экспертных организаций не представил.

Ходатайство ответчика о назначении экспертизы, при отсутствии возражений со стороны истца, судом рассмотрено и удовлетворено.

В связи с заявленным ходатайством о назначении экспертизы и в целях обеспечения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, суд на основании требований статей 82 и 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложил руководителям ООО «Северо-Западный Центр судебно-правовой экспертизы» и ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» представить кандидатуры экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы с представление документов, подтверждающих их образование, специальность, стаж работы и занимаемую должность, срок проведения экспертизы, размер вознаграждения, причитающийся эксперту или экспертному учреждению.

Для установления возможности производства экспертизы судебное заседание было отложено.

Судом приобщен к материалам дела отзыв истца на встречный иск. Ходатайство ответчика о вызове свидетеля судом оставлено в стадии рассмотрения до получения результатов заключения экспертизы.

В судебном заседании 24.05.2013 судом установлено, что от экспертных организаций поступили ответы о возможности производства экспертизы, с которыми стороны ознакомились.

Истец заявил ходатайство о поручении производства экспертизы ГУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ» (191104, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 8, тел. 579-35-77).

Ответчик не возражал против направления запроса в экспертное учреждение.

Заявленное истцом ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В связи с заявленным ходатайством о назначении экспертизы и в целях обеспечения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, суд на основании требований статей 82 и 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложил руководителю ГУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ» (191104, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 8, тел. 579-35-77) представить кандидатуры экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы с представление документов, подтверждающих их образование, специальность, стаж работы и занимаемую должность, срок проведения экспертизы, размер вознаграждения, причитающийся эксперту или экспертному учреждению.

Для установления возможности производства экспертизы судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 31.05.2013 судом был объявлен технический перерыв для получения ответа от экспертного учреждения.

Судебное заседание было возобновлено после объявленного технического перерыва.

Стороны ознакомились с ответами экспертных организаций.

Истец предложил поручить производство экспертизы ГУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ». Не возражал против проведения микровырезок из штрихов и бумаги документа.

Ответчик предложил поручить производство экспертизы ООО «Северо-Западный Центр судебно-правовой экспертизы», исходя из стоимости проведения экспертизы.

С учетом мнения сторон, судом принято решение поручить производство экспертизы ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 34, тел. 331-81-80), исходя из стажа работы эксперта, а также его квалификации.

На период производства экспертизы производство по делу было приостановлено.

В судебном заседании 16.08.2013 судом установлено, что от ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» поступило заключение эксперта № 13-235-Л-А56-3215/2013, что явилось основанием для возобновления производства по делу.

В связи с поступлением в суд заключения эксперта, внесенные ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" на депозитный счет суда денежные средства в сумме 75 000,00 руб. были перечислены на счет ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 34).

В судебном заседании 09.10.2013 представитель ООО «Паритет» заявил ходатайство об установлении процессуального правопреемства от ООО "КОНСТРУКТОР" (место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 67, корп. 1, пом. 17Н, лит. А, ИНН 7805504941, ОГРН 1097847322891) к ООО «Паритет» (место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 14, лит. А, пом. 6-Н, ИНН 7805626308, ОГРН 1137847255809) в связи с заключением между обществами договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 26.09.2013 № I-26-9/2013.

Ответчик возражал против установления процессуального правопреемства, так как в настоящий момент оспаривается договор финансирования под уступку денежного требования № 1/10 от 18.02.2010.

Для оценки доводов сторон по заявлению об установлении процессуального правопреемства в судебном заседании был объявлен перерыв до 16.10.2013.

Судебное заседание 16.10.2013 было возобновлено после перерыва.

Представитель ООО «Паритет» поддержал заявление об установлении процессуального правопреемства. Поддержал исковые требования в полом объеме. Возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления об установлении процессуального правопреемства и искового заявления. Поддержал встречный иск.

Исследовав представленные материалы, заслушав доводы сторон, суд находит заявление об установлении процессуального правопреемства подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «Паритет» (финансовый агент) и ООО "КОНСТРУКТОР" (клиент) 26.09.2013 был заключен договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № I-26-9/2013 в соответствии с п. 1 которого, финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования Клиента к третьему лицу (Должнику) - Открытому акционерному обществу «Ордена Трудового Красного Знамени Трест «Спецгидроэнергомонтаж» (ОГРН: 1027809192344, юридический адрес: 193036, Санкт-Петербург, Невский проспект, 111/3, литер А), а Клиент уступает Финансовому агенту это денежное требование.

Пунктом 2 указанного договора, клиент обязуется передать финансовому агенту права на взыскание суммы долга по договору № 7746/07149-03 от 20 июня 2007 года, договору № 126-08 от 22 августа 2008 года, договору № 129-08 от 12 декабря 2008 года в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода указанного права требования, а также штрафов, неустоек, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами; права, обеспечивающие исполнение обязательства, и все иные права, вытекающие из обязательства Должника, а также право на взыскание судебных расходов.

Согласно п. 3 договора финансовый агент обязуется передать клиенту в счет денежного требования клиента к должнику денежные средства в размере 11 744 331 (Одиннадцати миллионов семисот сорока четырех тысяч трехсот тридцати одного) рубля 50 (Пятьдесят) копеек в соответствии с приведенным в данном пункте графиком платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, и указывает на это в судебном акте; при этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд, исследовав представленные документы и оценив договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № I-26-9/2013 от 26.09.2013, пришел к выводу о том, что сделка совершена в соответствии с условиями действующего законодательства, и является основанием для удовлетворения заявления ООО «Паритет» о замене истца ООО "КОНСТРУКТОР" на его правопреемника - ООО «Паритет».

При указанных обстоятельствах надлежащим истцом по делу признается ООО «Паритет» (место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 14, лит. А, пом. 6-Н, ИНН 7805626308, ОГРН 1137847255809).

Стороны не возражали против рассмотрения спора по существу после установления процессуального правопреемства.

Истец - ООО «Паритет» заявил ходатайства о приобщении дополнительных документов, об оказании содействия в собирании и истребовании доказательств, вызове в судебное заседание экспертов Парфенюк И.Н. и Марочкину В.В. ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт».

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайств. Ходатайство о вызове экспертов оставил на усмотрение суда.

Ходатайство истца об оказании содействия в собирании и истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием для этого оснований.

Ходатайства истца о приобщении дополнительных документов и вызове в судебное заседание экспертов Парфенюк И.Н. и Марочкину В.В. ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» судом рассмотрено и удовлетворено.

При указанных обстоятельствах, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 01.11.2013 судом совместно со сторонами были заслушаны показания экспертов, ответивших на поставленные перед ними вопросы со стороны истца, ответчика и суда, которые зафиксированы посредством аудиозаписи.

После заслушивания показаний экспертов истцом были заявлены ходатайства: о вызове в качестве свидетеля Быстровой Г.Н. (главного бухгалтера ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805504941) и о проведении повторной экспертизы.

Для оценки доводов сторон по заявленным ходатайствам судом был объявлен перерыв до 06.11.2013.

В судебном заседании 06.11.2013 судом были приняты решения о заявленных ходатайствах.

Рассмотрев указанные выше ходатайства в порядке статьи 159 АПК РФ, судом были приняты следующие решения:

Ходатайство о вызове свидетеля Быстровой Г.Н. для подтверждения выдачи Христичу Д.В. денежных средств в размере 100 000,00 руб. для оплаты по договору № 1/10 от 18.02.2010 судом отклонено в силу положений статьи 68 АПК РФ, так как обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В данном случае выдача денежных средств подтверждается бухгалтерскими документами, которым дается оценка судом при их исследовании.

Ходатайство о проведении повторной экспертизы судом также отклонено, так как в силу положений статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Оценив показания экспертов в ходе судебного разбирательства, у суда не возникло сомнений в обоснованности заключения эксперта и компетентности экспертов при составлении заключения. Суд не усмотрел обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности проведенной экспертизы, наличие противоречий в заключении эксперта. Также, само по себе несогласие с выводами экспертов по вопросам, поставленным перед экспертами, в том числе и самим истцом, без сопоставления этих выводов с другими доказательствами по делу, не является достаточным основанием для назначения повторной (дополнительной) экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ. Более того, определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда.

Заслушав правовые позиции после принятия указанных решений, при отсутствии иного рода ходатайств, кроме приобщения в материалы дела акта приема-передачи от 226.09.2013 во исполнение договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № 1-26-9/2013 от 26.09.2013, заключенного между ООО «КОНСТРУКТОР» и ООО «Паритет», судом было принято решения, исходя из следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и на чем основывает свои исковые требования истец, между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) (поставщик) и ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (заказчик) 20.06.2007 был заключен договор № 7746/07149-03 в соответствии с п. 2.1 которого, предметом настоящего договора является поставка двух приводов батопортов двухстворчатого плавучего затвора судопропускного сооружения С-1 комплекса защитных сооружений Санкт-Петербурга от наводнений (далее – товар), которые приобретаются заказчиком у поставщика, а объеме и на условиях настоящего договора и в полном соответствии с требованиями технического задания.

Общая стоимость поставки составила 55 800 000,00 руб. (п. 4.1 договора).

Во исполнение заключенного договора ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) надлежащим образом исполнило обязательства по поставке товара на сумму 365 800 000,00 руб., что подтверждается актами сдачи-приемки № 1 от 31.07.2007, № 2 от 30.09.2008, № 3 от 28.11.2008, № 2 от 27.01.2010.

В связи с частичной оплатой, у ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" перед ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) образовалась по договору № 7746/07149-03 задолженность в размере 21 130 328,70 руб.

Между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) (подрядчик) и ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (заказчик) 22.08.2008 был заключен договор № 126-08 в соответствии с п. 2.1 которого, предметом настоящего договора является монтаж и пуско-наладка привода батопортов в составе объекта строительства: судопропускное сооружение С1 по проекту «Завершение строительства комплекса защитных сооружений Санкт-Петербурга от наводнений» (далее - работа), которые выполняются подрядчиком, в объеме и на условиях настоящего договора и в полном соответствии с ведомостью объемов работ главного контракта, требованиям Технического задания на монтаж.

Стоимость работ составила 98 766 000,00 руб. (п. 4.1 договора).

Во исполнение заключенного договора, ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) надлежащим образом выполнило работы на общую сумму 98 766 000,00 руб., что подтверждается актами сдачи-приемки № 1 от 30.03.2009 и № 3 от 29.01.2010.

В связи с частичной оплатой, у ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" перед ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) образовалась по договору № 126-08 задолженность в размере 32 922 000 руб.

Между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) (заказчик) и ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (подрядчик) 12.12.2008 был заключен договор № 129-08 в соответствии с п. 2.1 которого, предметом настоящего договора являются монтаж на месте постоянной эксплуатации (Северная и Южная доковые камеры) привода батопортов в составе объекта строительства: судопропускное сооружение С1 по проекту «Завершение строительства комплекса защитных сооружений Санкт-Петербурга от наводнений» (далее - работа), которые выполняются подрядчиком, в объеме и на условиях настоящего договора.

Стоимость работ составила 24 691 500,00 руб. (п. 4.1 договора).

Во исполнение заключенного договора, ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" надлежащим образом выполнило работы на общую сумму 24 691 500,00 руб., что подтверждается актом сдачи-приемки № 1 от 28.02.2010.

В связи с нарушением истцом обязательств по оплате, у ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) перед ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" образовалась по договору № 129-08 задолженность в размере 24 691 500 руб.

ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) и ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" подписали акт взаимозачета. После зачета взаимных требований задолженность ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" перед ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) составила 29 360 828,70 руб.

В мае 2010 ответчиком было перечислено 14 680 414,35 руб. в счет погашения образовавшейся задолженности.

На данный момент задолженность ответчика составляет 14 680 414,35 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) было ликвидировано, 11.03.2010 юридическое лицо снято с учета.

В связи с ликвидацией ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521), между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) (клиент) и ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941) (финансовый агент) 18.02.2010 был заключен договор № 1/10 финансирования под уступку денежного требования в соответствии с п. 1.1 которого, финансовый агент обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к третьему лицу (должник), а клиент уступает финансовому агенту это денежное требование.

Уведомлением от 14.01.2013 № 2 ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941) уведомило ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" об уступке права требования на основании договора финансирования под уступку денежного требования.

Таким образом, как полагает ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941), оно правомерно предъявило исковые требования.

В связи с заключением между ООО «Паритет» (финансовый агент) и ООО "КОНСТРУКТОР" (клиент) 26.09.2013 договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № I-26-9/2013 и установлением процессуального правопреемства, надлежащим истцом по делу является ООО «Паритет», которое поддержало заявленные требований.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, полагая, что договор финансирования не является надлежащим основанием для перехода права требования по оплате выполненных работ, так как невозможно установить, что предметом уступки по договору финансирования является именно право требования к ответчику.

Вместе с этим, ответчик предъявил требование о признании недействительным (ничтожным) договора № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010 заключенного между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) и ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941).

В обоснование встречных требований ответчик ссылается на прекращение обязательств по оплате в момент ликвидации ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521). По мнению ответчика, появление в 2013 году уведомления, свидетельствует о том, что в 2010 году никаких действительных отношений по финансированию под уступку денежного требования не существовало; договор, датированный 2010 годом фактически был подписан в 2013 году, сумма финансирования составила 0,34 % от суммы долга, что свидетельствует о передаче долга не для целей получения финансирования, а фактически безвозмездно. Согласно доводов ответчика, финансирование под уступку денежного требования фактически отсутствует, что свидетельствует о том, что договор от 18.02.2010 № 1/10 заключен в целях прикрыть другую сделку – договор уступки прав требования. Данные факты подтверждают притворность сделки.

Истец возражал против удовлетворения встречного иска, полагая, что доводы изложенные во встречном иске являются необоснованными домыслами ответчика, направленными на затягивание процесса.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 709 ГК РФ, в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.

Цена работы может быть определена путем составления сметы.

В соответствии со ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком надлежащее исполнение ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) обязательств по договору.

Учитывая, что между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) и ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941) был заключен договор финансирования под уступку денежного требования, то ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941) вправе предъявлять требования о взыскании задолженности.

При этом, на основании договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № I-26-9/2013 от 26.09.2013, право требования перешло к ООО «Паритет» (место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 14, лит. А, пом. 6-Н, ИНН 7805626308, ОГРН 1137847255809), в связи с чем по заявленным требованиям ООО «Паритет» признано надлежащим истцом.

Однако, довод ответчика о том, что договор финансирования не является надлежащим основанием для перехода права требования по оплате выполненных работ судом признан обоснованным по следующим основаниям.

По ходатайству ответчика в ходе судебного разбирательства была назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза документов, производство которой было поручено ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт». В заключении № 13-235-Л-А56-3215/2012 эксперты пришли к следующим выводам:

1) Время выполнения исследуемого оттиска печати общества с ограниченной ответственностью «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805358521) на договоре № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010 года не соответствует указанной в документе дате.

Исследуемый оттиск на документ нанесен не ранее 2013 года.

Подпись, выполненная от имени Деменковой В.П. на договоре № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010 года непригодна для исследования по причине отсутствия необходимого для исследования количества однотипных штрихов необходимой протяженности.

2) Время выполнения исследуемого оттиска печати общества с ограниченной ответственностью «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805358521) на квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «КОНСТРУКТОР» № 4 от 18.02.2010 года не соответствует указанной в документе дате.

Исследуемый оттиск на документ нанесен не ранее 2013 года.

Подпись, выполненная от имени Деменковой В.П. на квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «КОНСТРУКТОР» № 4 от 18.02.2010 года непригодна для исследования по причине отсутствия необходимого для исследования количества однотипных штрихов необходимой протяженности.

Таким образом, договор № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010 не может являться основанием для перехода права требований ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) к ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941) учитывая, что данный договор, согласно заключению экспертов, подписан не ранее 2013 года.

Оценив доводы сторон по ходатайству истца о проведении повторной экспертизы, судом было принято решение о его отклонения по основаниям, изложенным выше, в связи с чем, рассмотрев ходатайство ответчика о фальсификации доказательства: договора № 1/10 от 18.02.2010 и квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 18.02.2010, судом данное ходатайство было признано обоснованным, в связи с чем данные доказательства исключены из числа доказательств и не могут являться основанием для взыскания задолженности ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805358521), исключенному из реестра в связи с его ликвидацией.

Рассмотрев встречный иск ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж", суд признал его обоснованным по следующим основаниям.

В силу ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В качестве финансового агента договоры финансирования под уступку денежного требования могут заключать коммерческие организации (ст. 825 ГК РФ).

Согласно ст. 826 ГК РФ, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Доводы ответчика о наличии признаков притворной сделки судом признаны обоснованны, что подтверждается выводами экспертов, приведенными в заключении.

Довод ответчика о появившемся уведомлении лишь в 2013 году, датированным 18.02.2010 также подтверждает факт притворности сделки, так как нельзя не согласиться с доводами ответчика о том, что появление уведомления только в 2013 году свидетельствует о том, что в 2010 никаких действительных отношений по финансированию под уступку денежного требования между истцом и ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805358521) не существовало, так как из письма № 202 от 24.12.2012, направленного в адрес ответчик, содержалось требование оплаты стоимости работ по договорам № 7746/07149-03 от 20.06.2007 и № 126-08 от 22.08.2008, но не было никакой ссылки на уступку прав требования по указанным договорам и заключение договора финансирования.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Однако, учитывая, что спорный договор финансирования под уступку денежного требования № 1/10 от 18.02.2010 и квитанция к приходному кассовому ордеру № 4 от 18.02.2010 подписаны не ранее 2013, у суда имеются основания для признания недействительным (ничтожным) договора № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010, заключенного между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) и ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941).

Более того, в данном случае суд полагает, что ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805358521) обязано было уведомить ответчика о факте заключения договора финансирования с ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805504941) во избежание заблуждения ответчика о том, что договорные обязательства должна быть им исполнены надлежащему лицу.

Как обоснованно указывает ответчик, согласно статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицао (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.).

Также обращает на себя внимание и тот факт, что договор уступки № 1/10 финансирования под уступку денежного требования заключен 18.02.2011, в то время, как в указанный период ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) находилось в стадии ликвидации и получение денежных средств по имеющимся задолженностям могло возвратить жизнедеятельность общества при наличии получения денежных средств. Ликвидация общества осуществлена 11.03.2010. Суд полагает, что в данном случае ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805504941) представило неравноценное встречное исполнение обязательств в размере 100 000,00 руб.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае, даже, если предположить, что договор финансирования под уступку денежного требования был надлежащим образом и совевременно оформлен, то ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) нарушило положения п. 9.4. договора № 126-08 от 22.08.2008 и п. 10.4 договора № 7746/07149-03 от 20.06.2007, которые влекут за собой принятие доводов ответчика о притворности сделки, так как положения статьи 421 ГК РФ свидетельствуют о свободе воли при заключении договора, а ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521), уступая право требования ООО «КОНСТРУКТОР» (ИНН 7805504941) без согласия ответчика, тем самым нарушило действующее законодательство в части соблюдения права стороны на свободу в заключении договора. Таким образом, исходя из положений части 2 статьи 170 ГК РФ ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) заключило договор финансирования под уступку денежного требования, прикрыв другую сделку – об уступке права требования, предусмотренную статьей 382 ГК РФ.

Таким образом, договор финансирования имеет признаки притворной сделки: датирован 2010 годом, хотя фактически был подписан в 2013 году после прекращения обязательств по оплате, по нему фактически не предоставлялось финансирование, договор имел целью прикрыть другую сделку – договор уступки прав требования, который не мог быть заключен при отсутствии согласия ответчика, в связи с чем признается ничтожным.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах и в данном случае требования истца не могут быть удовлетворены.

Тем более, сомнение в добросовестности представляемых документов подтверждается представленным истцом актом приема-передачи от 26.09.2013, составленного во исполнение договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № 1-26-9/2013 от 26.09.2013, в котором под пунктом 6 значится акт № 947 экспертного анализа ранее выполненного заключения эксперта, подготовленного ООО «Версия», датированный 30.09.2013, т.е. после заключения самого договора.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат. Встречный иск ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" заявлен правомерно и обосновано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца как по основному иску, так и по встречному иску. В силу указанной статьи, расходы за производство судебной экспертизы в размере 75 000,00 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО “Паритет» отказать.

Признать недействительным (ничтожным) договор № 1/10 финансирования под уступку денежного требования от 18.02.2010, заключенный между ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805358521) и ООО "КОНСТРУКТОР" (ИНН 7805504941).

Взыскать с ООО «Паритет» (место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 14, лит. А, пом. 6-Н, ИНН 7805626308, ОГРН 1137847255809) в пользу ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (место нахождения: 193036, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 111/3, лит. А, ИНН 7815014022, ОГРН 1027809192344) 75 000,00 руб. расходов за производство судебной экспертизы и 4 000,00 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.