Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компании с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Limited liability company "BOND RAYDAL Holdings Limited")

к 1. ООО "Кондитерский цех "Пулково-3", 2. Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, 3. ООО "РАНЧО", 4. ФИО1

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу

о признании решений, сделок недействительными

при участии

от истцов: 1. представителей ФИО2 по доверенности от 10.09.2013, ФИО3 по доверенности от 20.12.2013; 2. представителей ФИО4 по доверенности от 21.11.2013, ФИО5 по доверенности от 21.11.2013

от ответчиков: 1,2,4. не явились, извещены; 3. представителя ФИО6 по доверенности от 10.11.2013

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ООО «ЭНЕРГОТЕХ» и Компания с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Limited liability company "BOND RAYDAL Holdings Limited", далее - Компания) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (далее – Общество), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО1 и к ООО «РАНЧО», предъявив ответчикам следующие требования, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» о прекращении полномочий генерального директора ФИО7 и назначении генеральным директором ФИО8 от 06.02.2013, оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников Общества от 06.02.2013;

- признать незаконным решение Инспекции от 14.02.2013 № 15955А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847461123;

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» об увеличении уставного капитала Общества на основании гражданки ФИО1 до 544250 руб. о принятии ее в Общество, оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников Общества от 06.02.2013;

- признать незаконным решение Инспекции от 14.02.2013 № 15958А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847468955;

- признать ФИО1 не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 500 руб., а также не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 99,9 процента номинальной стоимостью 544250 руб.;

- признать незаконным решение Инспекции от 28.02.2013 № 23623А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого 28.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847640940;

- признать за ООО «ЭНЕРГОТЕХ» права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп. с одновременным лишением права на указанную долю ФИО1;

- признать за Компанией права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 99,9 процента номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп. с одновременным лишением права на указанную долю ФИО1;

- признать недействительной сделку между ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» и ООО «РАНЧО» по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение – земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: <...>, лит. А;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Обществу от ООО «РАНЧО» титула (права собственности) на земельный участок площадью 3319 кв.м, назначение – земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здание кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенные по адресу: <...>, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра).

Определением от 30.09.2013 суд объединил настоящее дело и дело А56-42121/2013 в одно производство с присвоением общего номера А56-32173/2013.

В судебном заседании 30.09.2013 ООО «ЭНЕРГОТЕХ» заявило о фальсификации следующих документов:

- доверенности от 06.12.2012, выданной от лица ООО «ЭНЕРГОТЕХ» гражданкой ФИО9 в порядке передоверия и удостоверенной нотариусом ФИО10;

- доверенности от 05.10.2012, выданной от лица ООО «ЭНЕРГОТЕХ» генеральным директором ФИО7;

- договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, заключенного между ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» и ООО «РАНЧО».

Компания и Общество поддержали заявление о фальсификации, пояснив, что, по их сведениям, со слов ФИО7 и ФИО11 указанные документы не подписывались данными лицами.

Суд предупредил участников процесса об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации, предусмотренных статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

ООО «ЭНЕРГОТЕХ» ходатайствовало о вызове для допроса в качестве свидетелей ФИО11 и ФИО7, подписи которых значатся в оспоренных истцом доказательствах.

Ходатайство судом удовлетворено на основании статьи 56, пункта 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание 28.10.2013 явились свидетели ФИО11 и ФИО7 Суд предупредил свидетелей об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний в соответствии со статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. У свидетелей отобраны пояснения. В полной форме показания свидетелей зафиксированы в аудиозаписи.

ООО «РАНЧО» представило уточненный отзыв с документами в обоснование своей позиции, включая заключения эксперта ООО «ЭКБ» ФИО12 от 23.08.2013 № 73/13 и от 01.10.2013 № 85/13. Все представленные ответчиком документы приобщены к материалам дела в качестве письменных доказательств на основании статей 65, 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Компания заявила ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для проверки принадлежности подписи ФИО7 и ФИО11 на оспоренных истцами доказательствах.

ООО «Ранчо» поддержало ходатайство о назначении экспертизы и просило поставить перед экспертом следующие вопросы:

- кем выполнена копия подписи от имени ФИО7, расположенная на строке «Авдеева…» на копии гарантийного письма об одобрении сделки – договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием № б/н от 29.06.2009 от 28.01.2013 самой ФИО7 или иным лицом?

- кем выполнены подписи от имени ФИО13, самим ФИО13 или другим лицом на следующих документах: копии решения о переизбрании генерального директора от 12.05.2009, копии решения об одобрении единственным участником крупной сделки от 26.06.2009 № 42/09, копии выписки из решения единственного участника от 26.06.2009 № 42/09, за исх. № 117/09 от 29.06.2009.

ООО «Ранчо» заявило ходатайство о допросе свидетелей ФИО13, ФИО7, ФИО14

Ходатайство судом удовлетворено в части вызова для допроса свидетелей ФИО7 и ФИО14, в остальной части ходатайство судом отклонено на основании статей 56, 88, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство ООО «Ранчо» об истребовании у МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу копии регистрационного дела ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» по состоянию на дату подписания оспариваемого договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием, а именно за период с мая 2009 года по июль 2009 года, а также истребования из ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области материалов проверки по КУСП-44833, содержащих почерковедческие исследования по проверке подлинности подписи ФИО7 на гарантийном письме от 28.01.2013.

В судебном заседании 10.02.2014 судом допрошены свидетели ФИО7 и ФИО14, предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Пояснения свидетелей зафиксированы в аудиозаписи.

ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области представило копии заключения экспертов от 12.12.2013 № 7/Э/2862-13 и от 20.11.2013 № 7/Э/2862-13.

После допроса свидетелей и исследования выводов эксперта, содержащихся в представленных заключениях, истцы отказались от ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, Общество оставило данный вопрос на усмотрение суда. ООО «Ранчо» настаивало на проведении экспертизы.

При исследовании копий заключений экспертов судом установлено, что представлены только часть заключений (страницы 1, 3, 5, 7).

Поскольку для разрешения вопроса о назначении экспертизы по настоящему делу суду необходимо получить сведения о причинах невозможности решения экспертом ФИО15 вопроса о достоверности подписи от имени ФИО7 на Гарантийном письме от 28.01.2013, суд повторно истребовал у следователя по особо важным делам 2 отдела СЧ РОПД ГСУ ГУ МВД Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области ФИО16 копии заключений экспертов, полученные по результатам проведения почерковедческих экспертиз в рамках расследования по уголовному делу № 78538 в полном объеме.

К настоящему судебному заседанию следователь по особо важным делам 2 отдела СЧ РОПД ГСУ ГУ МВД Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области ФИО16 представил копии заключений экспертов, полученные по результатам проведения почерковедческих экспертиз в рамках расследования по уголовному делу № 78538 в полном объеме.

МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу представила копии материалов регистрационного дела Общества за период с мая по июль 2009 года.

ООО «Ранчо» настаивало на проведении почерковедческой экспертизы.

Оценив объем представленных по делу доказательств, в том числе, в порядке проверки заявления истца о фальсификации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения экспертизы.

Как следует из материалов дела, ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» создано и зарегистрировано в 2004 году.

По состоянию на 22.06.2009 участниками Общества являлись ООО «Финансово-промышленный центр» с долей, равной 80 процентов уставного капитала и ФИО7, доля которой составляла 20 процентов уставного капитала. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества с 29.01.2008 были возложены на ФИО11.

Решением общего собрания участников Общества от 22.06.2009, оформленным протоколом № 9, полномочия ФИО11 в качестве генерального директора прекращены, генеральным директором Общества избран ФИО13

Соответствующие сведения МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внесены в ЕГРЮЛ 25.06.2009.

Далее, на основании заявления ФИО13, поданного в Инспекцию 29.06.2009, Инспекцией осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества, касающихся смены состава участников, а именно, переход права на долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов к ФИО13 на основании договоров купли-продажи, о чем 03.07.2009 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Решением единственного участника Общества ФИО13 от 02.03.2011 прекращены полномочия ФИО13 в качестве генерального директора, на данную должность назначена ФИО14 (л.д. 180, т. 1), о чем Инспекцией в ЕГРЮЛ 16.03.2011 внесена соответствующая запись.

По состоянию на 16.08.2012 участниками Общества являлись Компания с долей, равной 99,9 процента уставного капитала и ООО «ЭНЕРГОТЕХ», размер доли которого – 0,1 процент уставного капитала. Размер уставного капитала Общества составлял 543750 руб.

На основании решения участников, оформленного протоколом внеочередного собрания участников Общества от 16.08.2012, полномочия ФИО17 в качестве единоличного исполнительного органа Общества прекращены, генеральным директором Общества вновь назначена ФИО7 (л.д. 182-184, т. 1), о чем Инспекцией в ЕГРЮЛ 27.08.2012 внесена соответствующая запись.

Общество являлось собственником недвижимого имущества: земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение – земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: <...>, лит. А, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права, а также иными документами, представленными истцами.

Согласно сведениям и документам, представленным Управлением Росрестра по Санкт-Петербургу, 27.11.2012 в Управление за входящим номером 34/122/2012-320 поступило заявление ФИО18, действующего от имени ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» и ООО «Ранчо» о государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество.

14.12.2012 на основании представленного договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.06.2009, а также дополнительного соглашения от 21.11.2012 к указанному договору купли-продажи от 29.06.2009 зарегистрировано право собственности за ООО «Ранчо» на спорное имущество.

Для совершения регистрационных действий были представлены следующие документы:

- договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 между ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» и ООО «Ранчо», в тексте которого отражено, что со стороны Общества договор подписан генеральным директором ФИО11, со стороны ООО «Ранчо» – представителем ФИО19 по доверенности, выданной генеральным директором ФИО20; стоимость отчуждаемого имущества определена равной 8500000 руб. (л.д. 27-31, т. 5);

- акт сверки взаиморасчетов от 30.06.2009 по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, из текста которого следует, что он подписан со стороны Общества генеральным директором ФИО11, со стороны ООО «Ранчо» – представителем ФИО19 по доверенности, выданной генеральным директором ФИО20 (л.д. 32, т. 5);

- акт приема-передачи от 30.06.2009 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 с подписями тех же лиц, что и в договоре от 29.06.2009, и в акте сверки от 30.06.2009 (л.д. 33, т. 5);

- решение от 26.06.2009 № 42-09 об одобрении единственным участником Общества – ООО «Энерготех» в лице генерального директора ФИО21 сделки по продаже принадлежащего Обществу спорного недвижимого имущества (л.д. 34, т. 5);

- дополнительное соглашение от 21.11.2012 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, в тексте которого отражено, что со стороны Общества договор подписан генеральным директором ФИО7, со стороны ООО «Ранчо» – генеральным директором ФИО22 (л.д. 35-36, т. 5);

- акт приема-передачи от 21.11.2012 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, из текста которого следует, что со стороны Общества акт подписан генеральным директором ФИО7, со стороны ООО «Ранчо» – генеральным директором ФИО22 (л.д. 37, т. 5);

- акт сверки взаиморасчетов от 21.11.2012 по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, с подписями тех же лиц, что и в дополнительном соглашении от 21.11.2012, и в акте приема-передачи от 21.11.2012 (л.д. 38, т. 5);

- доверенность от 05.10.2012, выданная гражданке ФИО9 на представление интересов Общества в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу по вопросу регистрации прекращения права собственности на спорное имущество; в тексте доверенности указано, что она выдана генеральным директором Общества ФИО7 (л.д. 39, т. 5); на доверенности имеется отметка о том, что 06.12.2012 нотариусом ФИО10 удостоверена доверенность в порядке передоверия на имя ФИО18, ФИО23, ФИО24, ФИО25;

- доверенность от 05.10.2012, выданная гражданам ФИО18, ФИО23, ФИО26, ФИО25 на представление интересов Общества в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу по вопросу регистрации прекращения права собственности на спорное имущество; в тексте доверенности указано, что она выдана генеральным директором Общества ФИО7

После совершения Управлением Росреестра регистрационных действий в отношении принадлежащего Обществу недвижимого имущества, а именно, 08.02.2013 в Инспекцию было представлено заявление о внесении изменений в сведения об участниках Общества, а именно, об изменении сведений об участниках ООО «ЭНЕРГОТЕХ» и Компании (об уменьшении размера доли) и о возникновении права на долю у участника ФИО1 в размере 500 руб., что составляет 0,1 процента уставного капитала. Кроме того, в заявлении содержались сведения о смене единоличного исполнительного органа ФИО7 на ФИО8. Заявление в Инспекцию от лица Общества подписано гражданином ФИО27, в заявлении имеется отметка о свидетельствовании подписи ФИО8 нотариусом ФИО28 (номер в реестре 1Д-429) (л.д. 84-100, т. 2).

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 14.02.2013 № 15955А о совершении регистрационных действий, что послужило основанием для внесения ЕГРЮЛ 15.02.2013 записи за ГРН 2137847461123.

Также 08.02.2013 в Инспекцию было представлено заявление по форме Р13001 за входящим номером 15958А, с приложением изменений к уставу об увеличении размера уставного капитала до 544250 руб., документа об уплате госпошлины, протокола общего собрания участников от 06.02.2013 б/н, акта приема-передачи от 06.02.2013. В протоколе от 06.02.2013 отражено, что в общем собрании участников приняли участие ООО «ЭНЕРГОТЕХ» в лице представителя ФИО29, Компания также в лице ФИО29, а также генеральный директор Общества ФИО7 По результатам собрания приняты следующие решения:

- об увеличении размера уставного капитала на основании заявления гражданки ФИО1 до 544250 руб. о принятии ее в Общества и внесении ею имущественного вклада – компьютерного стула стоимостью 500 руб.;

- о распределении долей в уставном капитале между участниками с учетом принятия нового участника;

- об утверждении итогов увеличения уставного капитала Общества;

- о прекращении полномочий ФИО7 в качестве генерального директора Общества и о возложении полномочий генерального директора на ФИО8.

Заявление в Инспекцию подписано ФИО8

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 14.02.2013 № 15958А о совершении регистрационных действий, что послужило основанием для внесения ЕГРЮЛ 15.02.2013 записи за ГРН 2137847468955.

21.02.2013 в Инспекцию представлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, о смене состава участников в связи с выходом ООО «ЭНЕРГОТЕХ» и Компании из Общества, подписанное ФИО8

К заявлению были приложены заявление от 06.02.2013 в Общество, поданное от лица Компании ФИО29, о выходе Компании из Общества, а также заявление, поданное от лица ООО «ЭНЕРГОТЕХ» ФИО29, о выходе из Общества. Кроме того, к заявлению приложен протокол от 06.02.2013 внеочередного общего собрания участников, подписанный ФИО29 и ФИО8, о распределении доли вышедших участников участнику ФИО1

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 28.02.2013 № 23623А о совершении регистрационных действий, что послужило основанием для внесения ЕГРЮЛ 28.02.2013 записи за ГРН 2137847640940.

Указав, что являются участниками Общества с долей, в сумме равной 100 процентам уставного капитала, не совершали действий по смене генерального директора Общества с ФИО7 на ФИО8, не принимали решений о включении в состав участников Общества ФИО1, об увеличении размера уставного капитала, о выходе из Общества, не совершали действий по одобрению сделки, направленной на отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества, истцы обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Общество полностью поддержало требования истцов, сообщив, что генеральные директора ФИО11 и ФИО7 не подписывали какие-либо документы, и не совершали действия, имевшие своей целью отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Инспекция указала, что не допустила нарушения норм действующего законодательства.

ФИО1 отзыв не представила, в судебные заседания не являлась, в связи с чем дело рассмотрено без ее участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Ранчо» в лице генерального директора ФИО30 в отзыве, представленном в суд 20.08.2013 (л.д. 122-124, т. 2), пояснило, что ФИО30 является генеральным директором ООО «Ранчо» с 01.08.2013, предыдущий генеральный директор не передал ФИО30 подлинных документов о совершенной сделке, а также сопровождающих документов, о наличии спора не сообщил. При этом, ФИО30 указала, что в феврале 2013 года ООО «Ранчо» обратилось в Управление Росреестра с заявление о регистрации перехода права собственности на имущество к ООО «ГлавТехноСтрой», в регистрации было отказано со ссылкой на произведенную выемку правоустанавливающих документов органами следствия.

В отзыве, подписанном представителем ФИО6, действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором ФИО31, ООО «Ранчо» пояснило, что по состоянию на 2009 год единственным участником Общества являлось ООО «Энерготех», одобрившее оспариваемую сделку решением от 26.06.2009 № 42/09 и поручившее генеральному директору ФИО11 заключить договор купли-продажи на общую сумму 7500000 руб.; 28.01.2013 в адрес ООО «Ранчо» поступило гарантийное письмо за подписью генерального директора Общества ФИО7 об одобрении договора купли-продажи спорного имущества как крупной сделки, об отсутствии материальных и иных претензий к ООО «Ранчо», чем, по мнению ответчика, подтвержден факт оплаты по договору. Указанные обстоятельства, по мнению ООО «Ранчо», опровергают доводы истцов и Общества, а также свидетельствуют о пропуске срока исковой давности. Кроме того, ответчик считает, что иск заявлен ненадлежащими истцами, так как в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о единственном участнике Общества – ФИО1

Управление Росреестра пояснило, что регистрационные действия осуществлены в соответствии с представленными документами, на основании норм действующего законодательства.

Оценив доводы всех участников процесса в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Общий порядок предоставления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). В соответствии с пунктом 1 названной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В силу пункта «а» части 1.3 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, заявление в Инспекцию должно быть подписано генеральным директором Общества, избранным в установленном порядке.

Доказательств того, что ООО «Энерготех» и Компания, являвшиеся по состоянию на 06.02.2013 участниками Общества, принимали решение о смене генерального директора, в материалы дела не представлено. Истцы отрицают факт принятия ими такого корпоративного решения. К заявлению, поданному в Инспекцию 08.02.2013 за входящим номером 15955А, такое решение приложено не было. Заявление по форме Р14001 подписано ФИО8, действовавшим как генеральный директор Общества. На заявлении имеется отметка о свидетельствовании подписи ФИО8 нотариусом Санкт-Петербурга ФИО28

Нотариус Санкт-Петербурга ФИО28 на запрос суда представила сведения о том, что не свидетельствовала подлинность подписи генерального директора ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» ФИО8 06.02.2013, реестр 1Д-429 (л.д. 122, т. 2).

Таким образом, заявление за входящим номером 15955А подано ненадлежащим лицом, порядок оформления заявления не соблюден.

Представленный в материалы регистрационного дела в качестве приложения к заявлению по форме Р13001, зарегистрированному за входящим номером 15958А, протокол общего собрания участников Общества от 06.02.2013 содержит сведения об участии в собрании от лица ООО «Энерготех» и Компании гражданина ФИО29, проживающего по адресу: г. Приозерск Ленинградской области, ул. Гоголя, д. 17.

Также гражданином ФИО29 от лица истцов подписаны заявления о выходе участников из Общества от 06.02.2013, приложенные к заявлению за входящим номером 23623А.

Истцы пояснили, что не выдавали доверенности гражданину ФИО29 на представление полномочий истцов в качестве участников Общества.

В подтверждение своей позиции истец заявлял ходатайство о вызове для допроса в качестве свидетеля ФИО29, проживающего по адресу: г. Приозерск Ленинградской области, ул. Гоголя, д. 17. Истец пояснил, что указанное лицо участвовало в подписании оспариваемых решений общего собрания участников Общества (протоколы без номера от 06.02.2013), заявлении от ООО «ЭНЕРГОТЕХ» и Компании от 06.02.2013 о выходе из состава участников Общества, тогда как истец не выдавал указанному лицу доверенность на представление его интересов в собрании участников и на право подписания заявлений о выходе из Общества. Суд на основании статей 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил данное ходатайство.

В судебное заседание 23.09.2013 ФИО29, вызванный для допроса в качестве свидетеля, не явился. Почтовая корреспонденция, направленная ФИО29 по адресу, указанному в протоколах от 06.02.2013 внеочередного общего собрания участников Общества (л.д. 65, 78, т. 2), заявлении от 06.02.2013 о выходе ООО «ЭНЕРГОТЕХ» из Общества (л.д. 64, т. 2): 188760, г. Приозерск Ленинградской области, ул. Гоголя, д. 17, возвращена отделением связи с пометкой: «по ул. Гоголя дома 17 нет».

Таким образом, осуществить допрос указанного свидетеля не представляется возможным.

ФИО1, сведения о которой, как о лице, изъявившем желание вступить в состав участников Общества с долей в размере 500 руб., и которой впоследствии перешли права на долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, в судебноые заседания не являлась, отзыв на иск не представила.

Компания представила сведения обо всех выданных Компанией доверенностях за период с 02.08.2010 по 29.05.2013 (л.д. 151, т. 4). В представленном Компанией списке отсутствуют сведения о выдаче доверенности ФИО29

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО7 пояснила, что ей ничего не известно о проведенных собраниях с принятием указанных решений, она такие собрания не проводила, протоколы и акт от 06.02.2013 не подписывала.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что представленные в Инспекцию заявления за входящими номерами 15955А, 15958А, 23623А подписаны неуполномоченным лицом – ФИО8, приложенные к заявлению документы оформлены лицами, не имевшими каких-либо полномочий на принятие корпоративных решений от лица участников Общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» корпоративные решения Общества от 06.02.2013 об увеличении уставного капитала Общества до 544250 руб. на основании заявления ФИО1 о принятии ее в Общества, о принятии в Общество нового участника – ФИО1, об утверждении имущественного вклада ФИО1, о прекращении полномочий генерального директора ФИО7 и о назначении на должность генерального директора ФИО8, о выводе участников Общества ООО «Энерготех» и Компании из Общества, о передачи доли ООО «Энерготех» и Компании Обществу, о распределении доли, ранее принадлежащей Обществу, участнику ФИО1, являются ничтожными, не имеют силы.

Учитывая, что решения Инспекции от 14.02.2013 № 15955А, от 14.02.2013 № 15958А, от 28.02.2013 № 23623А приняты на основании заявлений, поданных ФИО8, полномочия которого как генерального директора Общества не подтверждены, указанные решения, а также внесенные на основании этих решений записи не могут быть признаны соответствующими закону.

Суд принимает во внимание также то обстоятельство, что подлинники корпоративных актов Общества, копии которых представлены в Инспекцию ФИО8, в суд не представлялись, по утверждению истцов, ими не принимались, в суд также не представлены и, таким образом, доводы истцов не оспорены и не опровергнуты.

Совершение всех означенных выше действий в краткие сроки (с 08.02.2013 по 21.02.2013), сразу после регистрации Управлением Росреестра перехода права собственности принадлежащего Обществу имущества к иному лицу, также подтверждает доводы истцов о неправомерности действий ФИО8, направленных на получение имущества, принадлежащего Обществу, препятствование Обществу осуществлять права собственника имущества.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Поскольку принадлежащие истцам доли в уставном капитале Общества выбыли из их обладания помимо воли истцов, в результате противоправных действий третьих лиц, доказательств возмездности приобретения доли гражданкой ФИО1 в дело не представлены, требования истцов о признании за ООО «ЭНЕРГОТЕХ» права на долю в уставном капитале ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» в размере 0,1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп. с одновременным лишением ФИО1 права на указанную долю, о признании за Компанией права на долю в уставном капитале Общества в размере 99,9 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп. с одновременным лишением ФИО1 права на данную долю подлежат удовлетворению.

При этом суд не усматривает оснований для удовлетворения требования истцов о признании признания ФИО1 не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 500 руб., а также не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 99,9 процента номинальной стоимостью 544250 руб., поскольку такое требование не соответствует положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающим надлежащие способы защиты нарушенного права. Суд считает, что удовлетворение требований истцов о признании недействительными корпоративных решений, оформленных протоколами от 06.02.2014 и требований о возврате доли из чужого незаконного владения при наличии в решении суда выводов о ничтожности всех корпоративных решений Общества, принятых 06.02.2013, в полной мере восстанавливает нарушенные права истцов.

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

ООО «Энерготех» заявило о фальсификации документов, представленных в Управление Росреестра для осуществления регистрационных действий в отношении принадлежащего Обществу недвижимого имущества, а именно, доверенности от 06.12.2012, выданной от лица ООО «ЭНЕРГОТЕХ» гражданкой ФИО9 в порядке передоверия и удостоверенной нотариусом ФИО10, доверенности от 05.10.2012, выданной от лица ООО «ЭНЕРГОТЕХ» генеральным директором ФИО7, договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, заключенного между ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» и ООО «РАНЧО».

В судебном заседании 28.10.2013 явились свидетели ФИО11 и ФИО7 Суд предупредил свидетелей об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений в соответствии со статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Свидетель ФИО11 в судебном заседании 28.10.2013 пояснила, что являлась генеральным директором Общества с января 2008 примерно по 25.06.2009, после чего была уволена в связи с тем, что нашла другую работу, в период осуществления ФИО11 полномочий генерального директора, участниками Общества являлись ФИО7 и ООО «Финансово промышленный центр». На вопрос представителя Компании свидетель пояснила, что не подписывала договор, иные документы, направленные на отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества: земельного участка и здания кондитерского цеха, расположенных по адресу: <...>, лит. А. В отношении представленного свидетелю на обозрение договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.06.2009 (в копии, л.д. 32-35, т. 2) свидетель пояснила, что подпись на договоре ей не принадлежит, она такой договор не заключала и не подписывала. На вопрос суда свидетель сообщила, что в период осуществления ею полномочий генерального директора Общества, Обществом не предпринимались действия по отчуждения принадлежащего ему недвижимого имущества, напротив, велись переговоры по приобретению соседнего земельного участка для целей инвестирования.

Из представленных Инспекцией по запросы суда материалов регистрационного дела следует, что Решением общего собрания участников Общества от 22.06.2009, оформленным протоколом № 9, полномочия ФИО11 в качестве генерального директора прекращены, генеральным директором Общества избран ФИО13

Соответствующие сведения МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внесены в ЕГРЮЛ 25.06.2009.

Таким образом, поскольку по состоянию на 29.06.2009 ФИО11 не являлась генеральным директором Общества, полномочия на совершение любых сделок от имени Общества у ФИО11 отсутствовали.

Представленным из материалов уголовного дела заключением эксперта ФИО32 от 17.12.2013 № 7/Э/2862-13, приобщенным к материалам дела и оцененным судом в качестве письменного доказательства по делу, также подтверждаются доводы истцов, Общества и ФИО11 о том, что подписи на договоре купли-продажи от 29.06.2009, акте приема-передачи от 30.06.2009, акте сверки взаиморасчетов от 30.06.2009 выполнены не ФИО11, а другим лицом.

Доводы истцов и Общества о фальсификации договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2009 подтверждаются материалами дела.

В подтверждение факта заключения сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества, а также одобрения указанной сделки, ООО «Ранчо» в судебном заседании 23.12.2013 представило копию гарантийного письма от 28.01.2013, составленного ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» в лице генерального директора ФИО7 (л.д. 61, т. 5). На представленной ответчиком копии имеется отметка ФИО33, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург о свидетельствовании верности копии с подлинником, что зарегистрировано в реестре 196.08.2013 за № ПК-3348.

При этом, представитель ООО «Ранчо» пояснил, что подлинник документа утрачен, а достоверность подписи ФИО7 на гарантийном письме подтверждается заключением эксперта ФИО12 от 23.08.2013 № 73/13, которое приобщено к материалам дела и оценено судом в качестве письменного доказательства.

Вызванная для допроса в качестве свидетеля ФИО7 в судебном заседании 28.10.2013 показала, что в период с 2004 года по 29.06.2009 являлась участником Общества, с 17.08.2012 по настоящее время является его генеральным директором. На вопрос представителя Компании свидетель пояснила, что не подписывала договор, иные документы, направленные на отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества: земельного участка и здания кондитерского цеха, расположенных по адресу: <...>, лит. А. В отношении представленных свидетелю на обозрение (в копиях) дополнительного соглашения от 21.11.2012 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.06.2009 (л.д. 36-37, т. 2), доверенности от 05.10.2012 (л.д. 19-20, т. 2), акта сверки взаиморасчетов от 21.11.2012 (л.д. 21, т. 2), протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 06.02.2013 (л.д. 78-79, т. 2), акта приема-передачи от 06.02.2013 (л.д. 80, т. 2), свидетель пояснила, что подписи на указанных документах ей не принадлежат, она такое соглашение не заключала и не подписывала, доверенность не выдавала, с лицами, указанными в доверенности не знакома.

По ходатайству ответчика – ООО «Ранчо» в судебном заседании 10.02.2014 суд повторно допросил свидетеля ФИО7, которая повторно пояснила, что не подписывала какие-либо документы, содержание которых было бы направлено на совершение сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества. На вопрос представителя ООО «Ранчо» свидетель ФИО7 пояснила, что не подписывала гарантийное письмо от 28.01.2013 (л.д. 61, т. 5).

Допрошенная в судебном заседании 10.02.2014 ФИО14 пояснила, что в марте 2012 года являлась генеральным директором Общества, с ФИО19 не знакома, доверенность от 12.05.2012 (л.д. 133, т. 5) на осуществление полномочий Общества указанному лицу не выдавала, о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего Обществу не знала. Кроме того, свидетель пояснила, что в период исполнения ею полномочий единоличного исполнительного органа Общества она занималась подбором возможных вариантов использования спорного имущества, искала инвесторов, в 2012 году на территории, где расположено спорное имущество, был пожар и она сама несколько раз туда выезжала. Свидетель сообщила, что не знакома с гражданкой ФИО9, ничего не знает о заключении договора об оказании юридических услуг с ООО «ЮристЪ», сама является юристом по образованию и Общества в услугах иных юристов не нуждалось, о заключении договора поручения с гражданкой ФИО9 свидетелю ничего не известно, поручений на заключение указанных выше договоров ФИО14 кому-либо не давала.

Суд на основании пункта 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно вызывал в качестве свидетелей ФИО19, который, действуя на основании доверенности от 24.02.2009, выданной генеральным директором ООО «РАНЧО» ФИО20, подписал со стороны ООО «Ранчо» договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, а также ФИО22, действовавшую в качестве генерального директора ООО «Ранчо» при подписании дополнительного соглашения от 21.12.2012 к договору купли-продажи от 29.06.2009.

ФИО19 и ФИО22 в суд не явились. ООО «Ранчо» не сообщило суду сведения о месте жительства свидетеля ФИО22 и не обеспечило явку свидетелей в судебное заседание.

Представленным из материалов уголовного дела заключением экспертов ФИО15 и ФИО34 от 06.12.2013 № 7/Э/2863-13, приобщенным к материалам дела и оцененным судом в качестве письменного доказательства по делу, также подтверждаются доводы истцов, Общества и ФИО7 о том, что подписи на дополнительном соглашении от 21.11.2012 к договору купли-продажи от 29.06.2009, акте приема-передачи от 21.11.2012, акте сверки взаиморасчетов от 21.11.2012, доверенностях от имени генерального директора Общества ФИО7 на имя ФИО9 от 05.10.2012, доверенности от 05.10.2012 от имени генерального директора Общества ФИО7 на имя ФИО18, ФИО23, ФИО26, ФИО25, выполнены не ФИО7, а другим лицом. В заключении эксперт указал, что решить вопрос, выполнена ли подпись от имени ФИО7, электрофотографическая копия которой отображена на копии гарантийного письма от 28.01.2013 об одобрении сделки – договора купли продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 в строке «генеральный директор ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» ФИО7» самой ФИО7 или иным лицом, не представляется возможным. В исследовательской части заключения эксперты указали, что установленные различия и совпадения не могут служить основанием для какого-либо определенного (положительного или отрицательного) вывода; большего количества признаков выявить не удалось из-за низкого качества отображения исследуемой подписи; решение вопроса в какой-либо определенной форме возможно при наличии оригинала документа.

В заключении эксперта Экспертно-криминалистического бюро ФИО12 от 23.08.2013 № 73/13 указано, что на представленной эксперту электрофотографической копии гарантийного письма об одобрении сделки договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 от 28.01.2013 подпись от имени ФИО7 выполнена самой ФИО7

Изучив представленной ООО «Ранчо» заключение от 23.08.2013 № 73/13, суд установил, что для производства экспертизы была представлена иная электрофотографическая копия, не идентичная представленной в материалы настоящего дела. Так, на представленной в суд копии документа оттиск печати ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» проставлен под иным углом, таким образом, что знак «*» на оттиске печати между словами «Санкт-Петербург» и «Общество» наложен на букву «м» в слове «Владимировна», тогда как в копии, представленной эксперту, знак «*» на оттиске печати Общества находится под буквой «д» слова «Владимировна». Кроме того, верность представленной эксперту ФИО12 копии гарантийного письма удостоверена 09.07.2013 ФИО35, временно исполняющим обязанности ФИО36, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург, что удостоверено в реестре за № НК-3895.

Из заключения эксперта Экспертно-криминалистического бюро ФИО12 от 23.08.2013 № 73/13 невозможно установить заказчика производства данной экспертизы. Из пояснений ООО «Ранчо» следует, что оно заказывало производство данной экспертизы. При этом, для исследования подлинности подписи ФИО7 эксперту были представлены документы, содержащие образцы подписей ФИО7: приказ от 17.08.2012, налоговая декларация по налогу на имущества организации, налоговая декларация по земельному налогу, протокол №1 учредительного собрания Общества от 08.06.2004, протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 22.01.2008, протокол № 9 внеочередного общего собрания участников Общества от 22.06.2009, бухгалтерский баланс на 31.12.2012. Законность и действительность нахождения подлинников указанных документов у ООО «Ранчо» ответчиком не обоснована.

Оценив в совокупности представленные сторонами заключения экспертов, пояснения свидетеля ФИО7, принимая во внимание доводы ООО «Ранчо» об утрате подлинника гарантийного письма, при том, что уже в период рассмотрения настоящего дела судом ООО «Ранчо» дважды представляло документ нотариусам для свидетельствования верности копии оригиналам, установленные различия между копией, представленной в суд и эксперту ФИО12, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения судебной экспертизы подписи ФИО7 на гарантийном письме от 28.01.2013, а также на документах, представленных в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу для регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество.

Суд считает, что совокупности представленных доказательств позволяет установить факт отсутствия со стороны Общества волеизъявления на совершение сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества, что является основанием для признания сделки ничтожной в силу статей 154, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве основания иска о признании сделки недействительной, ситцы сослались также на крупность сделки и отсутствие одобрения совершения такой сделки участниками. Доводы истцов о том, что данная сделка является для Общества крупной по смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подтверждены представленными документами бухгалтерской отчетности за 2010, 2011, 2012 годы и не оспорены ответчиками.

Ссылки ответчика на одобрение сделки участниками Общества не нашли документального отражения в материалах дела.

Из материалов дела следует, что ООО «Энерготех» приобрело права на долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов на основании договора купли-продажи доли от 20.04.2011, заключенного с ФИО13 и удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО37 (л.д. 109, 110, т. 5).

Следовательно, представленное ответчиком решение от 26.09.2009 «об одобрении единственным участником Общества – ООО «ЭНЕРГОТЕХ» в лице генерального директора ФИО38 продажи принадлежащего Обществу недвижимого имущества» не является доказательством одобрения сделки, поскольку по состоянию на 26.06.2009 ООО «Энерготех» не являлось участником Общества.

Представленные ответчиком копии решения единственного участника Общества – ООО «Энерготех» от 12.05.2009, выписки из решения единственного участника Общества – ООО «Энерготех» № 4209 от 26.06.2009, решения единственного участника Общества от 26.06.2009 (л.д. 113 114, 118, 119, т. 5) противоречат иным представленным в материалы доказательствам о составе участников Общества по состоянию на 12.05.2009, 26.06.2009, а также о лице, осуществлявшем полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Суд критически относится к доводам ООО «Ранчо» о том, что оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества была осуществлена в 2009 году, поскольку каких-либо доказательств оплаты ответчик не представил, сославшись на утрату платежных документов. Принимая во внимание, что в 2009 году отчуждение недвижимого имущества не было зарегистрировано Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу, право на имущество не перешло к ООО «Ранчо», при надлежащей степени заботливости и осмотрительности покупатель принял бы меры к сохранности платежных документов хотя бы для цели возврата денежных средств в случае, если сделка не состоялась.

Доводы ООО «Ранчо» о пропуске истцами срока исковой давности судом отклоняются, поскольку надлежащих доказательств исполнения сделки сторонами в материалы дела не представлено, пояснения истцов о том, что об отчуждении принадлежащего Обществу имущества они узнали в мае 2013 года при обращении в ФБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Санкт-Петербургу, какими-либо доказательствами не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах требование истцов о признании недействительной сделки между Обществом и ООО «РАНЧО» по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение – земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: <...>, лит. А суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание пояснения истцов и Общество о том, что спорное недвижимое имущество фактически не выбыло из обладания Общества, суд признает требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» от ООО «РАНЧО» титула (права собственности) на земельный участок и на здание кондитерского цеха обоснованным, соответствующим норме статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» о способах защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер, распределяется между сторонами согласно удовлетворенным требованиям. Излишне уплаченная истцом пошлина возвращается из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) о прекращении полномочий генерального директора ФИО7 и назначении генеральным директором ФИО8 от 06.02.2013, оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) от 06.02.2013.

Признать незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 14.02.2013 № 15955А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>), на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847461123.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) об увеличении уставного капитала ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) на основании заявления гражданки ФИО1 до 544250 руб. о принятии ее в ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>), оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) от 06.02.2013;

Признать незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 14.02.2013 № 15958А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>), на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847468955;

Признать за ООО «ЭНЕРГОТЕХ» (ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) в размере 0,1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп. Лишить ФИО1 права на долю уставном капитале ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) в размере 0,1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп.

Признать за Компанией с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Кипр) право на долю в уставном капитале ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) в размере 99,9 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп. Лишить ФИО1 права на долю уставном капитале ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) в размере 99,9 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп.

Признать незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 28.02.2013 № 23623А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>), на основании которого 28.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847640940.

Признать недействительной сделку между ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) и ООО «РАНЧО» (ОГРН <***>) по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение – земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: <...>, лит. А;

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) от ООО «РАНЧО» (ОГРН <***>) титула (права собственности) на земельный участок площадью 3319 кв.м, назначение – земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и на здание кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенные по адресу: <...>, лит. А.

В остальной части требований отказать

Взыскать с ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) в пользу ООО «ЭНЕРГОТЕХ» (ОГРН <***>) 5000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «Кондитерский цех «Пулково-3» (ОГРН <***>) в пользу Компании с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Кипр) 5000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО «ЭНЕРГОТЕХ» (ОГРН <***>) 3000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу Компании с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Кипр) 3000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЭНЕРГОТЕХ» (ОГРН <***>) 4000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу Компании с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Кипр) 4000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «РАНЧО» (ОГРН <***>) в пользу ООО «ЭНЕРГОТЕХ» (ОГРН <***>) 3000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «РАНЧО» (ОГРН <***>) в пользу Компании с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Кипр) 1000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Выдать ООО «ЭНЕРГОТЕХ» (ОГРН <***>) справку на возврат из федерального бюджета 17000 руб. госпошлины.

Выдать Компании с ограниченной ответственностью «БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Кипр) справку на возврат из федерального бюджета 15000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.