Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: представителя ООО «Океан» Рублевой Л.М., доверенность от 14.10.2014 б/н, представителя Игнатовой Л.И. Ярового М.П., доверенность от 01.07.2015 №78АА9097293, Инспекция – не явились,

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Волокославский Владимир Константинович, Забальская Ульяна Николаевна (г.Санкт-Петербург)

ответчики: Игнатова Лариса Ивановна (г.Санкт-Петербург), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, литера "О"), Общество с ограниченной ответственностью "Океан" (Россия 199178, Санкт-Петербург, 10-я линия В.О., д. 25, лит.А, пом.4-Н, ОГРН: 1147847080578);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Вера" (адрес: Россия 191119, Санкт-Петербург, Социалистическая ул., д. 24, лит. А, пом. 1Н, 2Н; ОГРН: 1067847076307), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (адрес: Россия, 197198, Санкт-Петербург, ул.Блохина, д.8, лит.А)

о признании недействительными решений и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Волокославский Владимир Константинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Океан" (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) и Игнатовой Ларисе Ивановне в котором просит:

1. признать незаконным решение №02/08 от 30.06.2008 по внесению изменений в устав ООО «Аэростар», принятое Игнатовой Ларисой Ивановной.

2. признать недействительным решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу №91704А от 04.07.2008, записи №8089847114800 от 04.07.2008, внесенной в ЕГРЮЛ, обязании МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу внести запись о недействительности записи №8089847114800 от 04.07.2008.

3. истребовать у ООО «Океан» имущество: склад минеральных удобрений расположенный по адресу: ЛО, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо, д.б/н и аэродром сельхозавиации (взлетно-посадочная полоса), расположенный по адресу ЛО, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо, и передать Волокославскому В.К. и Забальской У.Н. на праве собственности.

Определением от 19.08.2014 к участию в деле по ходатайству истца в качестве ответчика привлечена Игнатова Лариса Ивановна, произведена замена ненадлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Вера» на общество с ограниченной ответственностью «Океан», ООО «Вера» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 09.07.2015 удовлетворено заявление Забальской Ульяны Николаевны о вступлении в дело в качестве соистца по требованию об истребовании у ООО «Океан» имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании 18.08.2015 истец Забальская У.Н. пояснила, что ею поддерживается только требование к ООО «Океан» об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось судом в целях истребования дополнительных доказательств и определения истцами своих требований.

Определением от 01.12.2015 суд в очередной раз отложил рассмотрение дела на 29.12.2015 для целей представления истцом Волокославским В.К. своей правовой позиции относительно заявления об уточнении исковых требований, сделанного им в судебном заседании 14.10.2014 (т.1, л.д. 197-198), в связи с тем, что данное заявление при удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу не было рассмотрено, а после возобновления производства по делу истец Волокославский В.К. свою позицию относительно данного ходатайства суду не выразил, заявляя о том, что требования будут им уточняться.

В указанном выше заявлении об уточнении исковых требований истец просил:

1. Признать недействительным решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу №91704А от 04.07.2008, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 8089847114800 от 04.07.2008 и обязать Инспекцию внести запись о недействительности указанной записи.

2. Истребовать у ООО «Океан» имущество: склад минеральных удобрений расположенный по адресу: ЛО, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо, д.б/н и аэродром сельхозавиации (взлетно-посадочная полоса), расположенный по адресу ЛО, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо, и передать Волокославскому В.К. на праве собственности.

В отношении требования о признании незаконным решения №02/08 от 30.06.2008 по внесению изменений в устав ООО «Аэростар», принятого Игнатовой Ларисой Ивановной, отказ от иска не заявлен, что и повлекло необходимость уточнения позиции истца по данному вопросу.

В настоящее судебное заседание явились представитель истца Волокославского В.К., истец Забальская У.Н., представители ответчиков ООО «Океан» и Игнатовой Л.И.

Остальные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо Управление Росреестра по Ленинградской области ранее заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, представив письменный отзыв (т.1, л.д. 228-230).

Представитель истца Волокославского В.К. в настоящем судебном заседании заявил очередное уточнение искового заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит суд:

1. Признать незаконными:

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Аэростар» от 30.06.2008;

- решение единственного участника ООО «Аэростар» №2/08 от 30.06.2008,

- изменение к Уставу ООО «Аэростар» №2/08 от 30.06.2008,

- доверенность от ООО «Аэростар» на имя Лысова А.А. от 30.06.2008,

- квитанцию об оплате госпошлины 400 руб. от 01.07.2008,

- заявления Р13001, Р14001, Р14001, удостоверенные нотариусом Мазанкиной Е.Д.,

- учетную карточку юридического лица вх.№91704А ООО «Аэростар».

2. Признать несуществующим право ответчика ООО «Океан» на имущество: склад минеральных удобрений и аэродром сельхозавиации, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо.

3. Признать за истцом право на ? доли имущества: склад минеральных удобрений и аэродром сельхозавиации, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо.

4. Обязать управление Росреестра по Ленинградской области произвести регистрацию права истца на ? долю имущества: склад минеральных удобрений и аэродром сельхозавиации, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо.

Одновременно с указанным заявлением Волокославским В.К. поданы ходатайства:

- о приобщении к материалам дела выписки из реестра нотариуса Мазанкиной Е.Д. (реестровые номера 18133-18155) и справки нотариуса Мазанкиной Е.Д. №И-52/15 от 18.12.2015 о подтверждении факта совершения нотариальных действий по свидетельствованию подлинности подписи Волокославского В.К. на заявлениях в МИФНС России №15 по Санкт-петербургу по форме Р14001, Р14001, Р13001 (реестровые номера 18133-18155), в обоснование довода истца о том, что заверенная нотариусом подпись выполнена не им, а неизвестным лицом.

- о проведении почерковедческой экспертизы в отношении подписи Волокославского В.К. на следующих документах: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Аэростар» от 30.06.2008, заявление формы Р13001 от 17.06.2008, доверенность на имя Лысова Александра Александровича, квитанция об оплате государственной пошлины от 01.07.2008, выписка из реестра нотариуса Мазанкиной Е.Д.

Рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, суд установил, что изложенные в нем требования (за исключением требования о признании незаконным решения единственного участника ООО «Аэростар» №2/08 от 30.06.2008 о внесении изменений в Устав ООО «Аэростар») не были заявлены истцом при обращении в суд, имеют самостоятельный предмет и основание по отношению к иску, рассматриваемому в настоящем деле, в связи с чем не являются ни изменением ни дополнением ранее заявленных требований по смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могут быть заявлены в рамках самостоятельных исков, в связи с чем суд отказал в принятии уточнения исковых требований и рассмотрел первоначально заявленные исковые требования.

В связи с отказом в удовлетворении заявления истца Волокославского В.К. об уточнении исковых требований оснований для проверки заявления истца о фальсификации доказательств от 18.08.2014 (т.1, л.д. 168-169) и удовлетворения ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в отношении документов, о фальсификации которых заявлено, поданного в настоящем судебном заседании, не имеется.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "Аэростар" было зарегистрировано в качестве юридического лица решением Ленинградской областной регистрационной палаты 11.04.2001. Учредителями Общества являлись Волокославский В.К. и Марков Н.Н. в равных долях.

20 июля 2002 года Марков Н.Н. погиб.

14 мая 2003 года вдове Маркова Н.Н. - Забальской У.Н. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на 50% доли в уставном капитале ООО «Аэростар».

С указанного времени истцы являлись участниками Общества в равных долях. Волокославский В.К. также являлся генеральным директором данного Общества.

13 декабря 2002 года между ЗАО Сельцо» и ООО «Аэростар» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ООО «Аэростар» приобрело склад минеральных удобрений и аэродром сельхозавиации, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо.

В 2006 году ООО «Аэростар» в лице генерального директора Волокославского В.К. заключило с Санкт-Петербургским Авиационно-техническим спортивным клубом «Орбита» договор простого товарищества (совместной деятельности), согласно которому имущество ООО «Аэростар» - аэродром сельхозавиации «Сельцо» и технику, задействованную для организации работы аэродрома, в качестве вклада участника простого товарищества, а АТСК «Орбита» предоставил для осуществления совместной деятельности авиационную технику, разработал и согласовал необходимую для эксплуатации аэродрома техническую и разрешительную документацию. В 2009 году с АТСК «Орбита» был заключен договор о передаче функций управления аэродромом, по которому последний осуществляет оперативное управление аэродромом и наделен полномочиями эксплуатировать аэродром на договорной основе с заинтересованными лицами.

Согласно приказу руководителя Санкт-Петербургского АТСК «Орбита» от 01.07.2006 №01/07/06 Волокославский В.К. назначен на должность Старшего авиационного начальника Аэродрома «Сельцо» и осуществляет эти функции до настоящего времени.

Истцы никогда не имели намерения отчуждать свои доли в уставном капитале Общества и имущество Общества третьим лицам, не совершали каких-либо действий и не заключали сделок, направленных на выход из состава участников Общества. О том, что истцы больше не являются участниками ООО «Аэростар», а само Общество исключено из ЕГРЮЛ Волокославский В.К. узнал в октябре 2013, когда получил выписку из ЕГРЮЛ.

Как стало известно истцам из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.10.2013 единственным участником и генеральным директором ООО «Аэростар» зарегистрирована Игнатова Л.И.

Из материалов регистрационного дела ООО «Аэростар» следует, что в МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 01.07.2008 были поданы заявления (заявитель – руководитель Общества Волокославский В.К.) по форме Р13001 и Р1401 с приложением протокола №1/08 внеочередного общего собрания участников ООО «Аэростар» от 30.06.2008 о смене генерального директора Общества, решения единственного участника ООО «Аэростар» Игнатовой Л.И. №02/08 от 30.06.2008, изменений к Уставу ООО «Аэростар», доверенность представителя ООО «Аэростар» на имя Лысова А.А. от 30.06.2008, за подписью генерального директора ООО «Аэростар» Волокославского В.К.

По результатам рассмотрения заявления по форме Р13001 МИФНС России №15 принято решение №91704А от 04.07.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которое оспаривается истцом Волокославским В.К. в настоящем деле.

Истцы утверждают, что Игнатова Л.И. фактически никогда не являлась участником ООО «Аэростар» и не исполняла обязанностей генерального директора ООО «Аэростар», а представленные в Инспекцию для государственной регистрации документы, в том числе за подписью Волокославского В.К., были составлены и подписаны неизвестными лицами.

При этом Волокославский В.К. в 2009 году продолжал осуществлять деятельность в качестве руководителя ООО «Аэростар», осуществляя платежи по арендной плате за землю, фактически владел и пользовался недвижимым имуществом в связи с эксплуатацией аэродрома «Сельцо».

Однако 21 августа 2008 года между ООО «Аэростар» в лице генерального директора Игнатовой Л.И. и ООО «СП «Фурнитура» (ОГРН 1089847314512) в лице генерального директора Николаевой Т.Г. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущество, согласно которому ООО «СП «Фурнитура» приобрело у ООО «Аэростар» склад минеральных удобрений и аэродром сельхозавиации, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо.

15 октября 2009 года по договору купли-продажи указанное недвижимое имущество было отчуждено ООО «СП-Фурнитура» в пользу ООО «Вера» (ОГРН 1067847076307).

В свою очередь, ООО «Вера» на основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.03.2014 произвело отчуждение указанного недвижимого имущества в пользу ООО «Океан» (ОГРН 1147847080578).

Ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество является особым объектом (аэродром сельхозавиации), никогда не выбывало из фактического владения и пользования Волокославского В.К., который занимается его эксплуатацией и занимает должность старшего авиационного начальника аэродрома «Сельцо», воля участников ООО «Аэростар» на отчуждение указанного недвижимого имущества отсутствовала, имущество фактически было похищено у общества, истцы считают, что договор купли-продажи между ООО «Аэростар» и ООО «СП «Фурнитура» является безвозмездной сделкой, совершенной от имени ООО «Аэростар» неуполномоченным лицом, в связи с чем последующие сделки также являются недействительными, ООО «Океан» не является добросовестным приобретателем указанного имущества, и имущество может быть истребовано в пользу истцов у данного ответчика в любом случае.

При этом истцы указывают, что не оспаривают решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу об исключении ООО «Аэростар» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, но полагают, что поскольку они никому свои доли в уставном капитале ООО «Аэростар» не отчуждали, они являются участниками ликвидированного юридического лица, и имеют вещные права на оставшееся после ликвидации Общества имущество в соответствии со статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и частью 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так как Игнатова Л.И., не имея законных прав участника и руководителя ООО «Аэростар» вопреки воле Общества и его законных участников произвела незаконное отчуждение имущества ООО «Аэростар» в пользу ООО «СП-Фурнитура», истцы просят истребовать имущество в свою пользу из чужого незаконного владения ООО «Океан» на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик Игнатова Л.И. в представленном отзыве на исковое заявление указала, что согласия на назначение на должность генерального директора ООО «Аэростар» не давала, ее персональные данные были использованы неизвестными лицами без ее согласия, договор купли-продажи долей в ООО «Аэростар» она не заключала, подпись на решении №2/08 единственного участника ООО «Аэростар» Игнатовой Л.И. и на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2008 выполнена не ею, просила исключить ее из состава ответчиков по делу.

Инспекция в представленном отзыве возражала относительно предъявленного к ней требования, указала на пропуск заявителем срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела Инспекция также указывала, что поскольку ООО "Аэростар" исключено из ЕГРЮЛ 18.10.2010, внесение каких-либо изменений в состоявшиеся до ликвидации записи невозможно и не приведет к восстановлению прав притом, что спор о корпоративных правах не может быть разрешен путем оспаривания решения Инспекции и записи в ЕГРЮЛ в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Заявление подано спустя 6 лет после принятия оспариваемого решения и внесения записи в ЕГРЮЛ, уважительность пропуска срока не подтверждена.

Ответчик ООО «Океан» в отзыве просил отказать в удовлетворении заявленных к нему исковых требований, ссылаясь на то, что сведения в отношении юридических лиц, содержащиеся в ЕГРЮЛ, для третьих лиц являются достоверными до тех пор, пока не установлено иное. Согласно имеющейся в деле выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аэростар» запись о Игнатовой Л.И., как о генеральном директоре Общества, была внесена в реестр 04.07.2008 и на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2008 с ООО «СП «Фурнитура» ее полномочия не были оспорены в установленном порядке, соответственно, контрагенты ООО «Аэростар» полагались на достоверность указанных в реестре сведений о полномочиях данного лица действовать от имени Общества без доверенности и реализовывать волю юридического лица на совершение сделок.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу №А56-60467/2014 истцу Волокославскому В.К. было отказано в удовлетоврении требований о признании недействительным решения регистрирующего органа от 04.07.2008 №91707А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, касающегося сведений о генеральном директоре Игнатовой Л.И.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, самостоятельно определив способы их судебной защиты, предусмотренные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Избранный способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Истцом Волокославским В.К. заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Аэростар» №2/08 от 30.06.2008.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение органов управления обществом может быть обжаловано его участником. При этом ответчиком по такому иску является общество с ограниченной ответственностью.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.10.2013 №230224В-2013 в отношении ООО «Аэростар», данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ 18.10.2010 на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ. Мероприятий по его восстановлению не проводится.

Корпоративные отношения в ООО «Аэростар» прекращены в порядке абзаца 1 части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование истца Волокославского В.К. о признании недействительным решения единственного участника ООО «Аэростар» №2/08 от 30.06.2008 предъявлено к Игнатовой Л.И., которая в силу статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является надлежащим ответчиком по данному требованию.

С учетом изложенного исковые требования Волокославского В.К. в указанной части не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 №367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании.

Волокославский В.К. обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 04.07.2008 №91704А только 27.05.2014, установленный вышеуказанной нормой срок на обжалование решения Инспекции пропущен.

При этом заявитель не обосновал объективной невозможности получения информации о юридическом лице, участником которого себя считает, и обязанности единоличного исполнительного органа которого исполнял, в течение предшествующих подаче заявления шести лет.

Уважительных причин для восстановления срока на обжалование оспариваемого решения регистрирующего органа суд не усматривает, так как полагает, что он пропущен Волокославским В.К. вследствие его длительного безразличного отношения к деятельности ООО «Аэростар».

Доводы о фактическом исполнении им полномочий руководителя Общества в 2009 году после внесения в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре Игнатовой Л.И., суд оценивает критически, так как обязательная отчетность Обществом не сдавалась, Общество имело признаки недействующего юридического лица, вследствие чего еще в 2010 году было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.

Сведений о том, что после исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в 2010 году, истцами осуществлялись какие-либо действия в рамках осуществления деятельности ООО «Аэростар», в том числе: проведение общих собраний участников, сдача годовой отчетности, ведение обществом хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.

В силу статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 11 Закона о регистрации основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В свою очередь, основанием для вынесения решения о государственной регистрации является представление документов, предусмотренных Законом о регистрации и необходимых, соответственно, для создания, реорганизации, ликвидации юридического лица либо внесения изменений в учредительные документы.

В силу пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

На основании положений пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации на регистрирующие органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов и исследования юридических фактов, предшествующих подаче заявления.

Достоверность сведений, указанных в заявлении, подтверждается заявителем, подпись которого удостоверяется в нотариальном порядке.

Поскольку для регистрации было представлено заявление, подписанное от имени ООО «Аэростар» генеральным директором Волокославским В.К., заверенное нотариально, оснований для отказа в регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации, у Инспекции не имелось.

Нотариальные действия Волокославским В.К. не оспаривались. Сведений о результатах рассмотрения уголовного дела №345137 по факту незаконного завладения долями участников ООО «Аэростар» в деле не имеется.

Заявителем не даны ссылки на нарушения нормативных правовых актов или действующего законодательства со стороны регистрирующего органа, на соответствие которым должны быть проверены оспариваемые решения.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", рекомендовано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, являются одновременное его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием (часть 1 статья 198, часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, сведения о составе участников, о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в ЕГРЮЛ могут быть внесены только в отношении действующих юридических лиц.

Поскольку ООО "Аэростар" исключено из реестра юридических лиц 18.10.2010, никакие изменения в ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица производиться не могут.

С учетом изложенных обстоятельств требования истца Волокославского В.К. о признании недействительным решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 04.07.2008 №91704А удовлетворению не подлежат.

Предъявленные Волокославским В.К. и Забальской У.Н. к ООО «Океан» требования об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: склада минеральных удобрений и аэродрома сельхозавиации, расположенного по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо, и передаче его на праве собственности истцам в равных долях, удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Истцы, как бывшие участники ООО «Аэростар» имеют правопритязания на получение имущества общества, оставшегося после его исключения из ЕГРЮЛ, в том числе на вышеуказанное недвижимое имущество.

Как следует из материалов дела 21.08.2008 ООО «Аэростар» в лице генерального директора Игнатовой Л.И. по договору купли-продажи продало ООО «СП «Фурнитура» недвижимое имущество: склад минеральных удобрений и аэродром сельхозавиации, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Каськовская волость, п. Сельцо.

15 октября 2009 года по договору купли-продажи указанное недвижимое имущество было отчуждено ООО «СП-Фурнитура» в пользу ООО «Вера».

В дальнейшем ООО «Вера» на основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.03.2014 произвело отчуждение указанного недвижимого имущества в пользу ООО «Океан».

Переход прав собственности на недвижимое имущество по каждой из вышеуказанных сделок зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Ленинградской области.

Все названные сделки согласно их условиям являются возмездными.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно ответу на запрос суда из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 13.11.2015 №32/17828и предоставить информацию о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Аэростар» №40702810927000003054 за период с 01.08.2008 по 01.01.2010 не представляется возможным в связи с истечением сроков хранения документов. За период с 01.01.2010 по 19.07.2011 (дата закрытия счета) движение денежных средств по данному счету не производилось.

В настоящее время ООО «Аэростар» и ООО «СП-Фурнитура» исключены из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ (соответственно, 18.10.2010 и 30.12.2013).

Таким образом, в связи с ликвидацией обеих сторон указанной сделки проверить доводы истцов о том, что отчуждение принадлежавшего ООО «Аэростар» имущества в пользу ООО «СП «Фурнитура» было безвозмездным, не представляется возможным.

При этом в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Аэростар» и его генеральным директором с 04.07.2008 и до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ значится Игнатова Л.И.

Истцы право Игнатовой Л.И. на доли в уставном капитале ООО «Аэростар» в установленном порядке не оспорили.

Предметом спора по настоящему делу принадлежность прав на доли в уставном капитале ООО «Аэростар» не является, в связи с чем данный вопрос не подлежит исследованию в рамках настоящего дела.

Решение общего собрания участников ООО «Аэростар» №1/08 от 30.06.2008 о генеральном директоре Общества Игнатовой Л.И. в порядке статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не оспаривалось и недействительным в установленном порядке не признано.

При этом, как указано выше, в связи с исключением ООО «Аэростар» из ЕГРЮЛ все корпоративные отношения его бывших участников прекратились, внесение каких-либо изменений в ЕГРЮЛ в отношении утратившего правоспособность юридического лица невозможно.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 5 статьи 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенной в действие Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ, установлено, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу части 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

С учетом указанных норм сведения об участника общества с ограниченной ответственностью и иные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными, пока не установлено иное.

Таким образом, на момент совершения договора купли-продажи от 21.08.2008 между ООО «Аэростар» и ООО «СП «Фурнитура», последнее, как покупатель недвижимого имущества, добросовестно полагалось на содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о наличии полномочий у Игнатовой Л.И. на заключение сделки от имени ООО «Аэростар».

Как установлено судом, ответчик ООО «Океан» приобрело спорное недвижимое имущество у ООО «Вера» по договору купли-продажи объектов недвижимости от 25.03.2014, по прошествии более пяти лет с момента совершения сделки по отчуждению имущества у ООО «Аэростар» и более трех лет с момента прекращения правоспособности ООО «Аэростар».

Государственная регистрация права собственности ООО «Океан» на приобретенное недвижимое имущество зарегистрировано 05.05.2014, т.е. до обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском. Стоимость имущества, согласованная сторонам в договоре, полностью уплачена покупателем по платежному поручению №879765 от 20.07.2015.

Доводы истцов о недобросовестности покупателя спорного имущества ООО «Океан» в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достоверными и допустимыми доказательствами не подтверждены.

На момент исключения ООО «Аэростар» из ЕГРЮЛ в 2010 году уже был зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю по сделке ООО «СП «Фурнитура» (28.11.2008), таким образом, имущество, подлежащее распределению между участниками Общества в соответствии с частью 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в применимой к настоящему спору редакции, отсутствовало у Общества.

Утверждение истцов, что спорное недвижимое имущество все это время фактически находилось во владении и пользовании Волокославского В.К., суд во внимание не принимает, т.к. Волокославский В.К. не является собственником или титульным владельцем указанного имущества, имущество аэродрома «Сельцо» используется им не лично в своих целях и не как участником ООО «Аэростар», а в силу исполнения должностных обязанностей Старшего авиационного начальника Аэродрома «Сельцо», состоящего в трудовых правоотношениях с Санкт-Петербургским АТСК «Орбита», которое титульным владельцем данного имущества также не является, а эксплуатирует Аэродром «Сельцо» на основании гражданско-правовых сделок, что следует из пояснений самого истца и представленных истцами в материалы дела документов.

Истцы собственниками недвижимого имущества никогда не являлись, в связи с чем при изложенных выше обстоятельствах они не вправе в соответствии со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать его из владения добросовестного приобретателя ООО «Океан».

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.