Гражданский кодекс часть 1

АО«СКТБ РТ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Альянс-Лизинг" о признании недействительным договора лизинга от 11.12.2015 № 6432-2015-ЛО-ВН и применении последствий недействительности сделки, применив двустороннюю реституцию в виде возврата истцом предмета лизинга ответчику и обязания ответчика вернуть денежные средства, по договору в размере 4 065 659,92 руб., а также взыскании 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 01.06.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 20.07.2016, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 17.08.2016 истец заявил ходатайство о назначении компьютерно-технической экспертизы для установления подлинности электронных писем.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, поскольку не оспаривает электронную переписку.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не усматривает оснований для назначения компьютерно-технической экспертизы так как электронные письма сторон не находятся в споре, ввиду того, что ответчиком не оспаривается подлинность электронной переписки.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

В связи с неполучением каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста искового заявления, между АО «СКТБ РТ» и ЗАО «Альянс-Лизинг» заключен договор лизинга от 11.12.2015 № 6432-2015-ЛО-ВН, в соответствии с которым ЗАО «Альянс-Лизинг» обязалось приобрести имущество, указанное в договоре у продавца, определенного указанным договором и предоставить на определенный срок права владения и пользования имуществом, а Истец обязался принять данное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с подпунктом 11.2.17 пункта 11.2 статьи 11 Устава АО «СКТБ РТ» в редакции, действовавшей при заключении договора лизинга от 11.12.2015 № 6432-2015-ЛО-ВН (далее - договор лизинга), принятие решения, касающегося одобрения сделок, связанных с привлечением финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога) независимо от суммы сделки, входит в компетенцию исключительно совета директоров АО «СКТБ РТ».

Лизинговая деятельность - это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества (предмета лизинга) и передаче его в лизинг: лизингодатель при помощи финансовых средств (в том числе бюджетных) оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, принимать решение о заключении договора лизинга должен был совет директоров Общества.

Вместе с тем, генеральным директором Общества, при вступлении в должность, установлено, что вышеуказанная сделка совершена без одобрения советом директоров Общества в установленном порядке.

Поскольку бывший генеральный директор АО «СКТБ РТ» подписал договор лизинга без предварительного или последующего одобрения данной сделки советом директоров Общества, договор лизинга заключен генеральным директором с превышением полномочий и является недействительной (оспоримой) сделкой, поскольку заключен с нарушением требований Устава АО «СКТБ РТ» с учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами и при совершении сделки данный орган вышел за пределы указанных ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку ЗАО «Альянс-Лизинг», заключая договор лизинга, должен был ознакомиться с Уставом АО «СКТБ РТ», ЗАО «Альянс-Лизинг» заведомо должен был знать об указанных ограничениях.

При таких обстоятельствах, по мнению АО «СКТБ РТ» договор лизинга следует признать недействительным и применить последствия недействительности сделки, применив двустороннюю реституцию в виде возврата предмета лизинга и обязания вернуть денежные средства, перечисленные в рамках договора лизинга в сумме 4 065 659, 92 руб., в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований полагая, что оспариваемая сделка не требует одобрения.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п.2 ст.431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Оспариваемый договор связан с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, а также по оспариваемому договору истец принял от ответчика исполнение по договору (получил по акту от 13.01.2016 имущество во владение, получил по акту от 15.01.2016 имущество в лизинг, ввел по акту от 19.01.2016 имущество в эксплуатацию), в настоящее время переданное ответчику по оспариваемому договору имущество находится во владении и пользовании ответчика, что подтверждается в т.ч. самим истцом в письме от 24.06.2015 №07-09-220/1853.

Истец свое обязательство по оспариваемому договору, заключающееся в уплате лизинговых платежей и выкупной цены имущество, в настоящее время частично не исполнил, остаток платежей по договору по состоянию на 11.07.16г. составляет 4 289 439 рублей, при этом истец имеет просроченную задолженность по внесению выплат по оспариваемому договору как на дату подачи иска, так и в настоящее время. Доказательств того, что предоставленное ответчиком по оспариваемому договору исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями ответчика истцом не представлено, у истца отсутствует право требовать признания договора недействительным по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ, что является самостоятельным достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 11.2.17 Устава истца, к компетенции совета директоров истца относится вопрос одобрения сделок, связанных с привлечением финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога), независимо от суммы финансирования.

Между тем из буквального толкования указанной формулировки не следует, что к компетенции совета директоров истца относится вопрос одобрения договоров лизинга.

Действующее законодательство не содержит определения сделок, связанных с привлечением финансирования.

Договор лизинга в п. 11.2.17 Устава истца прямо не поименован.

В отличие от прямо указанных в п. 11.2.17 Устава истца договорах займа и кредита по договору лизинга предоставление лизингодателем лизингополучателю денежных средств не предполагается.

В соответствии с п. 1 оспариваемого договора лизингодатель обязуется приобрести имущество, указанное в п.2 договора, у продавца, определенного в п.2 договора, и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, исходя из буквального толкования содержания оспариваемого договор он является договором лизинга.

Согласно определению (ст.665 ГК РФ, ст.2 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 №164-ФЗ, далее - Закон о лизинге) договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Статьи 665-670 ГК РФ, относящиеся к правовому регулированию договора лизинга, составляют параграф 6 главы 34 ГК РФ «Аренда».

Согласно ст.2 Закона о лизинге лизинговая деятельность - вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг.

Согласно ст. 15 Закона о лизинге для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи. К сопутствующим договорам относятся договор о привлечении средств, договор залога, договор гарантии, договор поручительства и другие.

Таким образом, согласно положениям действующего законодательства договор лизинга является разновидностью договора аренды и не является сделкой, связанной с привлечением финансирования. Для осуществления являющейся инвестиционной лизинговой деятельности лизингодатель может заключать с третьими лицами сопутствующие договоры о привлечении средств (финансирования). Т.о. сделки по привлечению финансирования заключаются лизингодателем с третьими лицами, а не лизингополучателем с лизингодателем. По договору лизинга лизингополучатель получает от лизингодателя не финансирование (денежные средства), а имущество во временное владение и пользование с правом приобретения в собственность. В то же время лизингодатель для покупки такого имущества и передачи его лизингополучателю может заключать с третьими лицами договоры о привлечении финансирования.

В обоснование того, что оспариваемый договор является сделкой, связанной с привлечением финансирования, истец ссылается на Постановление Конституционного Суда РФ №20-П от 20.07.2011.

Однако из содержания данного судебного акта не следует, что договор лизинга является сделкой, связанной с привлечением лизингополучателем финансирования от лизингодателя. Указание в тексте судебного акта на то, что «лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу» не означает того, что лизингополучатель привлекает финансирование от лизингодателя.

Согласно ст.4 Федерального закона от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции» услуга по договору лизинга действительно относится к финансовой услуге наряду со страховой услугой и услугой на рынке ценных бумаг, очевидно не относящихся к услугам по предоставлению финансирования.

Учитывая изложенное, не имеется оснований полагать, что положения п. 11.2.17 Устава истца устанавливают необходимость одобрения Советом директоров истца договоров лизинга.

В связи с отсутствием необходимости одобрения оспариваемой сделки Советом директоров истца не имеется оснований для ее признания недействительной по причине отсутствия такого одобрения.

Даже если предположить, что положениями п.11.2.17 Устава истца установлена необходимость одобрения Советом директоров истца договора лизинга, данного обстоятельства самого по себе не достаточно для признания сделки недействительной.

Данным пунктом устава не установлено, когда и в каком порядке Совет директоров должен одобрить сделку и каковы последствия совершения сделки при отсутствии такого одобрения.

Согласно п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным законом.

В данном случае положениями устава, установленный законом порядок одобрения крупных сделок на сделки, связанные с привлечением финансирования, не распространен.

Сам истец по тексту иска заявляет о совершении генеральным директором истца договора лизинга без предварительного или последующего одобрения сделки Советом директоров, т.е. подтверждает возможность одобрения сделки и после ее совершения.

Согласно п. 12.2.2 Устава истца генеральный директор заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

В отличие от п.11.2.20 устава общества, относящего к компетенции Совета директоров принятие решения о совершении указанных в нем сделок, положения п.11.2.17 устава относят к компетенции Совета директоров одобрение сделок (в том числе уже совершенных генеральным директором).

На момент совершения оспариваемой истцом сделки и в настоящее время действует норма п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, содержащая определение одобрения сделки как последующего согласия на ее совершение.

Таким образом, использованная в уставе истца формулировка п.11.2.17 относительно необходимости получения одобрения его совета директоров на совершение сделок, связанных с привлечением финансирования, означает обязанность единоличного исполнительного органа истца согласовать с советом директоров общества сделку после ее заключения.

Положения раздела 12 устава истца не содержат обязанности генерального директора совершать сделки, для которых положениями раздела 11 устава предусмотрена необходимость их одобрения советом директоров, только после их одобрения советом директоров.

Положения п. 11.2.17 устава истца не распространяют порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом об акционерных обществах, на оспариваемый договор, а лишь определяет компетенцию совета директоров, предоставляя ему дополнительные полномочия. Положения п. 11.2.17 устава истца не содержат указания, что на одобрение таких сделок распространяется порядок, установленный в главе X Закона об акционерных обществах, и не имеют отсылки к статьям 78, 79 данного Закона. Из буквального толкования п. 11.2.17 устава следует, что его содержание относится к расширению компетенции совета директоров, соответственно, положения статей 78, 79 Закона об акционерных обществах применяться не могут.

Исходя из изложенного, в момент совершения сделок, связанных с привлечением финансирования, единоличный исполнительный орган истца в своих полномочиях не ограничен, а неисполнение им предусмотренной уставом обязанности по получению согласия на совершение таких сделок после их заключения не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, истцом не доказано, что вопрос совершения оспариваемой сделки выносился на рассмотрение Совета директоров и что Советом директоров было принято решение об отказе в одобрении оспариваемой сделки.

Вместе с этим, для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ истец должен в том числе доказать, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора.

Такие доказательства в материалы дела истцом не представлены.

В обоснование того, что ответчик должен был знать об ограничениях полномочий, истец указывает на то, что ответчик должен был ознакомиться с уставом истца.

Однако, действующее законодательство не содержит такой обязанности для сторон сделки при ее совершении, не ознакомление с уставом стороны сделки не может свидетельствовать и о неразумности и недобросовестности другой стороны, проявленной ею при заключении сделки.

Тем более, на момент совершения сделки между ее сторонами действовал ряд ранее заключенных договоров лизинга, которые истцом исполнялись надлежащим образом (производилась своевременная оплата лизинговых платежей).

При не предоставлении доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора, сделка не может быть признана недействительной.

Учитывая неоднозначное определение в уставе истца компетенции совета директоров, в т.ч. и в части одобрения сделок, связанных с привлечением финансирования, ответчик, руководствуясь положениями ст. 431.2 ГК РФ, до заключения спорного договора лизинга потребовал от истца предоставления заверений о том обстоятельстве, что заключение договора лизинга не является сделкой, связанной с привлечением финансирования в толковании устава истца.

Соответствующее письменное заверение ответчику истцом - стороной сделки - было предоставлено письмом от 18.11.2015г. №30-02-17/6304.

Согласно п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При этом признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению указанных последствий.

В соответствии с п.4 ст.431.2 ГК РФ указанные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений. Предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Таким образом, ответчик, действуя добросовестно, получил от истца заверения относительно имеющего значение для заключения спорного договора лизинга обстоятельства - отсутствия необходимости одобрения сделки советом директоров истца. В случае признания спорного договора лизинга недействительным по причине отсутствия у генерального директора полномочий, у истца возникает обязанность по возмещению соответствующих убытков ответчика, равных общей сумме платежей по договору лизинга за вычетом фактически уплаченных истцом платежей. Учитывая изложенное, применение последствий недействительности сделки в том виде, в котором об этом просит истец, невозможно в связи с тем, что не учитывает необходимость возмещения истцом причиненных ответчику убытков.

Кроме того, даже в случае наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, данное обстоятельство не является основанием для применения последствий недействительности сделки в том виде, в котором этого требует истец, поскольку удовлетворение такого требования истца приведет к его неосновательному обогащению.

Так, в качестве последствий недействительности договора лизинга истец просит применить двустороннюю реституцию, т.е. обязать ответчика возвратить истцу все полученные от ответчика по договору лизинга денежные средства и обязать истца возвратить ответчику спорное имущество.

Если истец полагает, что по оспариваемой сделке ответчиком истцу предоставлено финансирование, а истец путем уплаты лизинговых платежей осуществлял его частичный возврат, то в случае признания сделки недействительной в силу п.2 ст. 167 ГК РФ истец должен возвратить полученное по сделке финансирование, то есть в качестве применения последствий сделки не ответчик должен возвратить истцу полученные от него денежные средства, а наоборот, истец должен возвратить ответчику полученное от него финансирование.

Исходя из положений п. 2. ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец получил от ответчика являющееся предметом лизинга имущество во владение и пользование и продолжает им пользоваться до настоящего времени.

В соответствии с п.82 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

Кроме того, условиями договора лизинга стороны урегулировали в том числе последствия признания договора лизинга недействительным.

В соответствии с п. 11.7 Примерных условий договора лизинга движимого имущества, подлежащих применению на основании п.4 оспариваемого договора, в случае признания договора лизинга недействительным полностью или в части либо применения последствий недействительности договора лизинга размер обязательств Лизингополучателя по возмещению Лизингодателю в деньгах стоимости пользования Имуществом (того, что Лизингополучатель неосновательно сберег вследствие такого пользования) в период с момента передачи соответствующего Имущества Лизингополучателю до момента возврата имущества лизингодателю определяется в соответствии с Графиком и составляет всю сумму выплат по Графику по дату возврата Имущества.

Согласно п. 15.5.2 Примерных условий условия Договора, которые определяют последствия отсутствия или прекращения обязательств по договору применяются даже в случае признания договора недействительным.

Исходя из указанных условий договора, определенных сторонами по своей воле и не противоречащих изложенным выше положениям законодательства, сторонами определен порядок расчета стоимости пользования истцом имуществом по недействительному договору, исходя из которого полученные ответчиком от истца денежные средства являются платой за пользование имуществом и не подлежат возврату при применении последствий недействительности сделки.

В случае удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу всю сумму, полученную по договору лизинга, истец, пользующийся предметом лизинга по настоящее время, получит обратно всю сумму внесенных им лизинговых платежей, ранее уплаченных им за пользование имуществом, т.е. пользование имуществом станет для него бесплатным, что не соответствует приведенным выше правовым нормам и положениям статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности требований АО «СКТБ РТ» о признании недействительным договора лизинга от 11.12.2015 № 6432-2015-ЛО-ВН и применении последствий недействительности сделки, применив двустороннюю реституцию в виде возврата истцом предмета лизинга ответчику и обязания ответчика вернуть денежные средства, по договору в размере 4 065 659,92 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.