Гражданский кодекс часть 1

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОТЕЛЬ АМБАССАДОР" (адрес: Россия 190068, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> лит. А пом. 1-Н, КАБИНЕТ 203, ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО2;

о признании решения недействительным

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 23.03.2018, ФИО4 по доверенности от 20.03.2018

- от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 21.03.2018

- от третьего лица: представитель ФИО6 по доверенности от 24.04.2018

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 19.01.2018 «о признании решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и об избрании нового генерального директора Общества ФИО9 не принятым». К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО2.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель Общества иск признал.

Представитель третьего лица против удовлетворении иска возражал, заявил о нарушении своих прав участника Общества признанием Общества иска.

На основании ч.5 ст.49 АПК РФ не принимает признание иска ответчиком и рассматривает дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 28.01.2016 за ОГРН <***>. Участниками Общества являются ФИО7 с долей 62,6% уставного капитала и ФИО2 с долей 37,4% уставного капитала. С 28.01.2016г. генеральным директором Общества являлся ФИО10 – ФИО11

Как установлено судебными актами по делу №А56-112589/2017, 16.12.2017г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу о досрочном прекращении полномочий ФИО10 – ФИО11 в должности Генерального директора Общества, об избрании нового генерального директора Общества, на котором было принято решение прекратить досрочно полномочия ФИО10 – ФИО11 в должности генерального директора Общества с 18.12.2017 года и избрать с 19.12.2017 года на должность единоличного исполнительного органа генерального директора Общества ФИО9 ФИО2 голосовал против кандидатуры ФИО9

19.01.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором принимали участие ФИО2 лично и ФИО7 в лице своего представителя ФИО12, действующего по доверенности. Участниками было принято единогласное решение по повестке дня: «признать не принятым решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и об избрании нового генерального директора Общества ФИО9».

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания Общества от 16.12.2017, указывая, что для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора требуется 2/3 голосов от общего числа участников; 62,6% голосов, что соответствует доле ФИО7, не достаточно для принятия решения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу №А56-112589/2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что оспариваемое решение было принято с нарушением Устава Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст.183.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Вместе с тем, обращаясь с иском, истец не указывает на нарушение своего волеизъявления при голосовании на собрании.

Доводы о незаконности оспариваемого решения собрания сводятся к доводам о законности решения собрания участников от 16.12.2017 о переизбрании генерального директора.

Вместе с тем, в соответствии со ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» как образование исполнительных органов общества, так и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. Следовательно, общим собранием может быть принято решение об отмене ранее принятого решения о переизбрании директора Общества, при этом мотивы принятия такого решения не имеют значения.

Вопреки позиции истца, принятие решения, которым отменяется предыдущее решение о переизбрании исполнительного органа, не противоречит уставу Общества, определяющему порядок подсчета голосов, поскольку рассматриваемое решение было принято участниками единогласно.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.