Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 (адрес: 197348, Россия, Санкт-Петербург, Комендантский <...>; 194291, Россия, Санкт-Петербург, пр.Культуры ,д.6,корп.3,кв.43,)

к ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ", ЗАО "Строительное объединение «М-ИНДУСТРИЯ» (адрес: 195197, Россия, Санкт-Петербург, ул.Лабораторная ,д.15корп.2,лит Б; 195197, Россия, Санкт-Петербург, пр.Металлистов ,д.122а ,лит Б, ОГРН: <***>, 1027802511296)

третьи лица: ФИО3, ЗАО "Управляющая компания "ТРИНФИКО" Д.У.

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: не явились, извещены

- от ответчиков: не явились, извещены

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «М-Индустрия», ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» о признании недействительным договора поручительства между ЗАО «М-Индустрия» и ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия».

В процессе рассмотрения спора истцы уточнили требования, просили признать недействительным поручительство ЗАО «М-Индустрия» перед владельцами облигаций ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия». Определением от 12.09.2011 приняты уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 24.10.2011 суд отказал ФИО3 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика, отказал ЗАО «Управляющая компания «ТРИНФИКО» Д.У. в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.01 2012 определение арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2011 отменено в части отказа в удовлетворении ходатайств ФИО3 и ЗАО «Управляющая компания «ТРИНФИКО» Д.У., вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебное заседание 05.03.2012 стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, не явились.

Суд на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве ответчика, поскольку указанное лицо не являлось участником процесса по настоящему делу, а истец не выразил согласия на совершение данного процессуального действия.

Суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3 и ЗАО «Управляющая компания «ТРИНФИКО» Д.У.

Рассмотрение дела было отложено на 02.04.2012, суд обязал третьих лиц представить письменные отзывы.

В настоящее судебное заседание истцы, ответчики и третьи лица не явились, отзыв от ЗАО «Управляющая компания «ТРИНФИКО» Д.У. не поступил. Дело рассмотрено без участия истцов, ответчиков и третьих лиц на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3, полагая, что обладает процессуальными правами ответчика по делу, возражал против удовлетворения исковых требований, заявив о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям. Поскольку ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, суд не рассматривает заявление ФИО3 о пропуске срока исковой давности.

Суд рассмотрено поступившее от ООО «Пенсионная сберегательная компания» ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поступившее в суд 24.10.2011.

Учитывая, что после подачи данного ходатайства ООО «Пенсионная сберегательная компания» в судебные заседания арбитражного суда не являлось, ходатайство не поддерживало, суд отклонил указанное ходатайство на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая также, что решение суда по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности сторон дела по отношению к ООО «Пенсионная сберегательная компания».

Как следует из материалов дела, 10.03.2006 ЗАО "Строительное объединение "М-ИНДУСТРИЯ" приняло решение о выпуске ценных бумаг - облигаций неконвертируемых процентных документарных на предъявителя с обязательным централизованных хранением в количестве 1000000 (один миллион) штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1820-й (одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций, размещаемые по открытой подписке (далее – решение о выпуске).

Выпуск облигаций зарегистрирован 25.05.2006 Федеральной службой по финансовым рынкам, присвоен регистрационный номер 4-01-16444-J.

15.08.2006 утверждена дата размещения облигаций ЗАО «СО «М-Индустрия» - 22.08.2006. 24.08.2006 ЗАО «СО «М-Индустрия» завершило размещение облигаций на ММВБ, разместив 100 процентов облигаций на общую сумму 1000000000 руб.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам России 12.09.2006.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждено Советом директоров эмитента от 10.03.2006 в составе: ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО1 и ФИО7

В соответствии с решением от 10.03.2006 хранение облигаций осуществляет депозитарий - некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр".

Исполнение обязательств по облигациям, согласно решению о выпуске ценных бумаг, обеспечивается поручительством ЗАО «М-ИНДУСТРИЯ» в соответствии с разделом 4 Оферты на заключение договора поручительства для целей выпуска Облигаций (далее – Оферта). Предельный размер поручительства согласно пункту 2.7 Оферты составляет 1000000000 руб.

Согласно пункту 9.7 решения о выпуске в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям (в том числе дефолта или технического дефолта) поручитель несет перед владельцами солидарную с эмитентом ответственность за неисполнение эмитентом обязательств по облигациям в порядке, изложенном в пункте 12.2 решения о выпуске.

Предоставление обеспечения по облигационному займу ЗАО «СО «М-Индустрия» как крупной сделки 10.03.2006 одобрено советом директоров ЗАО «М-Индустрия» в составе: ФИО8, ФИО4, ФИО2, ФИО6, ФИО1 (л.д. 224, т. 1).

Сославшись на недействительность сделки поручительства как крупной, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Оспариваемая сделка является крупной для ЗАО «М-Индустрия», поскольку объем суммы, на которую выдано поручительство, превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на 31.03.2006 (3957875000 руб.).

Согласно статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из протокола заседания совета директоров ЗАО «М-Индустрия» следует, что совершение оспариваемой сделки одобрено всеми членами совета директоров, включая истцов.

При изложенных обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, поскольку доводы истцов о допущенных нарушения при совершении сделки противоречат материалам дела.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать ООО «Пенсионная сберегательная компания» в удовлетворении заявления во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.